国有企业董事会治理模式的比较与启示_徐金喜
国外公司治理模式与我国的比较及启示
国外公司治理模式与我国的比较及启示随着全球化的进程加快，国际间的商业交流与合作日益密切，国外公司治理模式对我国的影响也越来越大。
本文将从公司治理的概念入手，比较国外公司治理模式与我国的差异，探讨其带来的启示。
首先，公司治理是指管理者与所有者在公司中相互合作的一种机制，目的是保护投资人的利益，促进公司的可持续发展。
在国外，公司治理通常采取股东治理模式，即股东作为公司的实际所有者，通过选举董事会成员和监督公司经营，来保护自身权益。
而在我国，由于特殊的历史和文化背景，公司治理模式更倾向于家族治理或政府干预。
比如，很多我国企业由家族控制，决策权主要由家族成员掌握，而与股东的权益状况关系并不密切。
再如，政府在我国企业中扮演重要角色，通过干预企业经营决策来保护国家或国有资产的利益。
国外公司治理模式相比于我国，具有以下几个优势。
首先，国外公司治理模式注重提高公司透明度和公开度，保护投资人的利益。
公司必须按照透明公开的原则公布财务报告、内部控制与风险管理制度等信息，方便投资人了解公司情况和决策过程，并便于进行风险评估和投资决策。
其次，国外公司治理模式重视独立性和多样性。
董事会成员通常由独立非执行董事组成，他们与公司高级管理层相互独立，有助于减少代理问题和降低公司经营风险。
同时，董事会成员的多样性也被视为提高公司创新能力和决策质量的重要因素。
再次，国外公司治理模式注重德治，即将道德与企业管理相结合。
公司必须遵守法律规定和道德伦理，推行社会责任，保护环境和员工权益。
国外公司治理模式给我国带来了许多启示。
首先，我国应加强对公司治理的法律规范和监管力度，提高公司透明度和公开度。
加强信息披露制度，明确规定公司应公开哪些信息，以及公开的方式和时机。
其次，我国应推动董事会独立性和多样性的发展，提高公司治理质量。
加强独立董事的监督作用，减少董事会成员与公司高层管理层的利益冲突。
同时，鼓励女性、少数族裔等群体参与董事会和高层管理，提高公司的创新能力和决策质量。
读《国有企业改革与董事会建设》的心得
读《国有企业改革与董事会建设》的心得国有企业改革与董事会建设：深化改革，构建高效治理体系在当今世界经济的大潮中，国有企业作为国家经济的支柱，其改革和发展的重要性不言而喻。
而在这一改革进程中，董事会建设成为了一个不可忽视的环节。
最近阅读的《国有企业改革与董事会建设》一书，从理论和实践两个层面深入剖析了这一问题，对于我这样的关注者来说，是一场知识的盛宴。
这本书从多个角度阐述了国有企业改革与董事会建设的关系。
书中首先明确，完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求。
这不仅揭示了改革的必要性，更赋予了这一改革以时代意义。
在新一轮的国有企业改革中，法人治理结构的完善被视为一项重要的任务，这也体现了我国深化经济体制改革的决心。
值得一提的是，董事会作为企业的决策层，对企业重大问题的决策负有主要责任。
在传统的国有企业中，决策过程往往受到行政干预，导致决策效率低下、不科学。
而现代企业制度下的董事会建设，旨在建立一个高效、科学的决策机制。
通过引入外部董事、加强董事会专门委员会建设等方式，国有企业的决策过程将更加透明、科学，从而更好地适应市场经济的挑战。
然而，在构建高效董事会的过程中，如何协调好董事会与党委会的关系成为了一个重要的问题。
根据《党章》规定，企业党委需要依照规定讨论和决定企业重大事项。
这意味着在国有企业的改革进程中，既要保证党委对企业重大事项的决策权，又要充分发挥董事会在决策中的专业作用。
这需要我们在实践中不断探索，找到二者之间的最佳结合点。
此外，书中还提到了出资人对企业的控制权问题。
出资人的控制权在很大程度上体现在企业的用人权上。
为了防止内部人控制现象的发生，国有企业需要建立一套完善的监督机制，确保董事会的决策权受到合理的制约。
这既包括内部的监事会监督，也包括外部的股东监督。
在阅读这本书的过程中，我深感国有企业改革与董事会建设是一个系统工程，涉及到多个方面的问题。
试论国外公司治理模式与我国的比较及启示概要
试论国外公司治理模式与我国的比较及启示概要近年来，国外公司治理模式备受关注，因其在提升企业效益、增强公司竞争力方面具有独特的优势。
相比之下，我国的公司治理模式尚需和完善。
本文将从公司治理架构、董事会职能、监管机制和股东权益保护等方面，对国外公司治理模式与我国的比较进行探讨，并得出相关的启示。
首先，国外公司治理模式在公司治理架构方面更加完善和科学。
在国外，公司治理架构一般包括股东大会、董事会和监事会三个层次，每个层次都有明确的职责和权力范围。
而我国目前的公司治理结构主要以董事会为核心，忽略了监事会的作用。
因此，我国的公司治理模式需要进一步调整，加强监事会的监督作用，以确保公司利益和股东权益的充分保护。
其次，国外公司的董事会职能更加明确和专业化。
国外公司的董事会一般由独立董事组成，他们具备专业知识和丰富经验，能够为公司提供有效的监督和决策支持。
而我国的董事会中独立董事的数量和作用往往较弱，导致决策不够科学和合理。
因此，我国应当加强独立董事的选拔和培养，提升他们的权力地位和影响力，以实现董事会职能的有效发挥。
再次，国外公司治理模式的监管机制更加健全和有效。
在国外，有专门的监管机构对公司治理进行监督和审查，例如美国的证券交易委员会（SEC）和英国的金融市场行为监管局（FCA）。
而我国的公司治理监管相对薄弱，缺乏独立的、专门的监管机构。
因此，我国应当建立健全的公司治理监管体系，强化对公司业绩和财务信息披露的监管，防止公司违法违规行为的发生。
最后，国外公司更加注重股东权益的保护。
在国外，股东的权益受到法律和监管机构的保护，例如，股东拥有投票权、参与公司决策等权益。
而我国的股东权益保护体系尚需完善，存在股东权益利益分配不公、缺乏有效的维权途径等问题。
因此，我国应当加强对股东权益的保护，建立健全的股东权益保护机制，增强股东的参与度和话语权。
总之，国外公司治理模式在架构、职能、监管和股东权益保护等方面具有值得我国借鉴的经验和启示。
公司治理研究国际比较及启示
公司治理研究国际比较及启示作者：佚名我国的企业，不论国有企业、私有企业还是混合所有制企业，在完善公司法人治理结构方面，都应借鉴国际经验，探索建立具有中国特色的公司法人治理结构。
具有中国特色的公司法人治理结构，具有中国特色的公司法人治理结构，不应是中国国情与某个国家、某个行业、某个企业公司法人治理结构的个性相结合，而应是与各个国家、各个行业成功企业公司法人治理结构的共同性、趋势性的结合。
因为这种共同性、趋势性，对不同国家、不同行业、不同规模、不同股权企业的公司法人治理结构，或迟或早会产生重大的、本质的影响。
一、国内外对公司治理的概念界定我国讲的公司法人治理结构，在国际上被称为“公司治理”。
十六大报告英文版用的就是“corporate governance”。
在理论上将“corporate governance”译成公司治理。
在实践中既有利于解决治理结构，也有利于解决治理机制问题，最终才能真正提高治理效率。
直到目前，国内外对公司治理的概念一直存在争论。
最狭义的概念界定，只局限在董事会的制度安排上；广义的包括股权结构、资本结构、银行体制、企业购并、公司控制权市场、产品市场竞争度、利益相关者的利益兼顾等。
二、有关公司治理的主要理论观点2002年英国出版的《欧洲的公司控制》一书，介绍了由“欧洲公司治理协会”（ECGN）组织的对奥、意、比、法、德、荷、西、瑞典、英、美等10国公司治理的比较研究。
主要理论观点如下：（一）Berle、Means的理论。
1932年根据对美国公司的分析，他们得出以下结论：一方面两权分离，经济上带来了高效率；另一方面也带来了经营者可能并且经常违背股东利益的问题，也就是所谓“经营者强，所有者弱”的问题。
此后几十年，西方有关公司治理的研究，大多是以这一研究为基础的。
（二）Franks、Mayer的理论。
1995年他们提出了两权分离的两种类型。
一种是外部型，以美国公司为典型；另一种是内部型，以欧洲大陆公司为典型。
公司治理模式国际比较及对我国的启示
Ｆｅｂ．２００６Ｖｏｌ．２８Ｎｏ．１一、公司治理内涵和特征（一）关于公司治理内涵的争论公司治理理论虽然是在最近这几十年间发展起来的，但其理论渊源却可以追溯到二百多年前，如传统公司治理问题中使“股东”与“经营者”对称的构想，在亚当・斯密的学说中便已初露端倪。
什么是公司治理？它的内涵是什么？对于这些问题，传统上有两种不同的观点：股东治理观（ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ－ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅｐｅｒｓｐｅｃｔｉｖｅ）和利益相关者治理观（ｓｔａｋｅｈｏｌｄｅｒ－ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅｐｅｒｓｐｅｃｔｉｖｅ）。
股东治理观认为公司治理的中心在于确保股东的利益，确保资本供给者可以得到其理应得到的投资回报（ＦａｍａａｎｄＪｅｎｓｅｎ，１９８３；ＳｈｌｅｉｆｅｒａｎｄＶｉｓｈｎｙ，１９９７），他们认为公司治理是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。
即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。
公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。
其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构进行公司内部治理。
在持有这种观点的学者之间也存在着一些差异。
如詹森和梅克林（ＪｅｎｓｅｎａｎｄＭｅｃｋｌｉｎｇ，１９７６）认为，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的“代理人问题”。
如何降低代理成本，是公司治理要解决的中心问题。
而伯利和米恩斯（ＢｅｒｌｅａｎｄＭｅａｎｓ，１９３２）则认为公司治理应主要致力于解决所有者与经营者之间的关系，认为公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。
虽然存在着上述的理解上的差异，但他们的观点又存在着一定的相似性，即都是以股东利益为中心的，没有考虑其他利益相关者。
因此，他们的观点都属于股东治理观。
利益相关者治理观则认为应把股东利益置于与其他利益相关者相同的位置上，因此，公司治理研究的是包括股东在内的利益相关者之间的关系以及规定他们之间关系的制度安排（ＣｏｃｈｒａｎａｎｄＷａｒｔｉｃｋ，１９８８；布莱尔，１９９５）。
股权多元化时代国有公司的董事会治理模式
要求。
■ 孙津生本刊网址： 来稿信箱：macn95@这种股权结构设计可以有效避免由于出资者虚位而产生的董事成员与经理层“内部控制”问题，合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利和责任关系，使董事会回归角色，董事独立行使经营决策权，有效实行对经营层的制约和监督。
同时，多元化董事会构建了政府与企业经营层之间的“防火墙”，防止政府对企业的过度干预；董事的多元化背景可以优势互补，有利于董事会科学决策。
综上所述，股权多元化的国有公司通过建立多元化董事会，有利于从根本上发挥董事会的核心作用。
国有企业“纵横立体式”分类治理现行法律关于区分国有企业的标准，基本上是以资本结构为依据进行“纵向”分类（主要包括全民所有制企业、国有独资公司、国有控股的有限责任公司或股份有限公司），忽视了国有公司所处领域以及国有资产经营管理体制等因素对国有公司治理结构的影响。
党的十八届三中全会开创了国企改革“纵横立体式”的分类治理模式。
在纵向管理上，十八届三中全会发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）确立了“国有资本运营公司”制度，将国有股东由“拟制代表”进一步抽象为具体的“国有资本运营公司”，改变了过去二级经营模式，形成了“政府（国资委）－国有资本运营公司－被投资的国有公司”三级经营模式。
通过“国有资本运营公司”行使国有股权，使得股权多元化国有公司可以摆脱政府直接“插手”公司事务的弊端，改变过去政府“管资产”的监管模式，建立国有资本授权经营体制，通过管资本的方式（即股权管理）加强国有资产监管。
在横向分类中，《决定》提出“准确界定不同国有企业功能”，对于“公益性企业”要加大国有资本投入，对于“国有资本继续控股经营的自然垄断行业”要实行改革，根据不同行业特点“放开竞争性业务，推进公共资源配置市场化”。
由此，依据国有企业的经营领域和功能定位，国有公司将划分为两类或者三类：对竞争性领域的国有公司，将以“商业利润”为主导方向，成为经济社会平等参与竞争的普通商事主体；对于非竞争领域的国有公司，基于其“社会性”因素的考量，将其作为“公益性企业”承担一部分政府“延伸职能”；第三类国有公司是处于转型阶段，作为一定历史时期形成的半公益半竞争性国有公司，这类公司融合上述两类公司的特点。
浅议国有企业集团加强所属企业董事会建设
浅议国有企业集团加强所属企业董事会建设发布时间：2021-07-27T03:20:27.961Z 来源：《中国经济评论》2021年第3期作者：司晓龙[导读] 国企改革三年行动方案（2020—2022年）》明确提出，要加快完善中国特色现代企业制度。
天津城市基础设施建设投资集团有限公司天津市 300040摘要：国企改革三年行动方案（2020—2022年）》明确提出，要加快完善中国特色现代企业制度。
“加强董事会建设落实董事会职权”作为改革的一项重点任务，对完善中国特色现代企业制度意义重大。
本文通过分析国有企业集团所属企业董事会建设存在的问题，为国有企业集团进一步加强所属企业董事会建设提出意见和建议。
关键词：国企改革；国有企业集团；董事会建设1.国有企业集团下属企业董事会建设中存在的问题自2004年开始推行中央企业董事会建设试点工作以来，国有企业董事会建设取得了初步成效，特别是由国资委直接监管的大型国企业集团董事会制度基本健全，董事会的运作基本规范，有点还配备了外部董事，设立了专门委员会，董事会作用能够充分发挥。
但调查发现国有企业董事会建设存在层层弱化的现象，企业集团的下级企业董事会建设还存在很多不规范的地方，往往层级越低董事会建设的差距越大，董事会运作的规范性也越来越差，作用发挥也越来越不明显。
部分企业尚未实现董事会应建尽建，有的企业规模较大，业务也比较复杂应该设立董事会，而只设置了执行董事。
许多企业虽然设立了董事会，但与股东，与党委会、经理层的决策边界不清，再加上过度强调“双向进入、交叉任职”等制度安排，董事构成与党委（党组）领导班子成员、经理层成员高度重合，内部人控制严重，董事会独立履职作用难以发挥。
有的企业董事会虽然正常召开，但由于董事会工作部门对决策议题前期审核不严，董事自身精力和能力不足等情况，难以实现科学决策，而且没有建立决策跟踪督办和反馈机制，决策的执行无法评估。
造成这种情况的主要原因是许多国有企业集团习惯于行政式管理，没有真正适应现代企业制度的要求，对所属企业董事会建设的重视程度不够，投入了人力和精力不够。
国有企业治理机制
国有企业治理机制国有企业治理机制是指为规范国有企业管理和运营，保障国有资产安全，提高国有企业效益，提升国有企业竞争力，建立一套完善的企业治理体系和运作机制。
国有企业治理机制主要包括以下几个方面：一、企业法人治理机制企业法人治理机制是指在国有企业中，以法人为主体，推行法人治理，实现企业法人代表权的行使和决策机制的建立。
这种机制对于规范企业治理结构，实现民主决策，提高企业运营效益和风险防范能力具有重要意义。
二、董事会治理机制董事会治理机制是指在国有企业中建立起董事会制度，将权力分配清晰，规范决策程序，建立科学的决策机制，提高企业决策水平和决策效率。
通过董事会治理机制，可以保障股东的知情权、表决权和监督权，促进企业长期的健康发展。
三、监事会治理机制监事会治理机制是指在国有企业中建立监事会制度，实现对董事会和管理层的监督和制约，保障国有资产安全，促进企业合规经营。
监事会应该对企业的财务状况、经营情况和决策实施情况进行监督，并向股东和社会公众报告。
四、薪酬激励机制薪酬激励机制是指建立科学的薪酬体系，以激励和吸引企业优秀人才，提高企业管理水平和竞争力。
薪酬激励机制应该符合企业实际情况，采用多种激励方式，以实现员工与企业利益的共享。
五、内部控制机制内部控制机制是指建立健全的内部控制制度，加强对企业内部运作的监督和管理，保障国有资产安全和有效运营。
内部控制机制应该包括企业内部审计制度、财务管理制度、风险管理制度等，以确保企业内部运作的规范和透明。
总的来说，国有企业治理机制的建立是一个复杂的过程，需要政府、企业和社会各方面的共同努力。
只有建立起科学的治理机制，才能实现国有企业的规范化管理和长期健康发展。
徐金发-现代公司治理与管理模式
11
现代公司治理与治理模式
二、公司制企业与工厂制企业的特点与比较
◆ 企业性质 ◆ 组织结构 ◆ 领导体制 ◆ 经营方式 ◆ 经营重点 ◆ 管理中心 ◆ 设立程序
12
现代公司治理与治理模式
三、公司治理的三种基本模式
1、公司治理的三种基本模式 ◆ 政府管控型 ◆ 法人管控型 ◆ 家族管控型
10
现代公司治理与治理模式
1、3 成功的国有企业体制改革 ◆ 实行公司制企业的数量
● 全国企业数量：1469.31万户（注册资本:93万亿元、2013、9 数）； ● 其中：公司制企业： 300 多万户；
上市公司： 2780 余户（2014、5 数） 上市公司总市值：19.11万亿元（2014、5 数）
独立董事
1
现代公司治理与治理模式
一、成功的我国企业体制改革 二、公司制与工厂制企业管理的特点与比较 三、公司治理的三种基本模式 四、几点体会与认识
2
现代公司治理与治理模式
一、成功的我国企业体制改革
1、1 公司治理 Corporate Governance
◆ 世界经济合作与发展组织(OECD 1999、5): 公司治理结构是一种据以对工商企业进行管理和控制的体系。
益相关者（债权人、用户、供应商、竞争者、社会公众、政 府等)之间的各种关系； ◆ 最大限度调动公司经营管理者合乎道德的才能和积极性； ◆ 保护股东、公司利益且使其最大化；
4
现代公司治理与治理模式
1、2、推行现代公司制（现代企业制度）是我国国有企业 体制改革的目标和方向
◆ 国有企业的形成 ◆ 国有企业的历史贡献与弊端 ◆ 国有企业的改革过程 ◆ 现代公司制（现代企业制度）是国有企业改革的目
公司治理结构国际比较及启示
公司治理结构国际比较及启示公司治理结构是指公司内部的一系列规则、制度和机制，其目的是保护股东利益，提升公司运营的有效性和透明度。
不同国家和地区的公司治理结构存在着差异，这些差异不仅受到国家法律法规、文化传统的影响，还受到公司所有者、管理者和监管机构等多种因素的影响。
本文将通过国际比较的方式分析不同国家和地区的公司治理结构，探讨其启示和借鉴意义。
一、美国公司治理结构美国是资本市场发达的国家，公司治理结构相对成熟和规范。
在美国，公司治理结构常用的模式是董事会模式。
董事会是最高决策机构，负责监督公司管理层和保护股东权益。
董事会通常由独立董事和内部董事组成，独立董事的比例较高，独立董事常常具有专业知识和丰富的经验，能够有效履行监督职责。
美国的法律法规还规定了证券交易委员会(SEC)对上市公司的监管，上市公司必须披露大量关于公司治理结构和运营情况的信息，以提升公司的透明度和信任度。
德国的公司治理结构以两层董事会模式为主要特点。
德国公司的最高权力机构是股东大会，在股东大会下设立监事会和经理委员会。
监事会负责监督经理委员会的工作，同时也参与公司战略决策和监督公司经营。
德国的公司治理结构注重对公司的长期发展和稳定性的关注，通过制定一系列规则和制度来保障公司的可持续发展。
日本是以家族企业为主要形式的企业集团。
在日本，公司治理结构一般由董事会和公司高管团队构成。
董事会通常由公司内部的高管和外部的董事组成，公司内部高管对公司治理结构起着举足轻重的作用。
日本公司还存在着横亘式股东结构，即大股东之间彼此持有对方公司的股份，这种结构对公司治理带来了一定的挑战。
从上述国际比较可以看出，不同国家和地区的公司治理结构在构成和运行方式上存在差异，这些差异主要源自于国家法律法规、文化传统和公司内外部各方的利益纠葛。
而不同国家和地区的公司治理结构对企业的影响也是不尽相同的，可以从以下几个方面加以分析：不同公司治理结构对于公司战略决策和运营管理的影响是不尽相同的。
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ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ·管理视角
一、国外国有企业董事会的治理模式
１．美国国有企业的董事会治理。在美国，与通常所称的西方国家国有企业对应的称呼是联邦公司，联邦公司的董事会的任命和构成因联邦公司的类型不同而有所不同。在全部拥有公司中，一般６０％以上的董事会成员是由总统任命的，其余的则按法定要求由联邦有关方面的代表组成。在总统任命的董事中，其中约有半数是各方面利益集团的代表，受任的董事大都是联邦雇员。在某些情况下，甚至董事会全部成员皆由联邦雇员担任。董事长有的是由总统指定或由联邦雇员兼任，少数是由董事会选任。部分公司的总经理是董事会选任，其他的则是由联邦雇员或总统任命的人担任。在混合拥有公司中，联邦政府对其董事会的组成仍起着主要的作用。有４０％的董事是由总统任命的，另外的４０％也是由联邦雇员担任，其他股东选任的董事只占２０％左右。与全部拥有公司不同的是，它的董事长和总裁都由董事会选任。２．德国国有企业的董事会治理。根据德国的《股份公司法》，国有股份公司的内部治理结构由股东大会、监事会和董事会组成，而监事会是其重要组成部分，相当于外部导向型公司治理模式下的董事会。监事会是公司的决策机构，任命董事会成员和主席，监督董事会的工作，保护股东权利等等。德国政府对国有企业的领导，主要通过企业监事会来实现。联邦政府通过派驻监事会的政府代表控制监事会，政府代表的人数视政府参股的程度而定。政府独资的国有企业的监事会，由政府官员、本企业领导机构的代表、外邀的银行家和专家共同组成，政府官员占多数。监事会的政府代表都要及时向联邦政府反映本企业的重大事件，同时接受联邦政府的相关指令，但不插手具体经营业务。在权力分配上，监事会大权独揽，董事会主持企业的日常经营与管理。
３．新加坡国有企业的董事会治理。新加坡的国有经济主要
通过淡马锡控股股份有限公司来经营管理。淡马锡股份有限公
司实行董事会下的总经理负责制，董事会成员的任命需要总统
的审批。而且，董事会成员中有部分政府有关部门的代表，政府
根据公司经营状况，对委派的董事实行奖惩，升迁、不再委任或
撤换。董事每届任期不超过三年，可以连选连任。但每年应有１／３
的董事退休。董事会有权决定公司经营的大政方针、股息分配及
配股等事宜。公司在投资决策、资金使用等方面也享有完全的自
主权，不受财政部的制约。但要向财政部递交经营状况分析报
告。董事会议每季度召开一次，必要时还可增加开会次数。管理
委员会也可在董事会开会期间召开会议，以便对重大经营问题
做出决定或澄清。
从上述国家国有企业董事会治理的阐述可以看到一些共同
点。首先，国家对国有企业董事会的控制，即使在强调外部治理
的美国，也是通过任命和指定甚至国家雇员担任国有企业董事
会成员，以代表政府利益。其次，董事会和经理层职能分开，董事
会主要考虑的是战略和监督职能，而经理层则负责执行决策。最
后，董事会具有自主权。国家和政府负责董事会成员的选聘，选
聘后则由董事会负责公司的决策运营，国家不再经常干预。
二、我国国有企业董事会治理模式的现状与问题
１．董事（长）与总经理的选聘与两职状况。首先，在国有控
股上市公司中，董事长和总经理通过“行政提拔制”的传统并未
根本改变，只是现在是由各级国资委进行。其次，虽然规定有累
国有企业董事会治理模式的比较与启示
文／徐金喜
２００8·19经济论坛97
管理视角·ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ
积投票制度，但流通股东在董事会中的代表性普遍不足，经第一大股东提名并当选的董事人数平均超过４５％。除独立董事外，来自国有股东的董事平均占公司董事会成员的６０％，选举过程也有不少由董事长和大股东控制。最后，从目前我国国有企业的情况看，董事长和总经理兼任的情况有了很大变化，但还有许多企业的这两个职位仍是由同一人担任的。国有企业董事长与总经理兼任虽然在经营上具有灵活性，可以在一定程度上提高企业的经营效率，但在缺乏监督的情况下很容易造成内部人控制，对国有资产的运营形成不利影响。２．董事会成员持股比例较低。董事会作为股东大会与管理层之间的联系，不仅以受托人的身分接受股东大会的委托，发挥经营决策和监督作用，同时还作为委托人，委托经理层行使公司的具体经营权力。所以，董事会也必然存在委托－代理问题。虽然，董事会成员持股比例为多少时才与公司的效益具有正相关关系还没有定论，但一般认为，董事适当的持股有利于提高其对公司经营管理的关注和工作积极性。从对２００５年上海证券交易所的上市公司的分析来看，国有控股公司共有４７２家，平均每家公司持股比例为０．０００４６％，再考虑每家公司董事平均为９．９９６人，董事持股的比例实际为０．００００４６％，持股比例相当低。３．独立董事比例较低。２００１年，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求在２００２年６月３０日以前，各境内上市公司的董事会成员中应当至少包括２名独立董事，至少包括１／３的独立董事。此后，各上市公司独立董事的数量有了较大增长。根据对上交所２００５年报的分析，４７２家国有控股上市公司共有董事４７１８人，独立董事１６１８人，平均每家公司独立董事３．４２８人，独立董事占比最低为１３．３３％，最高比例为５０％。比例低于１／３的原因可能在于独立董事换届。从理论上来说，独立董事的存在对于以董事长代表的大股东利益或总经理为代表的内部人利益是一种有效的约束，能够在一定程度上保护中小投资者的利益。所以，较低的独立董事比例可能无法合理保护投资者和公司的利益。４．董事会专门委员会设置不全。董事会专业委员会即可以使董事会的工作更具可操作性，又可以帮助独立董事更好地履行他们的工作职责。特别是在我国国有控股上市公司中，由于或多或少地存在大股东控制或内部人控制的现象，所以主要由独立董事组成的专业委员会如提名委员会、审计委员会、薪酬委员会对公司的董事进行提名、对财务报告审计、决定董事和经理的薪酬可能更有利于公司治理效率的提高和投资者利益的保护。但通过对上交所４７２家国有控股上市公司２００５年报的分析，发现只有少部分公司公布了建立专业委员会的信息，数量也从１个到４个不等，这明显不利于提高公司治理效率和董事会运作效率。这可能与我国对此没有强制性的规定以及上市公司对这方面信息披露较少有关。
三、提升我国国有企业董事会治理效率的建议
１．董事（长）和总经理的选聘与两职分离。从本文第一部分
各个国家对国有企业的治理情况来看，董事长、董事会成员和总
经理由政府任命或指定是非常正常的事情，因为政府作为国有
控股公司的最大股东，甚至单一股东，有权任命或指定代表政府
利益的人员进入董事会或掌握经营决策权。所以，对于我国的国
有控股上市公司来说，应该加强对董事会的控制。当然，国资委
对人员的确定和监督要有完善的程序。其次，由于国有企业所有
者的缺位，所以内部人控制的情形比一般公司要更为严重，董事
长和总经理两职分离的设置将有利于对总经理等内部人进行有
效的监督。
２．完善对董事会成员的激励机制。新加坡政府对淡马锡公
司董事的奖励是可以升迁，担任更重要的职务，获得更多的薪
金，惩罚则是不再委任其为管理人员或者予以撤换。但我国的国
有企业数量远较新加坡多，层次结构复杂，仅仅依靠新加坡的这
种奖惩措施是不够的，必须引入其他如期权激励机制。赋予董事
会成员一定量的（不宜过多）在一定时期内以一定价格购买公
司股票的权利，并把这种权利和公司经营责任的追究结合起来，
使之不至于为了行权而损害公司长远利益。
３．提高独立董事的比例。独立董事的存在也许无法象理论
上期望的那样发挥如此大的作用，但独立董事能够发挥的作用
也绝不象我国有些学者认为的那样微不足道。从提议建立独立
董事制度到现在，独立董事在上市公司当中发挥的作用越来越
大，多家上市公司的独立董事对公司的经营提出了异议，甚至不
惜辞职以维护自己的声誉。通过完善独立董事资料库并引入具
有专业职能的独立董事，增加国有控股上市公司中独立董事的
比例，对于所有者不到位、内部人控制现象严重的国有控股公司
来说，明显是利大于弊的。
４．建立和完善董事会专门委员会。董事会专门委员会的存
在可以使董事会的职能得到更好的发挥，目前虽然有部分公司
对于专门委员会的建立给予了充分的重视，设置了提名、审计、
薪酬等必要的委员会，还根据公司的具体情况建立了公司治理
委员会、战略委员会、风险委员会、技术委员会等。但是，仍然还
有许多公司并没有建立相应的专门委员会，公司治理效率低下。
因此，建议应该以法律或部门规章的形式确定董事会必要的专
门委员会（提名、审计、薪酬）的设置并以独立董事为主。至于其
他委员会则可由公司自行根据需要设置。
注：本文得到了安徽省自然科学基金项目“我国国有公司董事会治
理效率评价系统设计”（项目编号０７０４１６２７５Ｘ）的资助
。
（作者单位：安徽财经大学商学院）
98经济论坛2008·19