案例5 中信证券收购广发证券
案例5: 中信证券收购广发证券
一、中信证券与广发证券介绍
中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中信证券总资产达
137.46亿元，净资产52.65亿元，净资本48.35元，员工1071人，拥有41家
证券营业部。据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额在所有券商中
位列第十名
广发证券总资产120亿元，净资产23.96亿元，净资本为18.35亿元，员工
1690人，拥有78家证券营业部。据证券业协会会员排名，广发证券以1903亿
元的股票交易金额在所有券商中位列第六。
因此，中信证券拟收购广发证券曾一度被业界认为是证券业“强强联合”的
好事，然而事件的发展却并非如此．
二、案例基本情况：
2004年9月1日，中信证券发布董事会决议公告，决议收购广发证券股份
有限公司部分股权，而此举并未和广发证券管理层充分沟通，广发证券内部视其
为“敌意收购”，公司上下群情激昂，决意将反收购进行到底，并随即采取了一
系列反收购防御措施，并最终达到了抵御收购的目的，10月14日，中信证券正
式对外公告，由于公司要约收购广发证券的股权未达到51%的预期目标，要约收
购因此解除。至此，这场围绕广发证券控股权而展开的中国证券业首次收购战，
在历经一个多月的较量后暂告落幕。
三：广发的反收购措施：
广发证券反收购可以分为两条线：明线：广发证券员工从言论到行动。 同
盟线：辽宁成大与吉林敖东增持广发证券股权
1：言论反对
9月3日，反对中信证券收购 广发员工“陈情”广东证监局 ，向监管层表
达了反对中信证券进入广发证券的立场和态度。9月6日，中信收购广发案再起
波澜。有关网站刊出了《广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明》。这
份署名为“广发证券股份有限公司2230名员工”的声明称，“坚决反对中信证
券的敌意收购，并将抗争底。”
2：发起员工收购股权行动
9月7日。由广发系统员工集资组建的深圳吉富创业投资股份有限公司（下
称“深圳吉富”）， 以每股1.16元的价格将收购云大科技所持有的广发证券
7,662.113万股（占总股本的3.83%）股份。9月15日。深圳吉富以每股1.20
元的价格收购梅雁股份所持有的广发证券16794.56万股股份，深圳吉富从而获
得了广发证券12.23%的股份，从而成为广发证券的第四大股东。
3：结成反收购同盟军
吉林敖东原来持有广发证券13.75％，为广发证券的第三大股东。9月14
日，吉林敖东收购风华集团持有的广发证券2.16％股份，收购敖东延吉持有的
广发证券1.23％股份，收购价格均为1.168元/股，交易完成后，吉林敖东将持
有广发证券17.14％股份，成为第二大股东。
辽宁成大原来持有广发证券20%的股权，2004年6月16日，辽宁成大以1.18
元/股收购辽宁万恒集团有限公司持有的86,236,500股广发证券股权，收购辽宁
外贸物业发展公司持有的广发证券25,383,095股，收购完成后，累计持有广发
证券25.58%。
最终，广发证券的控股权落入被称为“反收购铁三角”的辽宁成大、吉林敖
东和深圳吉富三家之手，中信的收购计划宣告失败。
资本冗余管理好年景多存粮
资本冗余管理:好年景多存粮作者：任远果来源：《董事会》2010年第04期上市银行可以通过加强资本冗余管理来提高融资效率和资本补充能力,从而避免经营过程中的被动局面、有效提高市值管理水平为应对金融危机、推动国内经济发展,中国2009年实施了积极的财政政策和宽松的货币政策,贷款增速较快,全年新增人民币贷款9.6万亿元,增速达31.7%。
国内银行业在经过去年的快速扩张之后,资本消耗较大。
同时,鉴于金融危机的深刻教训,监管部门也提出了更严格的资本充足要求。
因此,上市银行普遍面临再融资补充资本的问题。
据测算,2010年国内银行通过再融资补充资本将在千亿元以上,这一问题受到市场各方的高度关注。
实际上,伴随中国经济多年的高速发展,国内银行业也处于快速扩张之中,因此资本消耗一直较快,面临持续补充资本的问题。
由于再融资涉及到资本市场的时机选择问题,在资本市场不同周期阶段,投资者偏好有着较大的差别,对再融资的效果会产生极大的影响,这也是经常困扰上市银行的一个问题。
在商业银行的资本管理过程中,涉及到资本的运用与供给。
在资本运用方面,银行业应加快经营转型,改善资产和收入结构,努力降低资本消耗;资本供给方面,应积极通过提高经济效益来增强内生的资本补充能力。
进行外部融资时,存在如何提高融资效率的问题,即现有股东如何以最小的代价获得等量资本的问题——上市银行可以通过加强资本冗余管理来提高融资效率和资本补充能力,从而避免经营过程中的被动局面,有效提高市值管理水平。
逆周期资本运作利器所谓资本冗余,是指在满足资本充足率目标后的剩余资本,或者说是资本的储备、蓄水池。
剩余资本与目标资本的比率即为资本冗余度。
例如,如果资本率充足率目标是10%,将资本率足率提高到12%,资本冗余度即为20%。
资本冗余管理的实质是关于逆周期进行资本运作的问题。
通常在经济处于上升周期时,银行盈利较好,净资产收益率(ROE)也较高。
同时,资本市场也可能处于上升阶段,对融资的吸纳能力较强。
中企海外并购10大成功与5大失败案例
中企海外并购10大成功与5大失败案例1.中国化工收购先正达（2024年）：中国化工集团公司以430亿美元的价格成功收购瑞士先正达公司，这是中国企业迄今为止最大的海外并购案例之一、这次收购使中国在全球化工行业中占有重要地位，并获得了先进的工艺和技术。
2. 腾讯收购Supercell（2024年）：中国互联网巨头腾讯以84亿美元的价格收购了芬兰游戏开发商Supercell。
这次并购使腾讯成为全球游戏产业的领导者之一，并加强了其在海外市场的地位。
3.中国保利集团收购阿根廷大豆逐鹿（2024年）：中国保利集团以39亿美元的价格收购了阿根廷最大的农产品加工商逐鹿集团。
这次收购增强了中国在全球大豆市场的话语权，并为中国粮食安全提供了重要保障。
4.美的集团收购库卡（2024年）：中国家电巨头美的集团以53亿欧元的价格收购了德国工业机器人制造商库卡。
这次并购使美的集团获得了先进的机器人技术和专利，进一步提升了其在全球市场的竞争力。
5.中国恒大收购多特蒙德（2024年）：中国房地产开发商恒大集团以4亿欧元的价格收购了德甲足球俱乐部多特蒙德。
这次收购提升了恒大在全球体育产业中的影响力，并为中国企业进一步拓展国际体育市场奠定了基础。
6.中国车企收购沃尔沃（2024年）：中国汽车制造商浙江吉利控股集团以18亿美元的价格收购了瑞典汽车制造商沃尔沃。
这次收购使中国汽车企业获得了先进的技术和品牌，有助于提升中国汽车在国际市场上的竞争力。
7.中石油收购加拿大能源公司尼克森（2024年）：中国石油化工集团公司以19亿美元的价格收购了加拿大能源公司尼克森。
这次并购使中国石油企业进一步扩大了其在全球能源市场的份额，并增强了能源资源供应的稳定性。
8.中国移动收购巴基斯坦PTCL（2024年）：中国移动以26亿美元的价格收购了巴基斯坦电信公司PTCL的51%股份。
这次收购帮助中国移动进入巴基斯坦市场，并在国际市场上扩大了其移动通信服务的范围。
中信资本 并购案例
中信资本并购案例
中信资本在近年来的并购活动中取得了一些显著的成功，其中包括收购麦当劳中国业务和凯迪生态的部分股权。
在2017年，中信股份、中信资本联合凯雷以亿美元成功收购麦当劳在中国内地和香港的业务，并在两地获得20年特许经营权。
这使得麦当劳中国公司改名为“金拱门”，中信联合体、凯雷、麦当劳分别持有麦当劳中国52%、28%、20%的股权。
中信资本的另一个重要投资是凯迪生态。
中信资本深圳资管公司作为管理人成立了多只私募基金，对凯迪生态进行了大量投资。
然而，这些私募基金产品后来出现了违约，导致中信资本的投资面临风险。
以上案例仅供参考，如需了解更多中信资本的并购案例，建议查阅相关新闻报道或中信资本的官方信息。
企业并购.ppt
业机构重组的瓶颈 （3）中国产业面临的双重任务：分拆与整合
（4）跨国整合产业能力与产业资源迫在眉睫
我国产业政策的发展方向和重点领域
１．重点支持技术密集型产业发展，减少对一 般加工工业的投资 ２．促进资源节约、环境友好型产业发展，抑 制高耗能、高污染产业发展 ３．通过严把土地、信贷闸门，压缩投资、扩 大消费 ４．鼓励能源、原材料进口，适当控制纺织等 低附加值产品出口，严格控制“两高一资”产 品出口
（5）1992延续至今，，强强并购
实证：北美产业的摩根时代
产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝 烟四起，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效；行业内厂商生存维艰、一 筹莫展。
后果：产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势 严峻。
金融资本家JP摩根 洛克菲勒
百联合并是中国首例上市公司之间吸收合并案 例，它同时首开上市公司之间换股合并的先河， 开创了“股权支付＋现金”的新型的并购支付 方式，是中国证券市场的又一次金融创新。
中信证券收购广发证券（2004）
中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中 信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净 资本48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业部。 据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额 在所有券商中位列第十名
二、正面效应分析
（二）财务协同效应 （三）促进企业发展
三、负面效应及风险
（一）负面效应
（二）七大风险
四、并购遵循的原则
（一）合法性原则 （二）可操作性原则 （三）产业政策导向原则
中信证券并购里昂证券案例
中信证券并购里昂证券案例咱来唠唠中信证券并购里昂证券这个事儿。
一、为啥要并购呢？1. 中信证券的小算盘。
中信证券在国内那可是大佬级别的券商。
但是呢，国内市场竞争越来越激烈，就像一群武林高手在一个小地盘里争地盘。
中信证券就想啊，我得开拓新的战场，走向国际。
这时候里昂证券就进入了它的视线。
里昂证券在国际上有一定的知名度和网络，特别是在亚洲市场那是扎根挺深的。
中信证券要是把它拿下，就相当于在国际金融江湖里有了自己的一个小据点，可以借助里昂证券的渠道去接触更多国际客户，什么跨国企业、国际投资机构之类的。
2. 里昂证券的情况。
里昂证券呢，它虽然在国际上有一定影响力，但是也面临一些问题。
比如说资金方面可能没有像中信证券这样背靠大树好乘凉。
而且随着国际金融市场的变化，竞争压力也很大。
被中信证券并购呢，就像是找了个有钱有势的大哥，能得到资金支持，还能借助中信证券在国内的资源，说不定还能在中国这个超级大市场里分一杯羹呢。
二、并购过程中的那些事儿。
1. 谈判就像一场讨价还价的大戏。
中信证券和里昂证券的谈判肯定不是一帆风顺的。
就像在菜市场买菜一样，两边都有自己的心理价位。
中信证券想少花点钱把里昂证券这个“好货”拿下，里昂证券也想卖个好价钱。
两边肯定会在估值啊、交易结构啊这些方面争来争去。
比如说，中信证券会去仔细评估里昂证券的资产，看看哪些是真的值钱的，哪些是水分比较大的。
里昂证券呢，就会拼命强调自己的优势，像自己的客户资源啦、研究团队啦，想让中信证券多出点钱。
2. 文化差异像个小怪兽。
这两家公司一个是中国的，一个是国际范儿的，文化差异可不小。
中信证券有着中国企业的那种稳健、注重关系网络的文化特点。
里昂证券呢，是比较国际化、更加注重个人创意和自由的那种文化。
这在并购过程中就会有一些小摩擦。
比如说管理风格上，中信证券可能习惯那种层级分明的管理，而里昂证券的员工可能更习惯比较扁平的管理模式。
在整合的时候就得好好磨合，不然员工就会不开心，就像把两个不同窝的小动物放在一起，一开始肯定会互相不习惯。
投资银行案例3
2020年4月6日
西南财经大学金融学院
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二、企业收缩
企业收缩是指使企业规模及经营范围缩小的各 种行为，具体可分为分立和剥离两种形式。
（一）企业收缩的类型
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3、收购（acquisitions）：指一家企业通过某 种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行 为。其目的是获得该企业的控制权。
4、合营企业（joint ventures）：指相关公司 之间的小部分业务进行交叉合并的行为。通常 是有限的10—15年或更短的期限。
（二）企业扩张的动因
在不同的时期和不同的市场条件下，企业扩张 的动因是不同的。理论界从不同角度解释了企 业扩张的动因，其主要的理论有：
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4、可转换债券方式
可转换债券是一种特殊的债券，它向其持有者提供了一种
选择权，即在某一给定的时间，按某一特定价格转换成公 司股票的权利，兼具了债券和股票的双重特征。
优点
缺点
收购公司 降低收购成本
股东权益可能被稀释
缓冲股本扩张压力 转债利率高于股息率
具有抵税效应
转股失败有财务压力
目标公司 拥有更多的选择权 无法转股套利收益较低
2020年4月6日
西南财经大学金融学院
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2、财务协同效应理论
财务协同效应是指企业扩张后，由于税法、证 券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用而 产生的一种好处。主要表现在：
（1）合理避税 （2）提高股票价格 （3）提高公司知名度
2020年4月6日
西南财经大学金融学院
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首次公开发行股票并上市发行条件及程序要点(PPT 34)
3、企业上市有哪些程序
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发行上市的主要程序
筹划
准备工作
定位
推介询价
上市
后市
后市表现
路演询价 证监会核准
上市
挂牌交易
确定询价对象，组建承销 团，做好发行前的定价及 销售准备，确保发行成功
上报申报材料
辅导
改制（尽职调查）
设立股份公司
制定上市计划，选择专业的 主承销商和其他中介结构
突出公司的投资故事，制定 符合法律法规的申报材料
2004年9月，中信证券公开宣布收购广发证券，并采取 了一系列行动，广发证券打了一场漂亮的反收购战，在资本 市场上一举成名。
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通过股权激励计划，建立企业长效激励机制
真实案例：广州某科技企业股权激励计划 2006年5月 实施股权激励计划，其董事长获得95万股股 票期权，行权价格为18.46元，而董事会公告当日的市场 价格为18.03元。 经过两次公积金转增股本、送红股，该董事长股票期权增 至266万股，行权价格调整为6.43元。 2008年5月28日，该公司市场价格为22.36元，并且已经 进入行权期间，仅仅两年时间，其董事长可获取的收益为： 266万股*（22.36-6.43）=4237.38万元。
按法律法规及证监会要 求建立规范的组织制度 和运行机制
4、财务方面的基本条件
上海主板和深圳中小板上市条件
（两个市场发行条件相同，只是发行规模有所区别）
最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据；
最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计 年度营业收入累计超过人民币3亿元；
发行后股本总额不少于3000万元
中信证券案例
中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司的前身系中信证券有限责任公司，于1995年10月25日在北京成立。
1999年10月27日,经中国证券监督管理委员会批准，同年12月29日经国家工商行政管理局变更注册，公司增资改制为中信证券股份有限公司。
公司注册资本为29.815亿元。
2002年12月13日，经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公开发行4亿股普通A股股票，并于2003年1月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为中国证券市场上首家IPO发行上市的证券公司，股票代码600030。
2005年8月15日，公司成功实施股权分置改革。
2006年6月27日，公司向中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限公司定向增发5亿股普通A股股票，公司股本扩大至29.815亿股。
截止2006年6月末，中信证券总资产484.38亿元，净资产105.71亿元人民币，净资本88.53亿元，是国内资本规模最大的证券公司。
公司第一大股东是中国中信集团公司。
公司在中信控股公司指导下，与中信银行、中信信托投资有限责任公司、信诚人寿保险公司等公司共同组成综合金融服务平台，并与中信国际金融控股有限公司共同为客户提供境内外全面金融服务。
作为本土最大的证券公司，公司深深根植于中国本土市场，深刻理解国家宏观经济及行业发展趋势以及中国公司向市场化转变的特殊文化背景。
在金融、电力、交通运输、石油天然气、石化、钢铁等重要领域，公司与长江电力、武钢股份、中国石化、中国银行、中国国航、中国工商银行等中国最优秀的企业建立了包括股票、债券发行与承销、企业并购等综合金融服务的业务关系，协助客户实现其战略发展的目标。
从长江电力IPO，到武钢股份增发，到中国银行A股IPO，公司作为主承销商，金融产品的设计能力和项目执行能力不断提高。
而在企业债券承销方面，公司作为国内企业债券发行市场的主力军，2005年主承销企业债券5支，筹资总额215亿元，市场份额达到32.87%，市场份额继续排名第一。
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析案例之一:广发证券借壳S延边路方案简介:第一步:S延边路以全部资产合负债定向回购并注销第一大股东所持公司得非流通股:S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有得50,302,654股非流通股,以及吉林敖东拟受让得深圳国投持有得本公司34,675,179股非流通股,合计回购84,977,833股非流通股,占公司总股本得46.15%。
第二步:S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券:以新增股份得方式吸收合并广发证券,换股比例为1:0.83,即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份,吸收合并得基准日为2006年6月30日。
同时,广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。
第三步:S延边路其他非流通股股东按10:7.1得比例缩股:其他非流通股股东按每10股缩为7.1股得比例单向缩股。
缩股完成后,其他非流通股股东持有得股份将减少为422.32万股,该等股份即可获得上市流通权,在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。
本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后,S延边将更名为“广发证券股份有限公司”,注册地迁往现广发证券注册地。
方案点评:通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤,S延边路完成股改同时更名为“广发证券”,也即实现了广发证券得上市,届时,广发证券得总股本将达25.07亿股,接近中信证券30亿股得总股本规模。
该方案得各方权益划分:(1)S延边路第一大股东:获得S延边路得全部资产负债合人员,获得4000万元现金补偿。
对价为出让46.15%得控股权,退出S延边路。
(2)S延边路原来得其他非流通股股东:以股权缩股比例为0.71得方式合计获得存续公司0.17%得股权以及上市流通权,对价为每股净资产合每股收益摊薄。
(3)S延边路得流通股股东:合计获得存续公司3.72%得股权,其在原公司中得股权比例合计50.61%。
国企混改并购案例
国企混改并购案例
随着国企混改政策的推进，越来越多的国有企业选择进行并购重组以提升企业效益和竞争力。
以下是一些国企混改并购案例：
1. 中信证券收购中信建投证券
2015年，中信证券以250亿元的价格完成了对中信建投证券的收购。
这一并购使得中信证券成为了中国最大的券商之一，同时也提高了公司的市场份额和综合竞争力。
2. 中国核电收购中广核电力
2016年，中国核电以120亿元的价格完成了对中广核电力的收购。
这一并购使得中国核电增加了8个核电机组，进一步提高了公司的核电装机规模和市场份额。
3. 中国化工收购先正达
2017年，中国化工以430亿美元的价格完成了对先正达的收购。
这一并购使得中国化工成为了全球最大的化工企业之一，同时也扩大了公司的产品线和市场规模。
4. 中国人保收购太平保险
2018年，中国人保以250亿元的价格完成了对太平保险的收购。
这一并购使得中国人保成为了中国最大的保险公司之一，同时也提高了公司的市场份额和综合竞争力。
以上是一些国企混改并购案例，这些并购案例不仅提高了企业的效益和竞争力，也为中国的经济发展做出了贡献。
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