企业改制上市
改制、上市高科技企业腾飞的两个翅膀
断完善 ， 为科技成 果转化营造 了 良好 的政 策环
得 了显 著的政策效应 。
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已累 计 实 现 产 值 ４ ０多 亿 元 ， 到 达 标 年 可 新 增 产 值 近 １ ０ 亿 元 ０ ００
，
，
将
。
成 为 上 海 经 济 发 展 中 的 新 增 长 点 。二 是 推 动 了 产 业 结 构 调 整
以企 业 组 织 形式 的 选择 根 据 不 同类 型 ， 同行 业 ， 同规 模 可 不 不
才 蔡 主 任 讲 了 一 点 很 有 道 理 ，企 业 一 定 要 有 自 己 的 战 略 ，我
们 的 改 革 就 是 要 解 决 企 业 在 发 展 战 略 过 程 中 碰 到 的 一 些 障碍 和 问题 ， 有 解 决 了这 些 问题 和 障 碍 ， 业 才 能快 速 的 发 展 。 只 企 那 么 我们 科 技企 业 会遇 到 哪些 障碍 昵？这 就 是 我们 首先 要 研 究 的 ，所 以 大 家 在 企 业 改 制 方 案 的 拟 订 ，首 先 要 看 一 看
，
施股份 制改制 ． 建立现代企 业制度 努力争取
，
推 动 了产 业 结构 的 调 整 。
。
三 是 促 进 了 投 资 主 体 多 元 化 。四 是 加 速 了 科 技 企 业 发 展
．
通过 上市获得 动力 ，使 企业这 个技术创 新主体真 正
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加 大实施力度 ． 又分 别于 １ ９ 年 ６ ９ ９ 月、２ ０ 年 １ 月 ００ １
其 中 自主 开 发 的 项 目 占 ９ ％， 技 术 水 平 达 到 国 际 领 先 和 国 际 先 进 的 占 ６８ ０
对煤炭企业改制与发行上市的思考
管 理 科学 ｌＩ ｌ
对煤 炭企业 改制 与发
耿 晓红
ห้องสมุดไป่ตู้
市 的思考
（ 义马煤业集团股份有限公司， 河南
摘 要： 结合 实际 ， 针对煤炭企业改制与发行上 市进行 了 探讨 。
关 键词 ： 炭 企 业 ； 制 ； 行 上 市 煤 改 发
下方便企业股东在获 利之后顺利退出。 董事 ， 重大决策需履行一定程序。 ２ １Ｏ对企业增加了新 的约束力 Ｐ ３ ＿持续 的信息披露。申请上市时需提交 ．３ ２ ２１ 管 和监 督 的部 门 会增 加 。 ．监 企业 公开 发 申报材料 ， 上市后需进行持续停 息披露。 但涉及 行上市后 ， 要接受 中国证监会、 证券交 易所等证 商业秘密的事项可以 申请豁免 。 券监管部门的监 管；此外还会受到媒体 和社会 ４企 业 改制 上 市 所 具备 的条 件 公众舆论的广泛 监督 ，以及保荐机构等 中介机 ４１ ．财务指标所要达到的要求 构 的持续督导 。 ４１１改制企业 最近 ３个会 计年度 净利润 ．． ２２要遵守 的法律 、 ． 法规和规章会增加 。企 均为正数 ， 累计超过人民币 ３ ０ 且 ００万元。净 利 １ＩＯ对 煤 炭企 业 发展 的重 大 意 义 Ｐ 业公开发行上市后 ，要遵守国家各项证券类法 润 以扣除非经营性损益后较低者为计算依据 。 竞争 的压力 、 企业 的快速增 长和扩张要求 律法规 、中国证监会和证券交 易所颁布 的规章 ４１ ．． ２最近 ３个会 计年度经 营活动 产生 的 企业能够更加有效地 利用资本市场来进行多样 规 则 。 现金流量净额 累计超过人民币 ５０ ００万元 ； 或者 化融资和资产重组。进人资本市场是煤炭企业 ２３ 司的透明度要提 高。 ．公 上市公 司必须按 最近 ３个会计 年度营业收入累计超过人 民币 ３ 应 对现实挑战的必然选择 。 照《 中华人 民共和国证券法》 中 国证 监会颁 布 亿元 ； 、 并且发行前 股本总额不少 于人民币 ３０ ００ １ 在可预期的时间内通过发行股票可一 的信息披露准则 和证券交易所颁布 的股票上市 万 元 。 ． １ ４１ 最近一期末无形资产（ ．３ ＿ 扣除土地使用 次性募集规模较大、相 当于企业数年经营积累 规则等法律 、 法规 、 规章的规定 ， 及时 、 充分 、 公 公司及其董事 、 监事 、 高级 权 和采 矿 权 等后 ）占净 资 产 的 比例 不 高 于 才能取得 的资金。 通过募集资金的合理使用 ， 企 平地披露公 司信 息 ， 管理人员应 当保证信息披露内容 的真实 、 准确、 ２ ％， ０ 且不存在未弥补亏损。 业 能够获得超越 同行 的快速发展 契机。 ４２主承销商辅导 的主要内容 ． １ ． ２获得持续 、 稳定的融资渠道 。 企业通过 完整 ， 没有虚假记载、 导性陈述或重大遗漏 。 误 ２ 经营压力会增 加。在成熟的资本市场 ， ． ４ ４２１股 份 有 限 公 司 的 设 立 及 历 次 演 变 的 ．． 在 资本市场持续再融资获得源源不断 的发展资 金， 实现直接融资与间接融资两条腿走路 ， 有效 权益资本成本要高于债务 资本成本 ，投资者购 合法性 、 有效性。 降低融资成本 ， 降低对银行的依存度 ， 特别是可 买公司的股票要求获得 合理 的投资回报 ，如果 ４ ． 份有 限公司人事 、 ．２ ２ 财务 、 及供 、 、 产 销 以避免宏观调控加强 、银行信 贷收缩时 的不利 公司经营不善 ， 业绩不佳 ， 将会遭到投资者的抛 系统独立完整性。 局 面。 弃。 ４２ ．３对公 司划董事 、 监事 、 高级管理 人员 ｌ 开辟了企 业的二次赢 利途径。随着资 － ３ ２ 对大股东的约束力将增加。 ． ５ 大股东不能 及持有 ５ ％以上（ ５ 股份的股东（ 含 ％） 或其法人 进行《 公司法》《 、证券法》 等有关法律法规 本 的超常规增值 ， 企业 的综合实力和市场竞争 搞“ 一言堂 ”必须严格遵 守现代 企业公 司治 理 代表） ， 必须规范运作 ， 大 的培 训 。 力将大幅提升 ， 使企业秩得巨大的发展空间和 的规则参与公司管理与决策 ； 扩张能力 ， 从而具备兼并其他企业来进行做大 股东不得侵 占上市公司资产 ，损害上 市公司权 ４ ． 建立 健全股东 大会 、 ．４ ２ 董事会 、 证监 会 并实现规范运行。 的条件。 益； 公开发行上市后 ， 大股东持有股权的相对 比 等组织机构 ， １ ． ４改善财务结构 ， 降低资产负债率 ， 高 例会降低 ， 提 有可能影 响对公司的控制力。 ４２５依照 股份有 限公 司会计制 度建立 健 ．． 全 公 司 财 务 会计 制 度 。 抗风险能力。 ３企业上市成奉分析 １ ． ５健全企业 法人治理机 构 ，为 企业成 为 ３１ ． 可以量化的成本 ４ ． 建立 、 全公司决 策制度 和内部控制 ．６ ２ 健 实现有效运作 。 “ 百年老店 ” 为企业 “ 、 从优秀到卓越” 提供制 度 ３１ ．． １中介费用。包括支付给保荐机构 、 评 制度 ， ４ ． 建立 符合 上市公 司要求 的信 息披 露 ．７ ２ 保障。 估机构、 审计机构 、 律师 的费用 ， 工作过程 中发 １ 获得资本运作平 台，合理使用外 部交 生的办公费用 、 ． ６ 差旅费用 、 宣传推介费用 等。 目 制度 。 ４２８规范 股份 公司和控 股股东及 其他有 ．． 易扩张型发展战略。企业 除了可 以用募集资金 前境 内上市费用 总额一般为 占募集资金 总额 的 关方的关系。 直接收购竞争对手和上 、 下游企业 ， 还可以用 自 约 ５ ％。 ４２９公司董事 、 ．． 监事 、 高级管 理人 员及持 身的股权 为支付手段 ，通过换股的方式 进行 收 ３１ 对历史 上部分 不规范运 作行 为 “ ．２ ． 买 购。 单 ”主要体现在税 收上 。 ， 有５ ％以上 （ ５ 股 份的股东持 股变动情 况 含 ％） ３１ ．． ３两权价款缴纳 。 煤炭企业过去拥有 的 是 否 规 范 。 １ 借 助资本市场建立有效 的股权 激励 机 ． ７ 制。 通过适 当的股权激励设计来吸引人才 ， 提高 土地 、 煤炭资源都是 以划拨方式取得 的， 上市就 ４ 资产重组要求达到的财务 目标 ＿ ３ ４３１剥离不 良资产 ， ．． 优化资产结构。 公司经营绩效 。 需要确保企业资产的独立性 ，就需要缴纳土地 ４３２整合企业经 营业务 ，突出主营业 务， －． １ 提升市场形象 ， ． ８ 获得宣传平台。 上市对 出让金和采矿权 价款 ，这是煤炭企业 的最大一 供 、 、 体系完整 ， 产 销 企业具有独立面 向市场 的 企业而言是巨大的无形 资产 ，在一定意 义上强 笔 上 市 成 本 。 ３ ．上市维持费用。 ．４ １ 包括支付证券交易所 能 力 。 于任何广告效应。 进行信息披露Ⅱ 支付相关媒体的费用 、 ４ ． 债务重组 、 ．３ ３ 优化资产结构要符合 上市 １ ． ９迅速提升财富价值。企业上市之后其 的费用 、 公司有关制度要求。 价值通过二级市场市值计算 ，股东的财 富价值 审计费用。 ４３ ，． ４合理界定股本规模和股权结构 ， 企业 将活动巨大乃至数倍、 数十倍 的增值。 ３２不可量化 的成本 ． ３ ． 商业模式和组织结构 的可能调整。 ．１ ２ 拟 要有持续筹资能力。 １Ｏ ． 通过资产证券化 ， １ 流动性大大增强。 ４ ．减少关联交易 ， ．５ ３ 避免同业竞争 。 １ 分散投资风险 ， ．１ ｔ 利用资本杠杆控制更 上 市公司需要 避免 与控股 股东之 间的 同业竞 减 这 ４ ． 建立独立 的财务会 计管理体 系和核 ．６ ３ 多资源。企业改制上市可以引进成千上 万的公 争 ， 少 和 规 范关 联 交 易 ， 可 能需 要 进 行 相 应 算体系。 众 投资者 ， 在控制权 没有转移的情况下， 控股股 商业模式和组织结构的调整。 ４４涉及到的主要财务会计问题 ． ３２２ 司治理结构的调 整。根据规范法人 ．．公 东达到了转嫁和分散风 险的目的 。 ４ ． 评估 问题 ： ．１ ４ 企业 申请 （ 下转 ５ 页 ） ８ 需规范“ 三会 ” 运作 、 增设独立 １２ ． 构筑 良好的退出平台 ， １ 在需要 的情况 治理结构的要求 ，
以中铁建上市改制为例浅析中国企业IPO
发行上市
定价制度
定价制度的演变
时 间 要 点 市场影响 盈利预测是一个主观数据， 随意性较大。 未体现上市公司的成长性 对定价的影响。 新股发行定价方法恢复到 1997年1月前。 这种“单边市场化定价模 式”导致很多股票的发行 市盈率高达40倍以上，但 上市后并未表现出很高的 业绩成长性。 纠正了前个时期“单边市 场化定价”的缺陷，但也 造成部分发行人操纵发行 价格。 “市场化定价”的开端， 有待市场的检验。
取消发行额度 发行人申请经省级 人民政府或国务院 有关部门批准后， 由主承销商推荐并 向中国证监会申报 2001年4月19日， 核准制下首只新股 用友软件公开发行
取得保荐资格的保 荐机构进行推荐， 并承担持续督导责 任 两名保荐代表人签 字，承担保荐责任 2004年5月17日， 保荐制下首只新股 洪城水业发行
股份公司设立
• 召开创立大会 设立股份公司 • 召开首届董事 会、监事会 • 办理股份公司 的工商登记、 税务登记等 • 办理新公司各 类证照
确定改制方案
• 确定初步改制 方案 • 初步确定资产 业务边界
审计、评估
• 针对改制重组资产的审计、资产评 估、土地评估 • 资产评估备案及核准，土地评估和 具体土地处置方式报批
放 松 监 管 、 市 场 定 价 的 趋 势
1997年1月至 1998年3月 1998年3月至 1999年3月 1999年3月至 2001年6月
2001年7月至 2004年9月
2005年1月至 今
发行方式
发行方式的演变 1
早期网下发行新股 主要经历了限量发 售认购证、无限量 发售认购证、储蓄 挂钩的专项定额存 单、全额预缴、比 例配售、余款即退 几个阶段。
具备条件的国有大型企业要通过改制上市
和处理，对违规行为要追究相关人员的责任。
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新华社 ２ ０ — １ ２ ０６ ０ － ３
２０ ０ ５年央企经营业绩再创新高
据 国资委 消息 ，中央企 业 ２０ ０５年生产经营快 速 增 长，经 济效 益大 幅提高 ，企 业规模 实力 和市场竞 争力 明显增强 ，资产 质量 进一步 改善 ，经 济运行 创 历史最好水平 。
种情况的 ，该成 员不得持有企业股权 。
治理， 转基囚生物新品种培育，重大新药创制， 艾滋
病和病毒性肝炎等重大传染病 防治，大型飞机 ，高分 辨率埘地观测系统 ，载人航天 探月工程。 亏
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新华社 ２０－ ２ ９ ０ ６ ０ －０
央企开展不良资产管理效能监察
２０ ０ ６年 中央 企业 将 开 展 不 良资 产 管理 效 能 监
和国有资产流失，可能有利于促进对其激励与约束
机制 的建立 。 《 实施意见 》 从五个方面“ 严格控制” 管理层持股 ，
的重大 战略产 品 、关键 共性技 术和 重大工程 ，足 中
国科 技发展 的重中之 霞。
纲要确定的 ｌ个重大专项包括：核心电子器件 、 ６
高端通用芯片及基 础软件 ，极大规模集成电路制造技
根据 《 实施 意见 》 管 理层”是指 国有及 国有 ，“
控股 业 的负责人 以及领 导班子 的其他 成员。“ 管理
层通过 增资 扩股持股 ”不包括对 管理层 实施 的奖励
察。埘 由于违 反法 律法规 以及未 履行或未 正确履 行 职责等过 错行为 造成 国有资产 损失 的责 任人 ，不论 发生 在 什么 时 间 、责任 人 是否 离 职都要 严 肃追 究 ，
制工作 的实施 意见 》 ，允许 大型 国企管理层 成员在企
国有企业改制上市模式选择的理性思辨
《 经济问题撂 ￣｝ ０２ 第 ６期 ２０ 年
国 每 芷 业 改 制 上 市 模 式 选择 的 理 ｎ 生思 辨
贺 云龙 陈 贽
（ 沙交通 学院 ） 长
摘
要 ： 有 企 业 改 制 上 市 模 式 是 指 按 照 国 有 企 业 改 制 的 具 体 形 式 对 被 改 制 国 有 企 业 的 改 国
企 业 改制 上 市模 式入 手 ， 国有 企 业 改 制 上 市模 式 选择 过 程 中政 企 利 益 冲 突 的表 现 、 因进 行 对 原 了理挂 思辨 ， 并针 对政 企 利 益 冲 突产 生的原 因． 出 了有 针 对 性 的对 策 和 建议 提
关键 词 ： 有 企 业 国 改 制 上 市模 式 理 性 思 辨
一
、
国有 企 业改 制 上市 模 式 比较
国有 企 业 改 制 上 市 模 式 是 指 按 照 国 有 企 业 改 制 的 具 体 形 式 对 被 改 制 国 有 企 业 的 改 制 内 容 ， 程 序 设 计 的 大 体 框 架 从 总 体 上 而 言 ， 有 企 业 改 制 上 市 模 式 主 要 有 “ 整 体 续 存 ” “ 并 整 国 原 、合
制上 市行 为 ． 证 国有 资 产保 值增 值 。 保
围 绕 改 制 国 有 企 业 的 利 益 取 向 及 表 １ 示 改 制 上 市 摸 式 的 比较 ， 于 “ 整 体 续 存 ” “ 并 所 由 原 和 合 整 体 ” 制 模 式 不 分 离 债 务 ， 而 不 利 于 降 低 改 制 企 业 的 资 产 负 债 率 ； 利 于 解 陈 国 有 企 业 沉 重 改 从 不 的 负 担 ： 利 于 完 善 改 制 企 业 的 法 ＾ 治 理 结 构 和 深 化 内 部 管 理 体 制 的 改 革 。 因 此 国 有 企 业 在 选 不 择 上 市 模 式 时 都 不 会 轻 易 考 虑 ； 买 壳 上 市 ” 制 模 式 由 于 需 要 巨 额 资 金 ， 对 资 金 本 来 紧 张 而 改 这
关于个转企、小升规、规改股、股上市的提案
个转企、小升规、规改股、股上市是当前我国经济体制改革的重要组成部分，它们对于促进企业发展、提升竞争力、推动经济增长等方面都起着至关重要的作用。
本文就这几个关键议题展开探讨，分析其意义和影响，并提出相应的建议和提案，以期推动我国经济体制改革向更加健康、稳健和可持续的方向迈进。
一、个转企的意义和影响个转企是指个体工商户转为企业的过程，这是我国改革开放以来一个重要的经济现象。
通过个转企，可以帮助个体工商户更好地融入市场经济体系，提高其生产经营水平，推动城乡发展，促进就业等方面发挥积极作用。
个转企对于促进市场经济的发展、调整农村产业结构、提升农民收入、推动农村基层经济的健康发展等方面都有着重要的意义和积极的影响。
应当进一步加大个转企的力度，加强政策支持，提供更多的扶持和帮助，推动更多的个体工商户转型升级，实现从粗放型经济转向精细化、专业化的发展模式。
建议：鼓励和支持更多的个体工商户进行个转企，提供更多的产业扶持和政策支持，推动其发展壮大，提高总体效益。
二、小升规的意义和影响小升规是指小微企业向规模化、专业化、集约化方向发展的过程。
小升规对于提升企业的市场竞争力、提高生产效率、增强企业的抗风险能力等方面都具有重要的意义和深远的影响。
小升规可以帮助提高企业的经营管理水平，推动技术创新，促进产业升级，提升企业的市场地位，加强国际竞争力等方面都具有重要作用。
应当积极支持小微企业进行小升规，加强技术、资金、市场等方面的支持和帮助，为小微企业提供更多的发展机遇和空间。
建议：加大对小微企业的支持力度，推动其向规模化、专业化、集约化方向发展，提高整体竞争力和市场地位。
三、规改股的意义和影响规改股是指依法规范改制并注销的企业工商户、农民专业合作社等组织、小型企业、经营场所等实行股份制改造并登记上市。
规改股对于提升企业的治理结构、加强企业的资金运作、拓宽企业的发展渠道等方面都有着至关重要的意义。
规改股可以帮助企业改善经营管理体制，优化产权结构，拓宽融资渠道，提高企业的融资能力和资金运作效率等方面发挥重要作用。
2024年企业上市整体计划和具体安排
2024年企业上市整体计划和具体安排企业上市是一个复杂且需要长期准备的过程。
在制定2024年的企业上市计划时，我们需要考虑许多因素，包括但不限于企业当前的状况、市场需求、竞争环境、法规要求以及未来的发展战略。
以下是一个大致的计划和时间线：一、前期准备阶段（XXXX年-XXXX年）：确定上市目标：明确企业上市的目的，是为了融资、扩大生产、研发还是市场营销等。
企业改制与重组：将企业改造为股份有限公司，以符合上市公司的要求。
完善公司治理结构：建立董事会、监事会等机构，并确保其运作的规范性。
建立健全内部控制体系：包括财务管理、内部审计、风险管理等方面的制度建设。
尽职调查与辅导：配合中介机构进行尽职调查，发现并解决问题，提高企业规范化程度。
二、具体安排：XXXX年：完成企业改制与重组。
确定中介机构并与其建立合作关系。
开始进行尽职调查，并解决从中发现的问题。
XXXX年：完成公司治理结构和内部控制体系的建设。
继续进行尽职调查，并调整和完善企业各方面的工作。
开始进行上市前的私募融资。
XXXX年：完成尽职调查，并提交上市申请材料。
与中介机构合作，进行路演准备。
三、上市申请与审核阶段（XXXX年-XXXX年）：向证券监管部门提交上市申请材料，并等待审核结果。
此阶段需要配合中介机构的工作，提供所需的各种资料和信息。
四、具体安排：XXXX年：提交上市申请材料。
与中介机构进行路演准备。
XXXX年：等待监管部门的审核结果。
根据审核结果调整上市计划。
完成路演准备，开始进行公开募股。
五、上市后企业运营与管理阶段（XXXX年-XXXX年）：企业上市后，需要更加注重运营和管理，确保企业持续健康发展，并达到股东的期望。
此阶段需要关注以下几个方面：严格遵守证券法规：上市公司必须遵守相关证券法规，确保信息披露的及时性和准确性。
加强财务管理：建立完善的财务管理体系，确保财务报表的真实性和准确性。
持续改进和优化业务：根据市场需求和竞争环境，持续改进和优化业务，提高企业的竞争力和盈利能力。
国企改制上市评估调账合并报表的会计处理问题
F I N A N C I A L M A R K E丁金融市场Accounting Treatment of the SOEs5 Consolidated Financial Statements on Their Reform and Listing 国企改制上市评估调账合并报表的会计处理问题■石青在现阶段会计实务中，国企改制上市评估调账金额在合并报表层面的会计处理方法具有一定的局限性。
笔者基于国际会计准则的发展趋势，以及我国会计准则针对改制上市企业合并报表处理原则的指导意见，探讨了国企改制上市过程中，以评估后资产、负债公允价值为基础编制合并报表的合理性与可行性。
问题的背景与现状国有企业改制上市是现阶段国企改革的重要形式。
由于改制后企业集团法律形式的变更，纳入合并范围的原国有资产需要以评估调整后的净资产为基础折算为国有股股本。
实务中，需要根据资产评估结果，对子公司原资产、负债账面价值进行调整，作 为新设股份公司财务报表确认和后续计量的基础。
在母公司个別财务报表层面，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》《企业会计准则解释第1号》第十条和《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（2008年1月21日）等相关规定，按照母公司占有子公司经评估后净资产份额，重新计算母公司长期股权投资的初始确认金额。
在合并报表层面，由于参与合并的公司在改制之前存在一定的“紧密联系”，合并后集团公司与控股子公司之间的联属关系以及相应的股东与管理层均未发生实质改变，理论界一向认为国企改制上市情况下合并报表的会计处理方式为同一控制下企业合并，即被合并方的资产、负债以及所有者权益按照账面价值人账。
但是，由于母公司个别财务报表层面的长期股权投资以资产评估后的净资产为基础计量，因此，按照同一控制下企业合并的会计处理原则，在合并报表层面需进行调账处理，将子公司资产、负债 的评估增减值冲回，以其账面价值并人合并报表。
由此产生的母公司长期股权投资与其享有的各子公司账面净资产份额之间的差额，冲减资本公积。
关于中外合作经营企业设立、存续、改制及上市相关问题总结
关于中外合作经营企业设⽴、存续、改制及上市相关问题总结关于中外合作经营企业设⽴、存续、改制及上市相关问题总结@⽯林_律师⼀、关于中外合作企业设⽴与存续相关问题问题⼀中外合作企业的设⽴中，中国合作者是否可以为⾃然⼈?(⼀)法律法规及其他相关依据1、《中外合作经营企业法》(以下简称《合作企业法》)第⼀条：……促进外国的企业和其他经济组织或者个⼈按照平等互利的原则，同中华⼈民共和国的企业或者其他经济组织在中国境内共同举办中外合作经营企业，特制定本法。
2、地⽅法规及其他规范性⽂件的突破：(1)上海《境内⾃然⼈在浦东新区投资设⽴中外合资、中外合作经营企业试⾏办法》(浦府综改2010年1号)第⼀条：……允许境内⾃然⼈按照平等互利的原则,在浦东新区试点同外国公司、企业、其他经济组织或个⼈共同举办中外合资、中外合作经营企业……(2)北京《中关村国家⾃主创新⽰范区条例》第⼗⼆条：……中国公民以⾃然⼈⾝份在⽰范区出资兴办中外合资、合作企业，经审批机关批准后，⼯商⾏政管理部门予以登记注册。
《北京市⼯商局改⾰市场准⼊制度优化经济发展环境若⼲意见》(⼆⼗六)中国公民可与境外经济组织或者个⼈兴办合资、合作企业。
(3)其他省份浙江、⼭东、河南、湖南、湖北、福建、贵州、四川等省份也均有地⽅法规或其他规范性⽂件对境内⾃然⼈与外⽅投资兴办中外合资、中外合作企业有所突破。
(⼆)总结根据《合作企业法》的规定，中国合作者应当是“中华⼈民共和国的企业或其他经济组织”，但实际上多数地⽅已出台地⽅法规或其他规范性⽂件在特定地域内允许境内⾃然⼈参与兴办合作企业，因此在实践操作中，应当研究拟设⽴合作企业所在地的地⽅规定，以此判断能否以境内⾃然⼈作为合作者，同时注意取得商务部门或其授权部门、地⽅⼈民政府的审批。
问题⼆中外合作企业是否具备法⼈资格?是否拥有独⽴的财产及独⽴对外承担民事责任?(⼀)法律法规及其他相关依据1、《中外合作经营企业法实施细则》(以下简称《实施细则》)第四条：合作企业包括依法取得中国法⼈资格的合作企业和不具有法⼈资格的合作企业。
企业上市流程(1)
企业上市流程根据证监会2006年5月以布的《首次公开发行股票并上市管理办法》，企业实现上市需要经过改制重组、辅导推荐、材料申报、发行上市四个阶段完成相应工作。
一、改制重组阶段企业改制重组的目的是要成立一个股份公司，以股份公司为基础上市，这项工作通常应在专业机构的协助下完成。
应在董事长领导下，成立改制领导小组；选择保荐机构及保荐代表人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。
从而组建一个完整的上市工作团队。
具体可按以下八个步骤展开工作：第一：企业成立改制小组。
企业要成立专门的改制领导小组，小组由企业抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，企业主要负责人全面统筹。
企业改制领导小组要制定工作方案，其主要工作包括：（1）全面协调企业与市政府各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；（2）配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；（3）与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；（4）负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；（5）完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
第二：聘请相关中介机构。
拟上市企业要聘请证券公司（即卷商）、会计师事务所、资产评估事务所、土地评估机构、律师事务所协助工作。
1、证券公司的主要工作：（1）设计改制方案；（2）对资产重组、股本总额、股权结构、筹资用途、发行方案等进行指导；（3）协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；（4）起草、汇总、报送全套申报材料；（5）组织承销、挂牌上市。
2、会计师事务所主要工作：（1）各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；（2）负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：（3）协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；（4）对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。
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1 企业改制上市(IPO)法律实务(ppt) (2009-09-15 17:10:12)
企业改制上市（IPO）法律实务 n一. 证券市场发展概况 n二. 企业上市主要财务指标 n三. 企业改制上市基本程序 n四. 律师在企业改制上市中的主要工作 n五. 企业改制上市关注的主要法律问题
一. 证券市场发展概况 n(一)我国证券市场发展简况 1.上海证券交易所 1990年11月成立，1990年12月开业；深圳证券交易所1990年12月试营业，1991年7月正式成立。
2.IPO、A股、B股、H股、N股、S股、蓝筹股、红筹股 nIPO：Initial Public Offerings 的缩写，首次公开发行股票。 nA股：正式名称是人民币普通股票。它是由我同境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。
nB股：正式名称是人民币特种股票，它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。它的投资人原限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民。2001年开始中国境内居民个人也可以购买B股。沪市挂牌B股以美元计价，深市B股以港元计价。
一. 证券市场发展概况 n(一)我国证券市场发展简况 2
2.A股、B股、H股、N股、S股、蓝筹股、红筹股 nH股即注册地在内地、上市地在香港的外资股。香港的英文是HOngKOng，取其字首，在港上市外资股就叫做H股。依此类推，纽约的第一个英文字母是N，新加坡的第一个英文字母是S纽约和新加坡上市的股票就分别叫做N股和S股。
n蓝筹股：股票市场上，投资者把那些在其所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良，成交活跃、红利优厚的大公司股票称为蓝筹股。
n红筹股这一概念诞生于九十年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。
一. 证券市场发展概况 n(一)我国证券市场发展简况 3.新老划断以来的发行情况 n新老划断的历史背景－2005年以前上市公司的股票分为流通股和非流通股(主要是法人股)、2005年至2006年暂停IPO，搞股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支付对价换取非流通股上市流通。
n2006年5月－12月：76家IPO，筹资1666亿元。 n2007年：IPO筹资4595亿元，全球第一。中小板新增上市公司100多家，总数已达200多家，翻了一番。
n2007年审核IPO156家，通过发审委审核117家，通过率75％。 n2008年9月后暂停IPO，至今已有三十多家公司已过发审会但未发行上市。目前在会项目达三百多家。
一. 证券市场发展概况 n(二)相关机构 1.中国证券监督管理委员会 2.证券交易所 3.中国证券登记结算有限责任公司 3
n(三)企业改制上市须聘请的中介机构 1. 证券公司(保荐机构、承销机构) n国外叫投行、投资银行，美国原五大投行有高盛、摩根斯丹利、美林证券、雷曼兄弟、贝尔斯登。
n国内证券公司：中金、中信证券、高盛高华、瑞银证券、银河证券；国信证券、平安证券、广发证券、招商证券、中信建投、中投证券、安信证券等。
n要有保荐资格 2. 律师事务所 n2002年12月起取消律师事务所和律师从事证券法律业务资格审批 3. 会计师事务所 n证券从业资格 4. 资产评估公司 n为公信力起见，一般要求要有证券从业资格。
二. 企业上市主要财务指标 n(一)主板上市主要财务指标 1.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
3.发行前股本总额不少于人民币3000万元； 4.最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％；
5.最近一期末不存在未弥补亏损。
二. 企业上市主要财务指标 4
n(二)创业板上市主要财务指标 1.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
2.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 3.发行后股本总额不少于三千万元。 4.依法设立且持续经营三年以上。
三. 企业改制上市基本程序 n(一)各中介机构进行改制前的尽职调查 1.券商尽职调查 2.律师尽职调查 3.会计师尽职调查 n(二)各中介机构讨论确定改制方案 n在各方尽职调查的基础上，召开若干次中介机构协调会，规范公司存在的问题，确定改制方案。
n(三)设立股份公司 1.整体变更设立股份公司 2.新设立股份公司 n(四)上市辅导 n中介机构对企业及其高管人员进行上市方面知识的辅导，对公司规范运作进行指导。 n取消了原规定的辅导期至少一年以上的限制。实务中一般都要求至少辅导3个月以上。
三. 企业改制上市基本程序 n(五)各中介机构按要求制作申请文件 5
1.券商制作招股说明书、保荐书等文件 2.律师制作法律意见书、律师工作报告等文件 3.会计师制作审计报告、内控制度鉴证报告等文件 n(六)证监会审核核准 1.证监会受理申请，对申请文件进行初审。 n证监会初审时会就各种问题提出反馈意见，要求中介机构就该反馈意见进行核查并发表意见。可能会有多次反馈意见，律师要根据反馈意见，按要求提供补充法律意见。
2.初审后提交证监会发行审核委员会审核 (1) 主板发行审核委员会 (2) 创业板发行审核委员会 n审核委员会审核通过后，证监会发文核准。
三. 企业改制上市基本程序 n(七)发行与上市 1.券商进行股票询价与承销 n公司拿到证监会的发行批准文件后，就可以进行股票发行，由券商进行股票询价与承销。 2.股票在证券交易所挂牌上市 n根据发行股票数量大小，选择在上海交易所或深圳交易所上市。上海主要上大盘股，深圳所主要上小盘股(一般是1亿股以下,但也不是绝对的）
n发行人与证券交易所签订上市协议，发行人的股票在交易所挂牌交易。 n(八)上市后保荐机构对发行人进行持续督导 6
企业改制上市(IPO)法律实务(ppt)2 四. 律师在企业改制上市中的主要工作 企业改制上市是一个复杂的系统工程，涉及到法律、审计、资产评估及承销等多家中介机构以及大量专业性很强的工作。公司、各中介机构之间良好的合作是企业成功上市的保障。
n(一)改制准备阶段 1.派出工作小组，对公司进行详尽的尽职调查，全面了解公司情况； 2.就尽职调查中发现的问题(包括但不限于法律问题)与券商、会计师讨论商讨解决方法； 3.参与改制重组方案的设计，论证法律上的可行性； 4.协助做好基础工作：清产核资、产权界定，界定投资主体和出资资产的产权归属，并就产权界定问题与有关政府主管部门进行协商，完善相关资产的法律文件；
5.参与论证债权债务重组方案，并分析可能存在的问题，提出相应的解决方案； 6.签订债权债务重组、公司/企业分立或者合并协议，并对协议的条款进行审查，确保协议的合法性与利益平衡性；
四. 律师在企业改制上市中的主要工作 n(一)改制准备阶段 7.参与编制资产重组方案，提出界定产权关系、管理关系、控股关系以及债权债务清理的初步方案；
8.协助企业引进外部投资者； 9.协助企业为重组之目的设立新的投资主体； 10.协助企业为重组之目的在境外设立公司的报批及登记工作； 11.初步设计管理层股权激励方案，并讨论其在法律上的可行性； n(二)股份公司设立阶段 1.草拟资产重组协议、发起人协议、股份公司章程草案； 7
2.协助起草公司改制及股份公司设立可行性研究报告； 3.协助申请国有资产评估立项并取得立项批文、申请确认评估结果并取得确认复函； 4.确定股权结构设置方案；确定公司管理层股权激励设置方案； 5.草拟有限责任公司增资扩股的董事会决议、股东大会决议和新老股东之间的增资协议；
四. 律师在企业改制上市中的主要工作 n(二)股份公司设立阶段 6.审查公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员的任职资格；审查独立董事的任职资格；
7.草拟股份公司创立大会文件、董事会文件、监事会文件； 8.草拟股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作规则等各项公司治理制度；
9.协助上报国有资产折股及国有股权管理方案，出具国有股权管理方案法律意见书，并取得国有股权设置批文；
10.审查资产评估和验资的合法性； 11.协助办理变更为股份公司的报批工作。
四. 律师在企业改制上市中的主要工作 n(三)辅导阶段 1.按照相关法律法规的规定，从法律角度对公司规范运作提出建设性意见； 2.就公司上市与公司治理等方面问题向公司相关人员提供法律法规及相关政策的讲座；
3.协助公司完善各项规章制度； 4.制定并完善股份公司股东大会、董事会、监事会等三会会议文件； 5.协助草拟、审查公司委托的其他文件（辅导协议、聘请财务顾问协议等）；