基于关联方交易的上市公司会计舞弊问题探讨

基于关联方交易的上市公司会计舞弊问题探讨 一、相关概念背景概述 (一) 关联方交易 关联方交易是市场经济高度发达的产物，随着我国资本市场和证券市场的发展，上市公司不断增多，关联方交易在我国也越来越普遍。关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，其交易类型主要有：购买或销售商品和其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金(贷款或股权投资)、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算、关键管理人员薪酬。

(二) 会计舞弊

舞弊是指组织内、外人员采用欺骗等违法违规手段，损害或谋取组织经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。舞弊是人为达到不良目的，经过事先预谋，精心策划，运用非法手段作弊的一种故意行为。从舞弊的主体方面可把舞弊行为划分为组织舞弊和个人舞弊。组织舞弊是指组织领导人为了本单位和其成员的利益，授权有关经办人员，利用不正当和非法手段，损害国家和其他单位利益的故意行为。个人舞弊是指员工私自为了个人私利利用不正当的和非法手段，损害国家、组织或他人利益的故意行为。

(三) 基于关联方交易的会计舞弊

关联方交易是一种独特的交易形式，具有两面性的特征，具体表现在：从制度经济学角度看，与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和管理成本要少，交易成本可得到节约，故关联方交易可作为公司集团实现利润最大化的基本手段；从法律角度看，关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等，关联人在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控制权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。随 着我国市场经济的发展，企业间合并、联营等现象日趋增多，这使得关联方关系及其交易变得越来越广关泛，正是由于关联方交易的这种独特交易形式，使得利用关联方交易进行会计舞弊成为可能，关联企业之间为了达到粉饰报表、调节利润的目的、可能存在关联购销、资产重组、费用分担及虚增收入来源、资产租赁与委托经营，资金占用与资金融通等问题。这直接影响到上市公司财务报表的公允性，可能导致投资者出现决策失误，给国家财政和广大投资者造成损失。这一现象的存在存在和蔓延，不仅极大地降低了会计信息的披露质量和使用质量、扭曲了资本市场资源配置的功能、误导投资者形成错误的投资理念、损害投资人尤其是中小股东的利益，而且严重败坏了上市公司的公众形象和证券市场的竞争和机制、降低上市公司的核心竞争力和独立性，阻碍我国证券市场的正常、有序发展。 本文主要通过股东对上市公司关联方交易的知情权，有对上市公司利用关联方交易操纵利润的手段及危害进行分析，寻求更加奏效的监管措施，以维护投资人特别是中小股东的利益。 二、会计舞弊动因分析：

（一）通过隐藏上市公司的利润，保住上市公司的壳资源 据我国《公司法》第157条规定：“上市公司最近连续三年亏损的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市。”所以，一些上市公司在经营业绩好的时候，为了防止以后年度经营失败给上市公司带来的摘牌风险，丧失壳资源，就人为的将利润转到集团公司，隐藏利润。在效益不佳的年度，再行转回。

（二）转移利润，逃避税收，其做法是利用关联方转移定价避税 一方面是利用不同企业、不同地区税率及免税条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业；另一方面是将盈利企业的利润转移到亏损企业，从而实现整个集团的税负最小化。尽管我国在税制改革以后，国内企业之间税率差别变小了，但是，不同地区不同企业的税务政策仍然不同，如特区的企业与一般地区企业的税率、高新技术企业与一般企业在税率。

（三）突破信贷限制，完成特定担保 由于在我国现阶段，上市公司的资信状况相对而言较值得信赖。所以，只要上市公司可以继续上市，那么，企业就会在银行的支持之下，吸收源源不断的资金，供企业使用。

（四）粉饰会计报表，蒙骗会计报表使用者

通过转移定价，可使与其有关联的上市公司利润虚增，蒙蔽投资人，使投资人高估其获利能力和经营状况，以达到虚假拉升股价等目的。

三、会计舞弊、操纵利润主要手段 （一）关联方的商品购销 关联购销是关联方交易的金额最大的一种类型，与关联方进行购销是日常经营业务的一种，大部分上市公司都存在这一业务。事实上，很多上市公司的关联方是上市公司的主要客户，有的上市公司甚至所有的购销业务都发生在关联方之间。关联购销类关联交易，主要集中在以下几个行业：一种是资本密集型行业，如冶金、有色、石化和电力行业等；另一种是市场集中度较高的行业，如家电、汽车和摩托车行业等。一些上市公司仅是集团公司的部分资产，与集团其他公司间产生关联交易，在所难免。除了集团公司以外，其他大股东如果在业务上与上市公司有所联系的话，也有可能产生关联乏易。因此，此类关联交易在众多上市公司中或多或少地存在，交易量在各关联交易中居首位。 归纳起来，关联购销所采取的方式包括： 1. 采用大幅度高于或低于市场价格的方式，进行购销或资产转让。 2. 虚构业务，在关联企业之间或者通过第三者最终与关联企业签订虚假购销合同。 3. 以委托经营或受托经营的方式收取固定的回报，实际上是由关联企业以各种不同的形式补偿委托方或受托方甚至直接划款给委托方或受托方。 4. 以收取管理费用和分摊共同费用的方式调节利润。 在我国，企业上市前资产“剥离”得不彻底，股份公司与集团公司之间普遍

存在着同业竞争现象，在原材料采购、资产销售业务中存在着大量的关联购销业务。在关联购销中交易价格的定位是实现交易目的的关键。在我国，较为普遍的做法是为了扶植上市公司，集团公司往往以低于市场价格的价格向股份公司提供 原材料，而又以较高的价格买断并包销股份公司的产品，利用原材料供应渠道和产品销售渠道向股份公司转移价差，实现利润转移。甚至，可以按照协议价设计虚假购销合同，将销售收入作为应收账款而非实际资金流动，作出账面利润。同时，利用上市公司对关联购销的信息披露的漏洞，大部分上市公司只披露交易数额，不披露定价原则和方法，也不披露关联购销占同类购销量的比例。

（二）资产的交易与重组 由于我国上市公司大部分是由国有企业改制上市的，上市公司与原国有企业之间存在着千丝万缕的联系，而且上市公司很多资产重组都是在关联方的关照下进行的，并且我国对资产价值评估缺乏相应的理论体系及操作规范，公司并购的法律和财务规范不够完善，主观上亦有地方政府、国有资产管理部门的间接参与，使得上市公司常以集团公司及其下属子公司为依托进行一系列资产重组，实现各自的操作目的改观业绩状况、转移利润或者从二级市场炒作获得等。这在目前的证券市场上已成为一种普遍现象。特别是每年年末，各上市公司处于年报包装的压力下，纷纷出台了一系列资产重组方案。在取样调查中发现有相当多的上市公司得到了控股股东积极有效的支持：有的母公司为了保住上市公司的配股资格不遗余力地将自己旗下的优质资产注入上市公司；有的控股股东利用多种让利方式向上市公司转移利润，不计成本地将自己拥有的优质资产和好的经营项目与上市公司的劣质资产进行置换，以保证上市公司的盈利；有的控股股东为了使高额收益能体现在上市公司的利润表上，不惜用现金办理结算等等。这种善意的关联方交易往往救上市公司于水火之中，使上市公司得以有喘息之机，使其能快速健康地发展。但我们应该看到，通过关联方的资产重组，上市公司的经营业绩会在短期内迅速提高，重组绩效迅速释放，但公司集团的整体财务状况和经营业绩并没有改善，反而因承担了上市公司的不良资产使经营业绩受到拖累。由于控股股东与上市公司之间的经济关系是以互惠互利为前提的，这也决定了通过关联方交易所产生的不等价交换的结果只能是：今天的资产重组方案有利于上市公司，而明天的经营决策将会有利于关联方。 主要存在的会计层面的问题是关联方交易中的会计信息披露亟待规范、财务制度亟待完善。资产重组中不可避免地存在关联方交易，关联方交易的最大特点就是通过地位上的不平等而产生交易上的不平等，它不属于规范的市场行为。各 关联方属于不同的法律主体，但它们又属于同一个经济利益集团，因此关联方之间所进行的资产重组带有浓郁的内部交易色彩，不过从整个集团角度出发，其资产重组也可以说是在企业内部实施的资源有效配置的方式，由于法律规范对其约束显得十分无力，从而导致了关联方之间的资产重组问题很多，虚假重组、账面重组也多产生于其中。

（三）资金融通，包括关联方资金占用与资金往来 上市公司为了解决资金周转困难或出于其他目的，往往会与其关联方之间进行大量非业务因素的资金往来，同时由于关联交易的大量存在，使许多应收账款，应付账款高额挂账，实质上是一种资金占用行为，相当于无息贷款。资金拆借低于或高于市场利率、借给不具备偿债能力的企业、逾期不还等资金融通业务。常见的手法有企业将款项借给其关联方后，谎称该公司无力归还，然后分多笔将该借款作坏账注销，实质上起到转移资金和利润的作用。 按照有关法规规定，企业之间不允许互相拆借资金，但实际上上市公司与其关联公司普遍存在资金往来，大有变相拆借之意。上市公司以收取资金使用费的形式为母公司或同属公司提供部分资金，一方面可增加上市公司的盈利，另一方面又使关联公司获得了所需的资金。上市公司一般将资金划给母公司或非控股的关联公司，这无须合并会计报表，资金使用费收入也不会抵消。关联资金往来的资金使用费可以按协议利率、定额利率和同期银行利率收取。由于这方面披露规范较少，上市公司可以方便地利用资金使用费调节利润。

（四）利用关联方交易分担费用支出、增加收入来源 股份公司改制上市时，一般都将企业中社会性的非生产性资产剥离出去，但股份公司上市后仍需要关联公司提供有关方面的服务。因此上市前各方都会签定有关费用支付和分摊标准的协议。这些项目引起的资金往来是我国上市公司关联交易的重要内容之一。这些项目涵盖面广，包括医疗、饮食、托儿所、职工住房、广告费用、离退休人员的费用等。各项服务收费的具体数量和摊销原则因外界无法准确判断是否合理，操作利润的空间较大。 上市公司可以通过"其他业务收入"的调整来影响利润总额。其他业务收入包括材料销售，技术转让，代购代销，包装物出租等收入。在这种操作中主要并不采用一般商品的购销，因为一般商品交易存在市场公允价格，按规定需按公允价