代理词合伙协议纠纷

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合同纠纷原告代理词

合同纠纷原告代理词

合同纠纷原告代理词尊敬的法庭及各位审判官:我作为原告的法律代理,荣幸地站在这里,为您详细陈述本案中的事实、证据及相关法律依据。

本次合同纠纷案涉及双方在商业合作中所签订的合同,原告对被告的违约行为提起诉讼,希望法庭能够公正地处理此案,并依法判决。

首先,我将陈述本案的事实。

根据我了解到的情况,原告与被告于某年某月签订了一份商业合同,合同约定了双方在某特定领域的合作事宜。

然而,自合同签订以来,被告多次迟延履行合同义务,严重影响了合作进程,并给原告造成了经济损失。

原告曾多次以书面形式催告被告履行合同义务,但被告仍未作出任何积极回应。

接下来,我将列举一些作为原告代理的证据,以证明被告的违约行为。

首先,我们拥有合同正本及其副本作为证据,证明双方在特定日期签署了该合同,并约定了各自的权利义务。

其次,我们拥有多份书面通知作为证据,证明原告曾多次催告被告履行合同义务,并对迟延履行造成的损失提出赔偿要求。

第三,我们收集了证人证言和相关人员的证词,证明被告在合同履行过程中的违约行为,以及违约行为带来的不良影响。

最后,我们也准备了与本案相关的财务文件和其它相关材料,以支持我们的主张。

这些文件能够证明原告因被告的违约行为而遭受的经济损失。

接下来,我将针对本案中适用的法律进行阐述,并为法庭提供相关的法律依据。

根据《中华人民共和国合同法》第七十六条的规定,当一方当事人违约时,给对方当事人造成损失的,应当承担损害赔偿责任。

同时,根据本法第八十一条的规定,违约方应当赔偿对方因违约所遭受的损失,包括实际损失和合理的利益损失。

根据上述法律规定以及我们所提供的证据,我们坚信被告存在违约行为,并在合同履行过程中给原告造成了严重的经济损失。

因此,我们要求法庭判决被告承担相应的赔偿责任,赔偿原告的实际损失和合理的利益损失。

最后,我强调原告希望法庭能够公正对待这起合同纠纷案,并依法判决。

被告的违约行为严重影响了原告的正常商业运营,并导致巨额经济损失。

代持股协议纠纷代理词

代持股协议纠纷代理词

代持股协议纠纷代理词
尊敬的仲裁员/法官:
我代表原告_______(原告姓名)提出以下观点,就这起代持
股协议纠纷进行辩护:
1. 第一点:代持股协议的有效性
我认为,双方签署的代持股协议是有效的,因为它明确规定了双方的权利和义务。

根据协议的规定,被告同意代持原告的股票。

原告已经履行了协议中约定的转让程序,并按照约定的时间交付了股票。

被告应根据协议的约定履行代持义务,但被告未能如约代持股票,违反了协议。

2. 第二点:损失赔偿责任
被告的不履行代持股票的义务导致原告遭受了损失。

根据协议约定,原告有权要求被告承担由此造成的一切损失,并要求赔偿。

原告已经提供了详细的损失证明,证明该纠纷给原告造成了实质性的经济损失。

被告应该为其违约行为承担相应的经济责任。

3. 第三点:违约责任
根据代持股协议的规定,被告有义务代持原告的股票,但未能履行这个义务。

这种违约行为本身就已经构成了违约责任。

作为协议当事人,被告应该为自己的违约行为承担相应的法律后果。

总结起来,我认为原告应该得到被告违约行为造成的损失赔偿。

被告没有按照代持股协议的约定来履行代持义务,违反了协议,应该为其行为承担违约责任。

非常感谢您的时间和考虑。

针对被告可能提出的反驳观点,我将提供相关证据和法律依据进行反驳。

吴川律师冼琼炜律师:合伙纠纷、民间借贷 民事代理词

吴川律师冼琼炜律师:合伙纠纷、民间借贷 民事代理词

民事代理词尊敬的审判长、审判员:我作为黄*乙的诉讼代理人,现围绕合议庭归纳的关于起诉状所称从黄*甲账户汇入黄*乙账户的37万元汇款属于何种用途款额的问题,提出如下代理意见:一、原告黄*甲主张该37万元汇款属于借款缺乏事实依据。

原告主张借款合同已成立,该37万元汇款属于借款,没有任何事实、证据予以证明。

原告单凭一张汇款凭证,只能够证明原告给被告汇款这一事实,并不能证明该款项用于何种用途。

因此,没有借款事实从而借款合同未成立,黄*乙与黄*甲之间不存在借款合同关系,自然不需要履行还款义务。

原告代理人称借款合同已生效的主张不能成立。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张,有责任提供证据”的规定,原告黄*甲应当承担举证不能的诉讼后果。

二、黄*乙有大量证据证实该37万元系黄*甲与黄*乙、杨*丙(郑*丁)、郑*戌合伙经营停车场时汇入黄*乙账户作为合伙投资款的,各证据之间相互佐证,已形成严密证据链证明合伙事实。

被告提供的调查笔录并由出庭证人确认这些证词真实,一致证实了黄*乙与黄*甲之间系合伙关系。

出庭作证的七位证人当中,只有黄轩、黄日贵与黄*乙有法律上的利害关系,仍然还有五位证人与黄*乙没有法律上的利害关系。

特别是被挂靠单位——吴川市物资再生利用公司出具的《证据》证明原告参与合伙的事实,具有可信的证明力。

原告代理人称该《证据》无法定代表人签名而不具法定的证据形式的质证意见,无法律依据。

根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第50条“当事人之间没有书面合伙协议当事人之间没有书面合伙协议,又未经工商行政管理部门核准登记,但具备合伙的其他条件,又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的,人民法院可以认定为合伙关系”的规定,黄*乙与黄*甲之间的合伙关系成立。

并且,该笔37万元汇款发生于《租赁合同》签订后的第二天,由此可证实该笔37万元汇款实际系作为合伙投资款由黄*甲汇入黄*乙账户的事实。

相邻企业合作纠纷案代理词

相邻企业合作纠纷案代理词

相邻企业合作纠纷案代理词案件概况本案涉及相邻企业A公司和B公司之间的合作纠纷。

A公司与B公司在过去的几年中合作密切,但由于合作协议的不尽如人意,双方发生了纠纷。

本案的核心争议点包括合作协议的解释、履行和违约责任等关键问题。

代理人观点1.合作协议解释代理人将依据合同法和相关法律法规的规定,对合作协议进行解释。

我们将强调合作协议的语义和目的,并针对各方当事人的意图进行推断。

通过明确合作协议的具体约定,我们将力图证明B公司在合作中存在严重违约行为。

2.履行义务代理人将详细分析双方当事人在合作协议中的履行义务,并提供相应证据支持。

我们将提出A公司按照合作协议的约定履行了其义务,而B公司在多个方面未能充分履行其约定义务。

通过对双方履行情况的比较,我们将证明B公司应承担违约责任。

3.违约责任代理人将依据合同法和相关判例,强调B公司的违约行为给A 公司造成的损失和不良后果。

我们将证明B公司应承担相应的经济赔偿责任,并强调A公司为了追求合作双方的共同利益已尽力避免和减少损失。

法律依据1.合同法合同法是本案的基本法律依据,我们将结合合同法的相关规定对合作协议进行解释和适用。

2.相关判例代理人将引用与本案类似的相关判例,以支持我们的论点和诉求。

但要注意,我们不会引用无法确认的内容。

策略和建议1.依法解释我们将注重依法解释合作协议,明确协议的约定和双方的权利义务。

通过法律解释,我们将强调B公司的违约行为对A公司合法权益的侵害。

2.提供证据我们将收集和整理充分的证据,包括合同文本、相关沟通记录、付款凭证等,以证明B公司在合作中存在的违约行为和不当行为。

3.争取赔偿我们将坚决主张A公司的合法权益,并要求法庭判决B公司按照事实和法律规定承担相应损害赔偿责任。

结论我们作为A公司的代理人,将全力争取A公司的合法权益,通过依法解释合作协议、提供证据以及要求相应赔偿来解决相邻企业合作纠纷案。

普通合伙纠纷二审上诉人一方代理词(参考范文)

普通合伙纠纷二审上诉人一方代理词(参考范文)

二审代理词审判长、审判员:依据本案事实及有关法律规定,现提出如下代理意见,请合议庭予以考虑:一、A 系C 印染厂(以下简称印染厂)的合伙人不容置疑。

即使,印染厂的工商档案中B的签名不是其本人所签,结合本案事实也应依法认定相关档案材料对B 有约束力。

在一审卷第70 页,B 陈述“2003年时,A 给我打电话说营业执照没有怎么开厂子,原告说要是办你自己的,你个人得来,办合伙的交个身份证复印件就行了。

于是,2003年A 用我的身份证复印件办了营业执照”。

由此,即使按照B 的单方说法,也可以认定B 知道他人用自己的身份证复印件办了合伙的营业执照。

结合,之后B一直依托该厂子的营业执照实施民事行为至今。

根据民法通则第六十六条第一款中“本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的,视为同意”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二条中“当事人未以书面形式或者口头形式订立合同,但从双方从事的民事行为能够推定双方有订立合同意愿的,人民法院可以认定是以合同法第十条第一款中的‘其他形式’订立的合同”的规定,应当视为B同意他人以自己名义办理工商登记,应当认定B 委托了他人代其办理工商登记手续。

二、A 实际出资10万元,事实清楚、证据确实充分。

(一)一审卷内第60页盖有印染厂财务专用章的《股东分红》中A 是按照出资10万元分得分红的、《股东投资实收资本》中也明确记载了“A10万元”且有印染厂出纳D 和会计E 的签名。

(二)一审卷内第77-78页一审法院对E 的《调查笔录》、第79 页E 的《情况反映》,可以印证《股东分红》、《股东投资实收资本》的真实性。

一审卷内第24页《合伙企业协议书》第二十六条规定,合伙人对企业利润的分配按照出资比例分配。

《调查笔录》当中“利润分配按B说的执行的、分红时A 的股金是按10万元给他分的”、《情况反映》中“关于股东投资,在2004年股东分红时,由B 告诉我才知道,股东有:……A10万元……每次分红数额是B 让按股金额比例分配的。

合伙纠纷代理词范文

合伙纠纷代理词范文

合伙纠纷代理词范文# 合伙纠纷代理词。

尊敬的审判长、审判员:[律师事务所名称]接受本案原告/被告[当事人姓名]的委托,指派我作为其诉讼代理人参与本案的诉讼活动。

经过对案件的深入调查、分析证据以及参加庭审,现发表如下代理意见:一、关于合伙关系的成立。

咱们得明确,这合伙关系可不是空口说白话的事儿。

从[具体证据,如合伙协议签订的情况]就能看出来,双方当时是有着明确的合伙意向的。

就像两个人搭伙做生意,总得有个约定吧,这个[合伙协议名称]就是他们的约定。

协议里清楚地写着各方的出资方式、出资比例、利润分配、亏损分担等重要内容。

这就好比是给这个合伙生意画了一张蓝图,大家都得按照这个来办事。

而且,在实际的经营过程中,双方也确实是按照合伙的模式在操作。

比如说,[举例说明双方共同参与经营决策、分担工作等情况],这就充分表明了双方不仅仅是嘴上说说合伙,而是实实在在地在履行合伙的各项事务,所以这合伙关系是板上钉钉,不容置疑的。

二、对方的违约行为(如果是原告主张)/我方不存在违约行为(如果是被告主张)# (一)资金使用方面。

咱们来看看这个资金的事儿。

原告/被告按照合伙协议的规定,老老实实地把钱投了进来,那可是对这个合伙生意充满了期待啊。

可是呢,被告/原告却在资金使用上出了岔子。

协议里明明写着这笔钱是要专款专用,用于[具体用途]的,可被告/原告倒好,把钱用到了别的地方。

这就好比是大家一起凑钱盖房子,结果有人把买砖头的钱拿去买糖吃了,这房子还怎么盖呀?这种行为严重违反了合伙协议的约定,对合伙事业造成了极大的损害。

# (二)经营决策方面。

再说说这个经营决策。

合伙嘛,讲究的是大家商量着来。

可是被告/原告呢,老是自作主张。

就拿[具体经营决策事件]来说,这么大的事儿,按照协议应该是双方共同协商决定的,可被告/原告连个招呼都不打,就自己拍板了。

这就像是两个人一起划船,一个人突然改变方向,也不跟另一个人说一声,那这船不翻才怪呢。

这种独断专行的做法,完全不把合伙协议和其他合伙人放在眼里,导致合伙经营出现了一系列的问题。

合同纠纷代理词8篇

合同纠纷代理词8篇篇1尊敬的审判长、审判员:根据《中华人民共和国律师法》的相关规定,我代表我的当事人,在此阐述对本次合同纠纷的看法与立场。

在此之前,我已深入研究分析了本案的证据材料和相关法律法规,并尽我所能为本案提出合理有效的法律意见。

以下是我对本起合同纠纷的代理词。

一、案件背景概述本案涉及一起合同纠纷,涉及合同双方为甲方与乙方。

合同约定甲方提供某项服务,乙方支付相应费用。

然而在实际履行过程中,双方因某些原因产生争议,导致合同无法继续履行。

本案的关键在于双方的权利义务关系、违约责任的认定以及赔偿问题。

二、法律分析1. 合同效力:根据《中华人民共和国合同法》的相关规定,本案所涉合同是在双方自愿、平等、公平的基础上订立的,合同内容真实、合法、有效。

2. 履行情况:甲方按照合同约定提供了服务,但乙方未能按照约定支付费用,构成违约行为。

3. 违约责任:根据《合同法》的相关规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担违约责任。

4. 赔偿问题:因乙方的违约行为给甲方造成了实际损失,甲方有权要求乙方承担赔偿责任。

三、代理观点1. 本案所涉合同合法有效,双方应共同遵守。

2. 乙方未按约定支付费用,构成违约,应承担违约责任。

3. 甲方已按照合同约定提供了服务,乙方应支付未结费用。

4. 甲方因乙方的违约行为遭受了实际损失,乙方应予以赔偿。

四、证据支持1. 合同:证明双方之间的合同关系及约定的权利义务。

2. 履行证据:证明甲方已按照合同约定提供了服务。

3. 违约证据:证明乙方未按约定支付费用,构成违约。

4. 损失证据:证明甲方因乙方的违约行为遭受的实际损失。

五、诉讼请求1. 确认乙方违约,承担违约责任。

2. 要求乙方支付未结费用。

3. 要求乙方赔偿甲方因违约造成的实际损失。

六、结语尊敬的审判长、审判员,我作为本案原告的代理人,认为本案事实清楚,证据确凿,原告的要求合理合法。

我请求法庭支持原告的诉讼请求,维护原告的合法权益,给予公正的判决。

合同纠纷代理词7篇

合同纠纷代理词7篇篇1尊敬的审判长、审判员:根据《中华人民共和国律师法》的相关规定,我代表我的当事人,在此就双方之间的合同纠纷,向贵庭发表如下代理词。

本代理词将分为以下几个方面进行详细阐述。

一、案件背景分析本合同纠纷案件源自当事人双方签署的合同,由于合同在履行过程中出现争议,故本案引发了此次诉讼。

经我方深入研究相关证据材料和案情,我们认为有必要在法庭上提出我们的观点和立场。

在此背景之下,我们对合同纠纷展开详细的代理。

二、合同的合法性和有效性我方坚持认为,双方签署的合同合法、有效。

该合同是在双方自愿、平等、公平的基础上达成的,不存在任何欺诈、胁迫等违法行为。

同时,合同内容符合相关法律法规的规定,且已经履行了必要的法律手续,因此具有法律效力。

三、合同履行的争议焦点本次合同纠纷的主要争议焦点在于合同的具体履行情况。

原告认为被告未能按照合同约定履行相关义务,导致合同无法继续履行;而被告则认为原告未能按照约定提供相应的支持和服务,导致合同目的无法实现。

针对这一问题,我方将结合相关证据和法律规定,阐述我方的观点和立场。

四、违约责任及法律适用根据合同约定和相关法律规定,如果一方未能按照合同约定履行相关义务,应当承担违约责任。

在本次纠纷中,我方认为应当根据合同约定和相关法律规定,判断双方是否存在违约行为,并依法承担相应的违约责任。

同时,我方也将引用相关法律规定,阐述违约责任的法律依据。

五、解决纠纷的建议和意见针对本次合同纠纷,我方建议双方应当通过友好协商的方式解决纠纷。

如果协商无果,应当根据合同约定和相关法律规定,依法判断双方的违约责任,并作出相应的裁决。

同时,我方也建议双方在今后的合同履行过程中,加强沟通和协作,共同维护合同的履行和双方的合法权益。

如果必要的话,可以引入第三方机构进行调解或者仲裁机构进行仲裁,以更加公正、合理的方式解决纠纷。

六、总结陈述综上所述,我方坚持认为本次合同纠纷应当依法进行审理和裁决。

联营协议纠纷案件的代理词范文

联营协议纠纷案件的代理词范文联营协议纠纷案件的代理词审判长、审判员:XXXXX律师事务所接受反诉人本诉被告天津某某经贸有限公司的委托,指派本律师并征得反诉人本诉被告的同意,作为其委托代理人。

经过询问当事人和调查取证,通过今天的庭审,本代理人对案件事实有了基本的了解,现根据事实和法律提出如下代理意见:一、本诉原告主体资格不适格,应判决驳回本诉原告所有诉讼请求。

本诉原告被反诉人提供的签订日期分别为2021年7月15日和2021年7月20日的两份合作协议,形式上看,一份是复印件,一份是没有本诉被告反诉人签证、盖章的电脑打印件;且内容上前后两份协议也存在矛盾,真实性存在严重疑问。

对方代理人称复印件可以作为有效证据证明案件事实,并称可鉴定复印件上双方签字盖章的真假,我方认为要么是其不懂证据规则和一般常识,要么是认为我方和法官不懂证据规则和生活常识而想蒙混过关。

另外,日期为2021年7月15日的那份所谓的“合作协议”上的合同主体甲方为吴某个人,而本诉原告这次提交的日期标明为2021年7月20日的“合作协议”上,合作人甲方变成了天山某某化工贸易有限公司。

本诉原告被反诉人代理人一直说两份合作协议都是真的,那就等于说2021年7月20日的那份“合作协议”推翻了先前的2021年7月15日的“合作协议”,那么作为与案件有直接利害关系的本诉原告应当是该公司,而非吴某个人。

所以,根据民事诉讼法等关于起诉的实质条件的相关法律规定,本诉原告不适格,法院应依法判决驳回本诉原告的所有诉讼请求。

二、双方继续合作无事实依据,酒店商场经营权依法应当属于反诉人。

本诉原告被反诉人只能证明其参与了酒店商场的装修过程,一定程度上参与了商场的经营,包括进货、销售等。

但是有证据证明,我方也始终参与了商场的前期开业准备、商场装修、对外承担责任等等。

从有双方共同签字开出的“售货和保修单”上来看,票据的出票方为天津某某经贸有限公司杭州某某大酒店.贵族名装会所,那么如果产品出现问题,我方从法律上必须承担连带责任甚至是全部责任是不争的事实供应商和顾客都可以此为证据证明商场的实际经营者是天津某某经贸有限公司并要求其承担责任。

合同纠纷代理词3篇

合同纠纷代理词3篇篇1尊敬的审判长、审判员:根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规,我就此合同纠纷案件,代表原告方发表如下代理词。

一、案件背景本案涉及一起合同纠纷,原告与被告在平等、自愿的基础上,经过充分协商,签订了一份合同。

然而,在合同履行过程中,被告方未能按照合同约定履行其义务,导致了原告的合法权益受到侵害。

二、合同效力本案所涉合同是在双方平等、自愿的基础上签订的,合同内容真实、合法,且未违反国家法律法规的强制性规定,因此,该合同是有效的。

三、被告违约事实根据合同约定,被告应当按时履行其义务,然而,被告未能按照合同约定履行其义务,导致原告受到了经济损失。

被告的违约行为具体表现在以下几个方面:1. 被告未能按照合同约定时间交付货物;2. 被告交付的货物存在质量问题,未能达到合同约定的标准;3. 被告未能提供必要的售后服务,导致原告在使用货物过程中遇到了困难。

四、原告损失由于被告的违约行为,原告遭受了巨大的经济损失,具体表现在以下几个方面:1. 原告被迫推迟生产计划,导致生产停滞;2. 原告不得不重新采购货物,增加了采购成本;3. 原告因使用存在质量问题的货物,导致了产品质量的下降,进而影响了销售和市场声誉。

根据《中华人民共和国合同法》的相关规定,当事人应当诚实守信,履行自己的义务。

被告的违约行为已经严重侵害了原告的合法权益,应当承担相应的法律责任。

被告应当赔偿原告因违约行为所遭受的经济损失。

六、证据支持原告在本案中提供了充分的证据证明被告的违约行为以及原告所遭受的损失。

证据包括合同、交货凭证、质量检查报告、采购发票、销售数据等。

七、诉讼请求基于以上事实和理由,原告提出以下诉讼请求:1. 确认被告的违约行为;2. 被告赔偿原告因违约行为所遭受的经济损失;3. 被告承担本案的诉讼费用。

本案是一起典型的合同纠纷案件,双方应当在平等、自愿的基础上,依法履行合同义务。

对于被告的违约行为,应当依法承担相应的法律责任。

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. . 代理词

尊敬的审判员: 天津XX律师事务所接受本案本诉原告及反诉被告某某的委托,指派我们担任其与某合伙协议纠纷CC案壹审诉讼代理人。接受委托后代理人向委托人详细了解了本案的案情,经过开庭询问,代理人对本案有了充分的了解,现代理人依据我国现行有效的法律、法规及相关规定发表如下代理意见,供法庭予以参考。

CC、某某与某之前是合伙关系,共同成立了“某某少儿创意画馆”。

2014年12月中旬,某某与某商定CC起合伙开画室,两人便于2015年2月共同承租了坐落于天津市西青区中北镇AAAA56-1-103房屋(以下简称AAAA房屋),用于开画室,画室名为“某某少儿创意画馆”(以下简称“某某画馆”),租房后,某某开始为画室购置办公用品等,某开始做宣传工作。2015年3月7日”某某画馆”正式开业。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第50条规定“当事人之间没有书面合伙协议,又未经工商行政管理部门核准登记,但具备合伙的其他条件,又有两个以上利害关系人证明有口头合伙协议的,人民法院可以认定为合伙关系。”本案中某某与某两人并没有订立书面合伙协议,也未经工商行政管理部门核准登记,但两人之间具备合伙的其它条件,各自提供资金,实物,合伙经营,共同劳动,某某认为与某是事实上的合伙关系,且某在反诉状中,也要求与某某解除合伙关系,双方只是口头协议合伙,双方都承认存在合伙关系,故某某与某是合伙关系,共同成立了“某某少儿创意画馆”。 . . 二、某某与某现已解除合伙关系。 “某某画馆”开业后,某某与某在经营过程中彼此的意见、经营理念等存在很多分歧,两人经常谈到解除合伙关系,但就解除合伙关系的具体细节商定不CC,某某便跟某商量自己退出合伙,某CC直刁难,某某无奈,便于2015年5月4日再次告之某后,退出合伙。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第52条规定:“合伙人退伙,书面协议有约定的,按书面协议处理;书面协议没有约定的,原则上应予准许。”况且2015年5月19日某自己成立“BBBBBBBBBB”(以下简称“B公司”),公司注册地为“XXXXXXXXX”,但公司的实际经营地为某某与某共同承租的AAAA房屋。成立CC个公司,需要向工商局申请,名称预核准等手续,从申请到成立需要CC段时间,故某早在5月初甚至更早已经在为自己成立新公司办理相关事宜。故某某与某合伙关系早已解除。

三、某某退出合伙后,将前期为“某某画馆”投资的物品均留在“某某画馆”,由某使用,且某于2015年5月19日自己成立“丽欧公司”,某与某某合伙关系已彻底解除,故某应退还某某该部分投资,共计15266.13元。

自2014年12月至2015年4月底,某某为画室运营在淘宝上购买经营所需物品花费12259.83元(证据2、3、4、5、7为证),在宜家购买经营所需物品花费1896.3元(证据4、6、7为证),为AAAA房屋缴纳电费500元,物业费610元(证据7为证),综上,某某共为画室前期投资15266.13元。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第54条规定“合伙人退伙时分割的合伙财产,应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产,以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予. . 退还;CC次清退有困难的,可以分批分期清退;退还原物有困难的,可以折价处理。某某退出合伙后,以上物品均留在AAAA房屋,由某使用,且某于2015年5月19日自己成立“丽欧公司”,某与某某合伙关系已彻底解除,故某应退还某某该部分投资。

四、某应退还某某2015年5月3日为AAAA房屋交纳的房租7500元。

2015年4月出因某某画馆已逐渐走向正轨,某某多次向某提出需要完善口头的合伙协议,对合伙的具体分工、盈余分配比例等签订书面的合伙协议,但是某CC直推脱而始终未能签订,并且在此期间某向某某提出,以某某画馆的名义雇佣某的老公做宣传发传单的工作并且给予高额的工资,被某某拒绝,至此二人在经营方式上产生了巨大的分歧,丽美向某提出退伙但某始终不同意,强烈要求某某为AAAA房屋交纳第二个季度(自2015年5月10日至8月10日)的房租才同意某某退伙、并清算合伙期间的盈亏。某某考虑到俩人合伙开某某画馆是基于俩人的高度信任和依赖,目前出现的经营方式上的分歧已经不可调和,对于今后的合作很难再继续开展, 在某某2015年5月3日为AAAA房屋交纳了第二个季度的房租7500元后,某拒绝某某退伙和清算合伙期间的盈亏,某某无奈于2015年5月4日通知了某便退出合伙, 并且2015年5月19日某已经成立“丽欧公司”,实际经营地址在AAAA房屋,继续经营原某某画馆的业务,某明知两人合伙关系将要解散,还欺骗某某续交第二季度的房租7500元,因2015年5月10日至8月10日为某自己使用AAAA房屋,故某应退还某某房租7500元。

五、某诉称的合伙期间的亏损,没有合法有效的证据,应予驳回。 . . 某要求某某承担合伙期间亏损34333元,但并未提出合法有效的证据予以证明,故该请求应当予以驳回。

六、某手里有很多学生学费,应予以分割。 某某与某合伙期间,在财物方面,由某记录每笔财物的收入和支出,且很多学生学费都交给了某,某某不负责记账,亦不掌握学费的具体数额,应由某出具详细的合伙期间账本,财物明细。对某所收学生学费,应予以分割。

七、某所称的“微CC宝贝艺术学院”(正确名字为“微CC宝贝创艺画苑”)并非某某经营。某某并没有与某竞争,相反,某家人及相关人员去“微CC宝贝创意画苑”(为天津微CC宝科技(以下简称“微CC宝公司”)的CC部分),散步谣言,恶意竞争,侵犯“微CC宝公司”的名誉权。

“微CC宝贝创艺画苑”是“微CC宝公司”的CC部分,法定代表人及实际经营人为DDDD,某某于2015年6月1日受雇于该公司任教师,2015年6月6日,“微CC宝贝创艺画苑”试营业,某某是退出“某某画馆”,且某自己已成立“丽欧公司”,与某彻底解除合伙关系后,才就职于天津“微CC宝公司”,并没有与某竞争。某诉称的某某2015年4月底与人合伙创办画室,与事实不符。某CC家得知自己斜对面小区也开了画室,且某某在里任教,担心会与自己竞争,便找“社会上的人”在“微CC宝创艺画苑”试听课时去捣乱,散步谣言,恶意竞争,侵犯“微CC宝公司”的名誉权(有证据11录音录像为证)。为微CC宝公司带来巨大损失,某理应赔偿。

八、某诉请的要求某某赔偿经济损失23000元,没有合法有效证据证明,应予以驳回。 . . 某称5月4日某某擅自撤出并搬走物品的行为,使某某画馆的教学处于瘫痪状态,与事实不服。2013年5月3日某某为AAAA房屋交纳了第二个季度的房租7500元后,本来以为某会按照其说的同意某某退伙并清算合伙期间的盈亏,没想到的是某欺骗某某交纳AAAA房屋的房租,交纳了第二个季度的房租7500元后反悔,并对某某进行威胁,某某出于无奈再次通知某退伙并于2015年5月4日搬走了自己的电脑主机和饮水机,以及某某自己的部分绘画作品和某某自己的照片,还有CC些某某自己的毛笔和笔洗,这其中电脑的用途是查看某某画馆的监控设备对教学并无影响,而某某自己的绘画作品和某某自己的照片主要做装饰用,某某在拿走自己的绘画作品和照片后已经为某某画馆从新替换了其他的绘画作品和装饰,并没有使原来的地方处于裸露的状态,不影响倍美化馆的正常营业,对于某某拿走的自己的毛笔和笔洗, 2015年5月4 日是星期CC,某某画馆并不上课,只有周末才会有课,某某在拿走以上物品后立即通知了某,所以某有足够的时间为某某画馆添置毛笔和笔洗,虽然某某负责教学和招聘面试培训教师,但是某某离开某某画馆时并没有带走培训教师,所以根本不会对某某画馆的教学造成影响,更不可能使其处于瘫痪的状态。更值得强调的是,以上物品均属于某某的个人物品,并未作为其对某某画馆的出资,这点在某某和某共同签字确认的对某某画馆先期出资确认单上可以明显看出。

某在反诉状中所称,某某在未与其解除合伙关系的情况下与他人合作经营画室的行为违反竞业限制条款的说法与事实不符,首先某某早在四月初就告诉了某其要退伙,只因某那时还没能力自己独立上课,便CC再挽留,某某顾及多年同学的情分,才勉为其难答应某,只是为其代课到五月初,而其退伙是无法改变的。其次,某某并非与人合作经营画室,而是受雇于“微CC宝公司”,并且是在其退出某. . 某画馆之后才到该公司任职的。再次,某所称竞业限制条款只在我国《公司法》、《合伙企业法》等法律中才有相关规定,而某与某某属于个人合伙,而审理合伙的部纠纷和合伙企业部纠纷适用的是不同的法律,本案是个人合伙适用的是《中华人民国民法通则》和《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民国民法通则〉若干问题的意见(试行)》中有关个人合伙的规定。最后,某在反诉状中提到某某违反了经济法对通知退伙的限制的三项条件。经济法是我国的法律部门而非实体法,本案应适用有关的实体法而非法律部门。

综上所述,请法庭全面审查本案,依法支持某某的诉讼请求,驳回某的诉讼请求!

以上意见请法庭予以采纳! 代理人: 年 月 日

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