审计委员会和监事会在我国上市公司中的并存

中国监事工作研究会论审计委员会和监事会在我国上市公司中的并存

审计委员会是公司董事会下设的专门委员会之一，是实现董事会监督职能，保障董事会独立性的重要机构。它在国外已有半个多世纪的历史，但在我国尚属新生事物。本文在审计委员会制度历史演进的基础上，分析了英美、日本、德国公司的治理结构情况与审计委员会制度的关系，得出在西方各国并不存在监事会与审计委员会并存的先例。审计委员会和监事会在我国上市公司中的并存是由我国现实经济状况和公司治理状况等多种原因决定的，两种制度同时存在是我国现阶段一个现实的选择。审计委员会的作用通过其与外部审计、内部审计和内部控制的关系得以体现。

本文在对我国现行监督机制进行分析后，通过比较和借鉴西方经验，为消除审计委员会和监事会在职能上的相似和重叠提出一些改进措施，以期对我国审计委员会制度的构建和完善提供借鉴意义。

一、序言???????????????????????????????????????????????????1

二、审计委员会制度概述?????????????????????????????????????1

（一）审计委员会的历史演进（文献综述）??????????????????????1

（二）审计委员会与监事会的不同设立模式?????????????????????2

三、审计委员会制度在我国的建立?????????????????????????????4

（一）我国上市公司的监督制度???????????????????????????????4

（二）我国引入审计委员会制度的原因?????????????????????????5

（三）审计委员会的作用?????????????????????????????????????6

四、审计委员会与监事会关系?????????????????????????????????8

（一）两者职能的相似和重叠?????????????????????????????????8

（二）可以采取的改进措施???????????????????????????????????9

资料来源和参考文献????????????????????????????????????????11

一、序言

2002年1月7日，中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》第五十二条

规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业。

这为我国上市公司全面引进审计委员会制度拉开了序幕。

审计委员会是公司董事会下设的专门委员会之一，是实现董事会监督职能，保障董事会独立性的重要组织机构。它在我国尚属新生事物，但在国外已有半个多世纪的历史，发展较为成熟。

二、审计委员会制度概述

（一）审计委员会的历史演进（文献综述）

审计委员会起源于1938年发生的美国迈克森?罗宾斯(McKesson & Robbins)药材公司倒闭案，该公司管理层涉嫌虚列存货、高估应收账款等资产，从而导致许多投资人的利益受损。由于外部审计师未尽专业谨慎、查核程序不足而未能发现该项舞弊，社会大众因此对于外部审计师的独立性及专业能力产生了质疑。为此，美国证券交易理事会(Stock Exchange Council, SEC 的前身)在其发布的会计系列文告第19号中首次建议由董事会设立一个专门委员会代表股东负责选任外部注册会计师。这个委员会应由非执行董事组成，除负责选聘注册会计师之外，还应参与洽谈审计范围与合约，以增强注册会计师的独立性，避免类似事件的发生。同年美国纽约证券交易所(NYSE)也提出了类似的建议。但除少数如通用汽车公司外，并未被普遍接受。

直至1970年美国“水门事件”暴露出上市公司从事非法政治捐献和海外贿赂等不法行为，这才引起了人们对审计委员角色与责任的真正关注。SEC随后通过了一系列的公告，强制要求上市公司建立审计委员会，美国三大证券交易机构也相继对上市公司设立审计委员会加以规范。

之后，审计委员会制度在美国普及并发展迅速，其他各国也开始纷纷仿效起来，并在发展审计委员会制度的过程中，不断完善其各项规定。美国的特德威委员会（Treadway Commission）、注册会计师协会（AICPA）所属的公共监督委员会（POB，Public Oversight Board）、蓝带委员会（Blue Ribbon Commission），加拿大注册会计师协会，英国审计实务委员会的CCAB公报和公司治理财务方面委员会（the Commission on the Financial Aspects of Corporate Governance, CFACG）的凯德伯瑞报告（Cadbury Report）等，都对审计委员会的职责提出过建议。

21世纪初安然、世通、施乐、维旺迪环球等世界著名公司不断发生欺诈丑闻，动摇了美国公司治理结构在人们心目中的典范地位。人们开始认为审计委员会未能有效发挥其作用，有待进一步改进。针对这种情况，美国国会于2002年7月30日颁布了《2002年证券公开发行公司(上市公司)会计改革和投资者保护法案》，简称《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）。该法案被称为是“自富兰克林?罗斯福时代以来对美国公司行为、公司治理模式产生最深远影响的改革法案”，其中对审计委员会所做的详细规定，促使SEC和证券交易所对上市规则进行相应的调整。

变革后审计委员会的主要职责和功能可分为监督、复核、沟通和报告四个方面。监督职能突出对审计师独立性、内部审计、财务报告完整性和非审计业务的监督；复核职能的重点是风险管理和内部控制，以及会计政策的选择；沟通职能强调了全方位的沟通，如选择和中止与审计师的合同、定期举行联合和独立的会议、就重要会计政策、备选会计处理方法等与内外部审计师交流；报告职能是向股东大会和董事会报告。

随着世界经济的发展，审计委员会在公司治理中正起着不容小觑的重要作用。

（二）审计委员会与监事会的不同设立模式

由于各国公司治理基本模式与其经济、法律、文化背景紧密相连，它们的组织机构设置各不

相同，审计委员会与监事会的设立模式也不尽相同。大致分为三种模式：英美国家的单层董事会制；日本的董事会、监事会并行制；德国的双层董事会制。

1、英美国家的单层董事会制

又称为英美模式，是由股东大会选举产生董事会，董事会选聘公司经营管理层，经营管理层对公司的各类重大决策和股东大会负责的一种治理模式。董事会下设立各种专门委员会来分别实行执行和监督职能，如薪酬委员会、审计委员会、提名委员会等。（见图1）其中，审计委员会不仅是必须设置的专业委员会之一，而且强调独立董事在审计委员会中的地位和作用。如美国纽约证券交易所(SEC)《上市公司守则》和纳斯达克市场《上市规则》均规定：审计委员会的成员应该全部为独立董事。这种模式被以英国、美国、加拿大、澳大利亚等为代表的世界上大多数普通法系国家所采用。

在这种模式下，审计委员会代表董事会对公司管理当局、内部审计、外部审计的行为进行监督，是股东与公司高级管理人员、内部审计和外部审计之间沟通的桥梁。

这种公司治理模式的形成与英美等国发达的资本市场及其完善的外部监控机制等因素不无关系。一方面，在这些国家，公司的融资方式主要是通过资本市场上的直接融资进行。这样就使得上市公司的股权比较分散，股权的流动性较强，也就使得股东对经营者的直接监控力度下降。同时，在资本市场上的机构投资者主要是金融机构，公司法人之间的持股比重较小，由于机构投资者对投资证券的持有量大，用脚投票很难办到，所以机构投资者开始采用进入公司治理结构中这一办法，以便能够直接行使监督功能。另一方面，由于投资者主要是通过发达、完善的外部监控机制来完成对经营者的监督，因此，在公司中一般不设立监事会，而是将公司内部的监督工作交由董事会负责。但对高级管理人员的监控问题也随之暴露出来，于是产生了按照有关要求建立非执行董事制度，在董事会下设立审计委员会。

但在这种模式下，审计委员会和董事会间的关系并不能尽如人意：审计委员会隶属于董事会，其提案需经过董事会的审查决定才能付诸实施，而且审计委员会成员的薪酬和提名都是要由董事会决定。因此，这种模式下的审计委员会对董事会只有一定的牵制作用，并没有真正意义上的监督职能。尤其是当董事会被大股东绝对控制时，审计委员会将更难保持其独立性

2、日本的董事会、监事会并行制

又称二元单层制，是由股东大会选举产生董事会和监事会，董事会和监事会都对股东大会负责，由监事会对董事会进行监督，并与董事会一起共同行使对高层经营管理人员的监督权的一种治理模式。在这种模式下，董事会与监事会平行并存，监事会主要职责是评价董事的行为，以确保企业按照法律和公司章程行事，是董事会的监督机构，两者间无隶属关系。董事会无需向监事会报告。日本的公司中没有设立审计委员会，因此只存在董事会和监事会之间的二者关系。

日本的股权结构总的特点是股权多元化、分散化、法人化，属于典型的交叉法人持股。董事会成员由公司持股各方法人的代表组成，一般上市公司的董事会规模很大，董事人数很多。但董事的实际控制权大都为核心董事所掌握。在上市公司特别是大公司中，董事人员绝大多是来自企业内部，其数量约占全部董事的80%左右，而其他的董事则主要是由控股或参股的关系企业派出，独立的外部董事在日本极为少见。尽管董事会名义上也有权任免、领导和监

督总经理，但实际上在日本许多大企业中，一般由总经理（社长）提名董事候选人，在股东会上被自动承认。加上在日本来自资本市场的监督力度与英美等国家相差甚远，从而使得董事会很难做到对经理层权力的监督和约束。但日本实行的“主银行制”使得银行作为企业的贷款人和股东介入到了公司治理中，起到了加强了对管理层进行监督的作用；而且企业交叉持股以及在此基础上形成的企业集团也形成了对管理层的监督。

日本的监事会和董事会两者具有平行的地位，各司其监督和经营的职能，两者都对股东大会负责。监事会的成员一般称为监察人。实际中，日本公司监事会的人选常由大股东提名，因此，监事会很难有效监督大股东控制的董事会，监督职能弱化，大多只是停留于形式和表面。为适应公司治理发展趋势的需要，也是为了更好地与美国等其他国家开展贸易投资关系，日本开始建立外部独立监察人制度，相当于各国的独立董事制度。与此同时，近年来的日本公司治理研究提出，作为长远目标，要在董事会内部设置由外部董事组成的审计委员会，废除监事会制度，建立起一元化的监督机制。2002年5月29日，日本完成战后50余年来规模最大的商法、公司法修改，其一大特色就是引进了美国式的独立董事制度。以上市公司为主的大型公司，可以自主选择设立独立董事或强化独立监事，设立独立董事的公司，原来的监事会制度随即废除。据英国《金融时报》报道，为满足国际投资者的需求，2003年6月底，有36家日本上市公司开始采用美国的董事会结构模式

3、德国的双层董事会制

这种模式以德国为典型代表，在欧洲大陆法系国家较为常见，如奥地利、荷兰、卢森堡、瑞典、丹麦以及法国的部分地区等。在这种模式下，公司首先由股东大会和工会选举出第一层董事会一一监督董事会，通常也称作监事会。然后，监事会负责提名组成第二层董事会一一管理董事会，并负责对其进行监督。在这样双层董事会的公司治理模式下，监事会内设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等专业委员会。（见图3）

在双层董事会制度中，监事会和管理董事会分别履行监督职能和执行职能，各自分立，两会成员不得相互任职。监事会负责对公司实行全面的监督：任免管理董事会成员、监督管理董事会工作、评价管理董事的工作业绩，决定管理董事会成员的报酬。它并不履行具体的管理职能。而管理董事会则负责公司的日常经营管理，并定期向监事会汇报经营决策变化、公司的盈利水平、重大决策等等。

在这种模式下，一方面，监事会层次高于管理董事会，作为监督机构来发挥作用。审计委员会作为监事会下的一个次级委员会专门负责公司财务报告过程的监督，主要在公司财务方面对管理董事会进行监督，并把监督结果向监事会报告。与单层董事会模式相比，监事会内设的审计委员会与管理董事会能保持独立的关系，既有利于对公司高层管理人员实施监督，也有利于高层管理人员公正客观地表达意见和看法，并向股东大会报告。同时，审计委员会的工作具有较强的权威性，使其成员敢于独立地发表自己的意见。但另一方面，监事会要发挥其监督职能，就必须及时地获取公司的各种信息。由于监事会在行使自己的职责时，依赖于管理董事会的信息支持，并且监事会不参与企业经营管理和决策过程，所以监事会包括其下

属的审计委员会所作的监督都是事后监督并且与决策过程相分离。对于公司管理层的决策错误或者其故意提供虚假的财务信息，监事会以及审计委员会都只能采取事后惩罚机制，无法在事前和事中阻止有损于股东利益的事件发生。同时，这种模式下不论怎样加大监事会的权利，这种远距离式的监督将因其信息的有限性而难以充分实现预期效果。

像德国这种公司治理模式的形成主要同资本市场有关。相对美国而言，德国资本市场配置资源的功能并不显著，公司的融资方式以银行间接融资为主，与日本相似，银行对公司影响重大，其股权相对比较集中。因此，德国的公司治理结构偏重于依靠大股东对管理者进行监督激励，因而内部监控机制比较完善。

图3

三、审计委员会制度在我国的建立

（一）我国上市公司的监督制度

我国公司董事会制度在一定程度上借鉴了国外的经验，但又由我国的具体国情所决定，使我国的董事会制度带有自己的特色。

中国原有的上市公司的监督机制，既不是英美式的单层制模式，也不同于德国的双层制模式，而是与日本相似的董事会和监事会并列的二元单层制模式。中国的公司法规定，董事会和监事会都由股东大会选举产生，两者地位平行，都对股东大会负责，只是职能不同。董事会是业务执行机关，具有对经营业务的决策职能，内部不设置专业委员会。监事会是专门的独立监督机构，对股东大会负责，代表股东利益，监督董事会和经理行使职能，以形成对董事会和经理层的制衡。

近年来，我国仿照了英美的单层董事会模式，在董事会下设立审计委员会，从而使得我国公司治理中出现了董事会、作为董事会下属委员会的审计委员会以及监事会互相作用的局面。（二）我国引入审计委员会制度的原因

有学者认为，英美国家审计委员会发挥作用的原因，是与其一系列的制度环境，如股东大会的制约能力、股东自身的救济手段、股票市场的压力、经理市场的竞争、破产风险的激励、机构投资者的监管等相互配合的。我国的外部市场条件和法律条件并不适合审计委员会制度的运行。诚然，我国资本市场、经理市场、司法机制等外部监督机制的还很薄弱，会影响到审计委员会制度的实际运行效果。但这正从相反方面说明我国上市公司有必要加强内部监督力度。也就是说，正是由于在实践中，公司外部治理机制的改进和完善非一朝一夕就可以解决的，我国上市公司急需通过内部监督的完善，来弥补外部监督方面的不足。

具体说来，我国引入审计委员会制度，是出于以下几方面的原因：

1、董事会治理现状

我国上市公司中存在着国有股、法人股和家族控股等大股东有较大控制权的现象，即所谓的“一股独大”。一股独大现象，使大股东能够凭借其控股权，控制股东大会，进而向董事会和监事会选派董事和监事，控制董事会和监事会，甚至向公司指派总经理等高层管理人员，形成对公司的绝对控制。

在上市公司存在的问题中，许多问题都与一股独大有关：上市公司与大股东混为一体而出现的“掏空”问题；上市公司会计信息虚假问题；利用关联交易转移利润问题；内部人控制问题；监督失灵问题等等。这些问题不同程度地影响着上市公司的发展，损害中小股东的利益。其中，比较关键是内部人控制问题。除此之外，董事长兼任总经理、董事会成员与经理人员交叉任职的现象也比较严重。一份对我国上市公司进行实证研究的结果表明，“公司董事长与总经理一人兼任的公司占样本的47.7%”（何浚，1998）。即便是在不“兼任”的公司中，董事尽量安排自己的亲信担任总经理一职也是相当普遍的现象。这就使得股东会失去作用，董事会虚设，监事会虚置，中小股东的权益得不到保障。在这种情况下，作为科学性的公司治理

结构中重要一环一一决策层与经理层的分离自然无从谈起。

对内部董事的制衡、对经理层的监督，以及对关联交易的监督正是英美法系国家审计委员会制度的基本功能。审计委员会作为董事会下设的独立监督机制，正可以制衡董事会中的大股东代表，保护中小股东的利益。英美公司的实践也表明该制度确实有效，英美审计委员会制度在防制上市公司盈余管理和财务报告不实舞弊上均已显效益，COSO (1999 )的研究报告和Beasley(1996)的实证研究都指出了审计委员会的贡献。已有愈来愈多的国家将其作为改进公司的重要手段，其所包含的符合现代公司发展规律的内容我们可以学习和借鉴。

2、监事会治理现状

在一股独大、内部人控制严重导致公司治理结构中的理想的决策控制与决策管理分立的条件不存在时，公司的监事会就起着至关重要的作用。但我国的监事会并未能有效发挥其监督职能是一个不争的事实。导致监事会监督不力的原因主要有以下几方面：

（1）监事会的独立性差

首先，从监事会的人员组成来看，我国《公司法》规定监事成员来自股东和职工代表，前者一般来自于在董事会中拥有控制权的控股股东，后者则是企业内部员工，大多是从企业内部选拔上来，处于公司董事长和经理的领导之下。实践中监事会成员的选任依赖于董事，得不到董事支持的人员很难当选监事，既缺乏权威性又无独立性可言。其次，监事会经费和监事薪酬都是由管理层决定的，这使得监事会无法担当起监督董事会和管理层的任务，严重影响了监事行使职权的独立性。

另外，监事会成员的人员构成及专业水平决定了其不可能履行监督的职责。许多公司监事会成员是党政干部，缺乏相应的经营管理、法律、会计审计、专业技术等方面的知识，难以对企业中存在的问题实施有效的监督和检查。以用友软件为例，它的三名监事中两名是工科专业，一名是法律专业。在这种情况下，要求监事会对董事会和管理层的经营决策进行有效的监督，就只能是空谈。

（2）监事会的监督权受到限制

德国和日本的法律明确规定了监事会的议事方式和表决程序，我国《公司法》并未对此作出明确规定。我国《公司法》仅在第127条做出了“由公司章程规定”的原则性规定，缺乏法律上的强制性保障。监事会要想充分发挥其权力，必须要有程序上的保证。除了程序权力的缺失外，实体权利的缺陷也有很多，尤其是《公司法》第三条—“违法行为纠正权”。监事会可以对董事、经理损害公司利益的行为请求纠正，但是有关人员拒不纠正的话，监事会可以采取何种救济措施却并无相关规定。从《公司法》规定的职权来看，监事会并没有任命、罢免董事的权利，对公司经营中的违法行为也不具有提起诉讼权。也就是说，监事会对董事会和管理层的规劝，没有足够的司法保障。《公司法》还规定监事会在必要时也有召集临时股东大会的提议权，但若相关人员拒不召开则毫无办法可想。另外，《上市公司章程指引》规定监事会“必要时向股东大会或国家有关主管机关报告”，但股东大会闭会期间如何做、国家有关主管机关具体是指什么机关也不明确。而且“报告”本身也称不上是法律手段。法律只给了监事会和监事发言的权力，却未指明应该采取怎样的“行动”。这种没有制裁的法律规范根本无法发挥作用。

由此可见，我国上市公司的监事会不仅不完善，而且问题相当严重。监事会无法扮演预期的角色，也不能充分行使监督公司管理的职能。

随着我国经济的飞速发展，我国董事会和监事会制度在运行中的种种缺陷逐渐暴露出来。寻求新的解决方式已势在必行。而在许多国家和地区，审计委员会制度已成为上市公司的必设制度。由此，我国引入了审计委员会制度。

（三）审计委员会的作用

监事会与审计委员会相结合可在一定程度上弥补制度缺陷。理论上，它们监督的侧重点是不

同的，监事会侧重于检查企业的财务活动，对资金调度、投资、盈余管理等进行检查，控制财务风险，并且是针对代理人进行检查，其层次高于审计委员会，而且这种检查主要是针对公司财务中出现的问题，提出自己的建议，主要是为上市公司服务。而审计委员会是董事会下的一个专门委员会，对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督，侧重于加强监督和控制经理层提供的财务报告，同时通过监督内部审计和外部审计工作，提高内部审计和外部审计的独立性，在董事会内部对公司的信息披露、内部审计及外部审计建立起一个控制和监督的职能机制。换言之，审计委员会的侧重点是对财务报告呈报体系的治理，提高财务报告的透明度，以便更好的评价经理层受托责任的履行情况，对股东负责。

审计委员会的作用可以从其对相关因素的制约中看出。

1、审计委员会与外部审计

我国注册会计师审计是随着证券市场的发展壮大起来的。但近年来，会计信息失真现象愈演愈烈，甚至出现了注册会计师与上市公司联合造假的现象。在上市公司，经营者由被审计人变成了审计委托人，决定外部审计人员的聘用和付费。注册会计师在审计契约中处于从属地位，很难保证独立性。

根据《上市公司治理准则》，审计委员会的主要职责有“提议聘请或更换外部审计机构”、“负责内部审计与外部审计之间的沟通”、“审核公司的财务信息及其披露”。审计委员会设立之后，可由审计委员会来负责会计师事务所的聘任、解聘和审计费用的支付，避免了会计师事务所与管理层之间的利益冲突。审计委员会可以要求会计师事务所说明为公司提供的各种服务、收取的各种费用以及其他可能影响审计独立性的关系和事项，对会计师事务所是否具备独立性做出评价。它还可以帮助注册会计师及时解决发现的问题，提高执业质量和效率、降低执业风险。同时，审计委员会也是内外部审计以及高层管理人员间沟通的桥梁。

2、审计委员会与内部控制和内部审计

由审计委员会对公司内部控制的效率、效果与财务报告的可靠性进行的监督，是公司内部的一种过程监督，包括事前、事中与事后三个时间段的监督，弥补监事会只能提供事后监督的不足。审计委员会成员一般都是董事会成员，享有决策权，一项决策的做出，从前期策划、中期控制到后期执行均有他们参与，因而能达到有效监督的目的。可见审计委员会与监事会这二者的有机结合构成了全过程的监督体系，可以改观上市公司监督机制的局面，所以说，这两者的有机结合可以构成较为严密的公司治理机制。

审计委员会介入内部审计，大大增强了内部审计工作的独立性和权威性。内部审计在原有的内控体系下是由管理当局执行的。内部审计人员长期以来因为受到人事关系的束缚，难以在内审中完全行使权力。在审计委员会指导下，公司内审部门经理的提名与撤换须经该委员会的同意，管理层无法任意左右内部审计部门，同时，审计委员会有权委托内部审计部门为其工作，可以大大提高工作效率，为内部审计提供了良好的平台。

除此之外，审计委员会的专业性也为监督过程带来了独立的专家判断力。审计委员会一般由有丰富职业经验和良好职业道德的独立董事组成，且至少有一名有财务背景的专家。他们熟悉公司法律、法规，对董事和高层管理人员的权利和义务有清晰的认识，能够独立阅读、分析理解公司的财务报表和相关的财务信息。因此，他们能对公司的经营和财务做出客观有效的评价，能较为有效地防范财务舞弊的发生，对公司进行监督。

综上所述，审计委员会在我国目前的公司治理结构中，是对监事会监督功能的完善。建立审计委员会，可以加强对公司管理层的监督与制约，约束内部人的行为，减少给公司造成的损夫，可以改善董事会的人员构成单一、大股东“一股独大”的局面，更加有效的履行监督之职，切实地保护中小投资者的合法权益不受到侵害。

但建立了审计委员会并不意味着公司的财务信息虚假问题、公司财务风险问题、公司内外部审计的独立性问题以及对经理层的监督等就可以迎刃而解了。审计委员会履行其职责只是完

善公司治理机制的一个重要因素，而不是全部。即使在美国，关于审计委员会的角色与贡献仍然存在着争论。审计委员会的存在只是有效的公司治理中所采用的制衡机制之一，影响企业表现与行为的因素是复杂多变的，其他许多因素也在起作用，单凭审计委员会就能解决一切问题的想法是不现实的。

四、审计委员会与监事会关系

（一）两者职能的相似和重叠

实际过程中，由于我国同时存在审计委员会和监事会两个监督机构，都要对公司的管理层进行监督，而监督的重点又同样是财务报告过程。而我国相关法律、法规对监事会与审计委员会之间的关系协调问题均未作出明确说明，仅有对两者各自职权的规定散见于不同的法规中。中国证监会于2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》明确规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立审计委员会，并明确规定审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内部控制制度。下表列示出相关法规对监事会、审计委员会各自职能的规定。（

我国相关法规对监事会、审计委员会的职能规定

监事会

审计委员会

组织地位

《上市公司治理准则》：向全体股东负责。

上交所《上市公司治理指引》：与董事会平行。

《上市公司治理准则》：对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

功能定位

《上市公司治理准则》：对公司财务以及公司董事、经理和其他高级经理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

尚未明确规定。

职能划分

《公司法》：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理预以纠正；

（4）提议召开临时股东会；

（5）公司章程规定的其他职权。

《上市公司治理准则》：

（1）监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据；

（2）监事会发现董事会、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。《上市公司治理准则》：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（4）审查公司的内控制度。

上交所《上市公司治理指引》：

（1）检查会计政策、财务状况和财务报告程序；

（2）与会计师事务所通过审计程序进行交流；

（3）推荐并聘任会计师事务所；

（4）检查内部控制结构和内部审计功能；

（5）检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；

（6）检查和监督所有形式的风险，如财务风险和电脑系统安全风险；

（7）检查和监督公司行为规则；

（8）董事会赋予的其他职责。

从上表可以看出，我国现行法规对监事会与审计委员会的职责规定存在相似甚至重叠的现象，而且监督机构的具体职能与其组织地位不相匹配。在审计委员会和监事会并存的公司中，难免会出现各监督机构互相推诿或权力争夺的不协调局面，不利于它们监督职责的有效发挥，具体表现如下：

首先，现行法规规定，监事会同时对董事会和经理进行监督，并将他们的不当行为向董事会、股东大会反映。由于经理是董事会的代理人，由监事会同时对董事和经理进行监督的做法存在缺陷：若监事会将经理的不当行为向董事会反映，虽便于董事会直接对经理进行奖惩，却不利于监事会对董事会保持独立性；若监事会将经理的不当行为向股东大会汇报，又不便于董事会对经理的监控和奖惩。与此相应，相关法规也并未明确审计委员会对经理人员进行监督的职责。

其次，无论是证监会发布的《治理准则》，还是上交所《上市公司治理指引》，都仿照英美的规定，将“提议聘请或更换外部审计师”的职责赋予了审计委员会，而忽视了我国的具体制度背景。我们知道，审计委员会的提案需经董事会审查决定，在目前我国公司董事会由大股东或内部人控制的情况之下，由审计委员会聘任注册会计师仍难以保证外部审计的独立性。正如IOSCO明确提出的，公司内部应设立一个在形式上和实质上均独立于管理层、并代表股东利益的机构，来监督外部审计师的选取、聘任和执行审计，以减少两者发生利害冲突或利益共谋。既然我国上市公司中存在着独立于董事会的监事会，将注册会计师的聘任、审计费用和解聘等相关职责授予监事会，无疑更能够增强外部审计的独立性。

第三，对审计委员会的职责规定不够全面。既没有体现出它参与决策过程的监督特点，也未规定审计委员会对董事会中的大股东代表、内部人代表的行为妥当性进行监督的职责，以及审计委员会的报告职责。

最后，相关法规分别对审计委员会和监事会的财务监督职责作出了规定。作为监督机构，具有检查公司财务方面的职责是无可厚非的，因为各种监控职能最终均可归结为对财务业绩的监督和评价，必定需要完整的财务监控来支持。但是，对各个监督机构财务监督职责的规定应体现出它们监督对象、监督特点的不同。

对于吴教授在相关法律法规规定方面对审计委员会和监事会的职能分析，笔者认为相当精辟。尤其是第二点将选聘解聘外部审计师等相关职责划归监事会这一考虑很有新意。

（二）可以采取的改进措施

鉴于审计委员会与监事会职能上的重叠，有学者（张琦，2005）认为可以采取以下两种方案来解决：

方案一：由审计委员会取代监事会制度

此方案认为现行的监事会制度没有发挥其应有的作用，即使花费很大的努力改进它，在一定时期内也难以改变人们对它的看法，事倍功半。而且，监事会作为并列于董事会的另一机构，不能参与董事会的决策，其职能只能属于事后的监督，难以形成决策过程中的监督。借鉴国外经验，在董事会中设立审计委员会，建立起全新的监督机制，形成决策过程中的监督，可以全面改观上市公司监督机制的局面。

笔者认为这种方案现阶段并不可行，监事会的存在不应该也不可能立即取消，尽管有虚设的可能性，但它还是在或多或少的起着作用，特别是对国有企业。

方案二：审计委员会与监事会同时并存

根据这个方案，在同一个上市公司内，除了在董事会内设立审计委员会外，还要保留经过改进的监事会。审计委员会与监事会实行双重监督，在监督职能上分工配合。

根据上文对监事会、审计委员会功能和职责的讨论，结合审计委员会职责在21世纪的新发展，从它们各自的层次和特点出发，对监事会、审计委员会各自的具体职责提出自己的设想，以在它们之间形成一种层次分明、分工明确又相互合作的关系。如下表。（吴水澎，2005）

监事会与审计委员会的功能定位与职能划分

监事会

审计委员会

组织地位

与董事会并行

隶属于董事会

功能定位

代表广大利益相关者对董事会进行监督。

代表董事会监督经理人员，并制衡董事会的内部董事、大股东代表。

职能划分

（1）监督并评估公司董事会法律和法规的遵循情况、职责履行情况；

（2）监督公司财务；

（3）负责外部审计师选取、聘任及其他相关事务，并与外部审计师就审计事项进行沟通；

（4）当公司与董事间发生诉讼时，代表公司对董事提起诉讼；

（5）有权提议、召集和列席股东大会

6）向董事会反馈职工等利益相关方的要求；

（7）在业务上监督并指导审计委员会的工作，并负有保密义务；

（8）年终向股东大会提交关于董事会工作现状的分析评估报告，并提出奖惩、任免建议。

（1）监督并评估经理法律和法规的遵循情况、职责履行情况；

（2）对公司年度报告、中期报告进行审查；

（3）对董事会的业务决策进行妥当性监督；

（4）发现、判断并公开评价公司的关联交易；

（5）对公司的内部控制和风险管理进行复核；

（6）检查内部审计的工作计划和结果，与内部审计人员进行沟通，并负有保密义务；

（7）当发现董事违规、违法的线索时，直接向监事会报告；

（8）定期向董事会和监事会提交有关经理表现的报告。

当然，两个监督机构并存履行监督职能，肯定使监督成本过高。从长远看，也没有必要存在双重监督。随着上市公司股权结构、治理结构、独立董事制度等方面的建立和规范，可以逐步取消监事会。但就目前我国的情况，可以分别情况处理二者的关系：对于股权较为集中或一股独大的公司，可以设置这样的双层监督机制，二者相为补充，但前提是必须划清职责权限范围；对于股权较分散的公司，可以不设置监事会，但必须保证审计委员会的必要工作时间以及畅通的信息来源。

在上市公司监督机制与我国基本相同的日本，也曾提出过类似的想法。日本企业治理结构论坛在1997年3月30日公布的中期报告《企业治理结构论的原则一一一关于新日本型企业治理结构的思考》中，计划5年内启用外部监事制度，而作为长远目标，则在董事会内部设置由外部董事组成的审计委员会，废除监事会制度，建立起一元化的监督机制。

此外，也可同时对监事会进行改组。由于大股东在董事会中已具有控制权而且具体参与经营管理，在监事会中大股东就不应再占据控制地位。监事会应由企业的中小股东代表、机构投资者、债务人代表、职工代表等利益相关者的代表来组成。这样的监事会能够以更加独立的地位对董事会实行监督。其次，由于审计委员会是由独立董事组成的，所以，也要完善我国的独立董事制度，让独立董事真正独立起来。2002年的萨班斯法案规定，审计委员会必须全部由独立董事组成。Bedard（2004）在研究审计委员会特征对盈余管理的影响时发现：由50%-90%的独立董事组成的审计委员会对盈余管理没有显著影响，但全部由独立董事组成的审计委员会能显著减少盈余管理的可能性。这一研究支持了萨班斯法案的规定，我国也可对此进行借鉴。

最后，需要强调的是，因为审计委员会在我国上市公司的建立还处在自愿性阶段，本文所引用构建的审计委员会职责结构在现阶段主要是对上市公司起到一定的借鉴作用。随着独立董事制度的发展、监管力度的加大和法制建设的加强，我们相信审计委员会制度会最终以强制

的手段要求在上市公司中建立起来，审计委员会在公司治理中会发挥越来越大的作用。审计委员会与监事会在我国目前公司治理模式中并存，只是我国经济发展到一定时期的产物，也是我国公司治理发展过渡的需要。随着经济及资本市场的进一步发展，两种模式并存的现象会逐渐消失，以审计委员会为主的监督模式将成为一种必然。

上市公司股权结构设计最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。或者自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。

看两个例子一目了然。某上市公司（信息来源于招股书）公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。另一上市公司公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，

董事会审计委员会实施细则第一章总则第一条为规范江苏天一创业投资有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、《江苏天一创业投资有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等方面的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第二章审计委员会的组成第三条审计委员会共有名成员，由相关专业人士组成，委员中最好包括1-2名非执行董事，其中1名为财务会计专业人士。第四条审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条审计委员会设主任1名，由全体委员的过半数同意通过；为保证审计的客观公正，尽量由非执行董事委员担任审计委员会主任，审计委员会主任负责召集和主持委员会工作；审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员离任，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条审计委员会领导公司法务审计中心，负责管理日常工作联络、会议组织及公司审计工作的具体执行。第三章审计委员会的职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：（1）聘用、解聘外部审计师，建议其薪酬及聘用条款；

（2）担任公司与外部审计师之间的主要代表，监察两者之间的关系；（3）审核外部审计师的工作，包括解决管理层与外部审计师产生的意见分歧等；（4）审核外部审计师的审计报告，确定对重大监管弱点需采取的行动，向董事会提出有关建议；（5）必要时，委员会与外部审计师举行特别会议，以检讨任何会计、财务汇报或内部监控事宜；（6）审核外部审计师呈交的审计报告以及向管理层提出的重大疑问等；（7）领导制定集团年度审计规划，并依据该规划检核集团法务审计中心的审计工作计划；（8）领导集团法务审计中心的审计工作，有效地行使公司内部审计的职能；（9）确保集团内部审计和下属子集团及成员企业审计工作的协调、资源配备等；（10）根据风险管理程序，检讨及监察内部监控制度、内部审计职能及年度审计规划的成效；（11）最少每半年与法务审计中心检讨审计活动，并指出法务审计中心需加强或需留意的重要事项及审计要项；（12）若法务审计中心认为委员会需要进行特别财务保障措施时，审计委员会有义务与法务审计中心举行特别会议；（13）董事会授权的其他事宜。第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第四章决策程序第十条法务审计中心负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（1）公司相关财务报告；（2）内外部审计机构的工作报告；（3）外部审计合同及相关工作报告；

设董事会不设监事会公司章程模板

注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。设董事会不设监事会的合资有限公司章程示范文本上海有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由、和共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章公司的名称和住所第一条公司名称：公司第二条公司住所：第二章公司经营范围第三条公司经营范围：。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元；公司实收资本：人民币

万元。第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：（上述表格适用于股东一次缴纳全部出资;若股东采用分期缴纳的方式出资的，可用下列表格：）

第六条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；

目录摘要 (2) Abstract (3) 一、上市公司股权结构与股利理论的理论基础 (4) （一）股权结构 (4) （二）股利政策 (5) 二、上市公司股权结构与现金股利分配的现状分析 (5) （一）股权结构的现状 (5) （二）现金股利分配的现状 (6) 三、上市公司股权结构对现金股利的影响分析 (7) （一）从股权集中度角度分析 (8) （二）从股权属性角度分析 (9) 四、完善我国上市公司现金股利分配的对策建议 (11) （一）实施国有股减持计划 (11) （二）使非流通股流通 (11) （三）积极培育规范的机构投资者 (12) （四）提高广大流通股股东的素质 (12) 参考文献 (14)

摘要越来越多的金融专家投入到现金股利政策的理论和实证研究，显示出现金股利政策在公司发展中的重要地位。近年来关于股权结构的研究逐渐成为公司财务研究的热点，因为股权结构问题一直是证券市场中最基本的问题，也是影响现金股利政策的最重要因素之一。而且我国上市公司的股权结构复杂，特殊的股权结构在很大程度上造成了我国上市公司现金股利分配的不合理现象。如何认识股权结构对现金股利分配政策的影响己经成为当前人们越来越关注的焦点问题。文章主要通过实例分析方法来研究股权结构对现金股利政策选择的影响。我国的股权结构非常特殊，这种特殊性造成了我国上市公司的现金股利分配的非理性化程度较高。从股权结构角度研究我国上市公司现金股利政策无论是对于公司管理者制定合理的股利政策，还是对于普通投资者研究公司合理的投资价值都具有现实的指导意义。文章在对股权结构和现金股利政策的定义进行诠释的基础上，分析了我国股权结构和现金股利的现状，并对上市公司从股权集中度和股权属性两方面探讨了股权结构对现金股利政策选择的影响。最后从股权结构角度提出了完善我国上市公司现金股利分配的对策建议。关键词：上市公司，股权集中度，股权属性，现金股利

我国上市公司股权融资成本分析引言我国证券市场成立迄今已有十多年的发展历史，股票市场的大规模发展为上市公司进行外源股权融资创造了极其重要的场所。在成熟市场上，企业融资存在“啄食次序”（pecking-order），即相对于外源融资，企业更偏向于内源融资，相对于股票的权益融资，企业会更偏向于债权融资。而在我国，上市公司的融资顺序依次为：内源融资，股权融资，债权融资[1]。对照西方融资顺序理论，内外源融资偏好是一致的，在股权和债权的融资顺序上并不适用。针对我国融资市场出现的股权融资偏好，本文将对融资成本进行计算分析，试图说明融资存在的问题，并提出相应对策。一．我国上市公司股权融资偏好现状上市公司股权融资是建立在股票公开发行和交易基础上的。从广义上来讲，它包括股票融资和直接接受投资的融资；从狭义而言，就是股票融资。本文使用的是狭义上的概念，即指上市公司为融通资金而进行股票发行和交易的行为，具体包括初始股权融资（首次公开发行）和后续股权融资（配股和增发）。中国企业上市之前有着极其强烈的冲动去谋求公司首次公开发行股票并成功上市；上市之后在再融资方式的选择上，往往不顾一切地选择配股或增发等股权融资方式，以致形成所谓的上市公司集中性的

“配股热”或“增发热”；大多数上市公司一方面保持很低的资产负债率，而另一方面目前1000多家上市公司几乎没有任何一家会主动放弃其利用再次发行股票融资的机会。我们将上市公司融资行为的上述特征称为股权融资偏好。这是与国外成熟融资市场的“啄食次序”所不同的，我国企业在外源融资时，表现出强烈的股权融资欲望和行动。自1990年股市成立，市场规模不断扩大。1990年，我国上市公司只有10家，到2004年已达1377家；1991年，我国股票筹资额只有5亿元，2004年达到1510.94亿元，企业对公开发行股票的愿望仍然十分强烈，对上市资格和上市后股权融资资格的争夺一直没有停止过。从1991年－2004年我国企业债券与股票融资额（见表1）的比较中可以看到，股权融资的金额远远高于债资。表1 1996—2004年我国企业债权与股权融资额的比较（亿元）年份1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 债权融资268.92 255.23 147.89 158.2 83 147 325 358 327 股权融资425.08 1293.82 447.04 556.26 1389.09 604.50 698.95 988.16 1510.94 数据来源：《中华人民共和国年鉴2005年》整理计算二．股权融资成本构成股权融资的成本包括两大类：显性成本和隐性成本。显性成本是指在融资初期确定或预计要支付以货币度量的费用；隐性成本是指非货币

论公司治理结构中的审计委员会公司治理结构，是指现代公司制企业在领导、管理、激励、约束方面的制度和原则。在西方证券市场发达国家，公司董事会下设立主要由独立董事组成的审计委员会，是非常普遍而又重要的一种治理措施。近日，中国证监会陆续发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国上市公司治理准则（修订稿）》要求上市公司董事会按照股东大会的决议，设立独立董事占多数并担任负责人的审计委员会，其中一位董事必须是会计专业人土，那么，审计委员会对注册会计师审计、公司内部有何影响，它与监事会有何区别，还有哪些值得思考的问题，这是本文探讨的内容。一、审计委员会对注册会计师审计的影响近来，注册会计审计经历了黎明股份、银广厦等一连串审计失败案，整个行业面临严峻的信誉危机。而公司治理结构不完善是造成这种现象的重要外因。审计主体与经理层同处于受托人地位，不易受经理层干扰，审计主体的独立性比较强。但由于我国上市公司在改制过程中没有建立起完善的公司治理结构，许多公司董事会和经理层基本重合，内部人控制现象非常严重，因而公司的审计往往是经理层进行委托，即经理层因为过关需要而委托会计师事务所审计自己，然而经理层的目标与广大股东的目标是不一致的，且审计收费、解聘权由经理层控制，在这种环境下，我们就不难理解为什么有那么多不实的审计报告了。建立审计委员会后，根据《指导意见》，审计委员会中独立董事有独立

聘请外部审计机构的特权，同时负有与外部审计机构交流的职责，审计费用则由薪酬与考核委员会支付，这种制度安排可起到如下作用：（一）由于审计委员会代表广大股东进行审计委托，一方面，它有监督经理层履行责任情况的动机和义务，这有利于形成自愿的、高质量的审计需求；另一方面，由于形成了完整的审计关系，注册会计师在审计中可以不受管理层的干扰独立执行；另外，审计委员会监督外部审计机构是否存在有损独立性的因素，是否存在违规行为。所有这些都将有利于提高审计质量，更好地保护广大股东。（二）如果公司有独立、勤勉、负责的审计委员会及其监督下的内部审计机构，并与六册会计师充分交流，这将有助于公司保持健全有效的内部控制，有助于注册会计师确定审计程序的性质、时刘和范围，进而大大减少注册会计师实质性测试的工作量，提高审计效率，同时降低审计风险。我国的内部审计是在国家审计制度恢复之后发展起来的，但内部审计的建立明显有法律法规“要我建”而非“我要建”的色彩。并且长期以来，很多公同的内部审计机构向公司经理层如总会计师、总经理负责并报告工作。这种隶属关系虽能监督一般职工的错误与舞弊，但在日益增加的经理层舞弊面前则显得力不从心。由于权力有限并且内审人员报酬受经理层控制，这种制度安排的监督效果大打折扣。建立审计委员会后，其主要职责包括了内部审计人员及其工作进行考核。虽然《准则》未直接要求内部审计机构向审计委员会负责并报告工作，但审计委员会有占多数的独立董事，他们代表广大股东尤其是

（公司章程参考文本之一：设董事会、监事会的有限公司章程）有限公司章程（仅供参考）第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资（法定由50个以下股东出资），设立有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：。第四条住所：。（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在省、市、市（区、县）、乡镇（村）及街道门牌号码。）第三章公司经营范围第五条公司经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。）第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章公司注册资本第七条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股

东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第九条公司变更注册资本及其他登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得擅自改变登记事项。第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十条股东的姓名或者名称如下：股东姓名或者名称住所身份证(或证件)号码股东1 ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ股东2 ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ股东3 ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ第十一条股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下：

我国上市公司股权融资成本分析(1)

上市公司股权结构优化问题研究-以再融资为角度的实证分析 https://www.360docs.net/doc/e218027789.html,作者:rc2232005-5-14来自: 转载/ 在当前国有股股东普遍放弃上市公司配股权的条件下,配股和增发新股本身都能够改善上市公司的股权结构,即流通股比例的相对上升和非流通股比例的相对下降。但是,这一比例的变化程度如何,在改善上市公司股权结构方面有无显著意义,上市公司能否利用再融资方式优化股权结构并实现对经理层的激励等问题还有待进一步的研究。 1 我国上市公司的股权结构现状及其再融资特征 1.1 我国上市公司的股权结构现状我国的大多数上市公司,是带有国有性质的企业公司,他们的改革是在国有企业公司化的框架下进行的,按照这一改革框架,大批上市公司或者说是国有公司进行了股份制改造。在当时特定的历史条件下,国家对股份公司的所有权按照所有者的性质进行了划分,分为国有股、法人股和社会公众股,国家股和国有法人股都属于国有股权。国家对国有股和法人股有明确的规定,即要保证国家股和国有法人股的控股地位。为保持上市公司的国家控制权,做出了国有股暂不上市流通的初始制度安排。这种制度安排在保证国有股控股地位的同时,也造成了中国股市的二元结构,即纯粹市场化的流通股市场和非市场化的国有股市场。截至2003年7月底,沪深股市发行的总股本已达6239.42亿股,市价总值已达40305.68亿元。但是,沪深股市的流通股仅为2193.99亿股,占股本总额的35.8%,有3995.63亿的国家股、法人股和其他少量内部职工股、转配股处于沉淀状态,占股本总额的64.2%；流通股市值仅为13063.24亿元,占市价总值的32.41%,非流通股票市值高达27242.44亿元,占市价总值的67.59%。在非流通股份中,国有股所占比例超过80%。这种现象导致了上市公司的股权结构呈畸形状态。上市公司股份过度集中于国有股,使得其难以建立起合理的法人治理结构。上市公司的大股东仍然是国有企业原来的上级主管部门或企业,对大股东负责实际上是对国有企业原来的上级行政主管部门或企业负责；又由于这种持股主体是一种虚拟主体,它对上市公司经营者的监督和约束缺乏内在动力,上市公司的经营体制出现向国有企业复归的现象。因此,上市公司的股权结构调整势在必行。 1.2 特殊股权下的上市公司再融资资本结构理论认为,融资方式的选择受资本成本影响。对债务融资而言,债务资本成本与债权人所要求的收益率相关；对股权融资而言,股权融资成本与股东所期望的收益率相关。在资本市场发达国家,公司的管理层受到股东的硬约束,经常面临分红派息的压力,股权融资成本并不低,而且由于债务的避税作用,债务成本往往低于股权筹资成本。它们的实证研究表明,上市公司一般先使用内部股权融资,其次是债务融资,最后才是外部股权融资。我国上市公司虽然也表现出优先使用

Finance 金融视线 126 2012年12月 https://www.360docs.net/doc/e218027789.html, 我国上市公司的过度股权融资偏好行为研究大连广播电视大学黄乐摘要：我国上市公司制定的融资决策和实践往往出现过度的股权融资偏好，进行股权融资是其首选方式，很少采取内源融资和债务融资的方式，这与啄食顺序理论产生了严重的背离，这不仅不会带来企业的经营业绩的提高，反而会对整个资本市场的资本的使用效率、投资者的利益、公司治理甚至国家的货币政策都会产生一系列的不利影响。基于此，本文对我国上市公司的过度股权融资偏好行为进行了分析和探讨，首先分析了上市公司的过度股权融资的危害和动因，结合行为金融学的理论对上市公司的过度股权融资偏好进行了合理的解释，并基于以上的分析，提出了防止上市公司的过度股权融资的路径选择，以期为其提供有益的借鉴和参考。关键词：上市公司过度股权融资行为金融学偏好中图分类号：F832 文献标识码：A 文章编号：1005-5800(2012)12(b)-126-03 1 问题的提出融资决策对企业发展的重要性是不言而喻的，国内外对公司决策理论进行了深入研究。其中，美国经济学家梅耶(Mayer)提出了著名的关于企业融资顺序的啄食顺序理论(The Pecking Order Theory)，它是对MM 定理(注1：1958年，美国经济学家莫迪利亚尼和米勒(Modigliani and Miller)在《American Economic Review 》上发表的《The Cost of Capital,Corporatioan Finance ,and the Theory of Investment 》。在这篇文章作者讨论了在完美市场上，没有税收等情况下，资本结构对公司价值的影响，这就是著名的MM 定理。)的根本性突破。该理论认为当公司要为自己的新项目进行融资时，会出于融资成本的考虑选择企业融资来源的顺序，将优先考虑使用内部的盈余即留存收益，其次是采用债券融资，最后才考虑外部股权融资。也就是说，内部融资优于外部债权融资，外部债权融资优于外部股权融资，按照一定的行为模式进行融资就会使企业实现价值最大化的最优资本结构。根据西方发达国家的研究和实践结果显示，其融资决策与该理论相符合，但我国的情况却不同。自上世纪九十年代以来，我国的证券市场得到了迅速发展，但就整个市场而言，从各个上市公司的融资情形来看，其制定的融资决策和实践往往出现过度的股权融资偏好，进行股权融资是其首选方式，甚至成为有些上市公司的唯一方式，相对很少的采取内源融资和债务融资的方式，这与啄食顺序理论产生了严重的背离。此问题会严重影响我国上市公司以及整个资本市场的健康有序发展，从理论与实践来看亟需对其进行解决，当前宏观经济整体发展低迷的背景下，特别是近几年我国的证券市场处于持续低迷的状态的情况下，对我国上市公司的过度股权融资偏好行为问题进行研究，对上市公司、资本市场和国民经济的长远发展具有重要的理论意义和现实意义。基于此，本文对此研究方向进行初步的探讨，从而为其提供一定的理论和政策指导。 (6) (7)方程(5)结果显示，现金M0的误差修正项以0.036的力度将上证综合指数从短期的偏离过程中向长期均衡状态调整。方程(6)、(7)结果显示狭义的货币供应M1、和广义货币供应均以0.034的力度将上证综合指数从短期的偏离过程中向长期均衡状态调整，两者调整力度是一致的。 4 实证分析结论我国货币供给对股票市场影响的分析表明：(1)中国股票市场表现出市场非有效特征。(2)上证综合指数与M1、M2之间均存在长期稳定的均衡关系,协整检验表明它们虽然都不具有平稳性,但长期而言,在统计上是相关的。货币供应量与上证综合指数存在长期均衡关系。(3)在我国，货币供应量M1、M2和股票指数成正相关关系，增加货币供给量对股票价格有一定正方向影响，M2对股票价格指数的影响大于M1。 (4)货币供应量变化对股市的影响不显著的原因是我国股票市场股价非理性的上涨和下跌。参考文献 [1] 李念斋,范柞军.货币政策冲击与股价波动的实证检验[J].商业时代,2005 (21). [2] Adrian，Tobias and Hyun Song Shin. Money，Liquidity and Financial Cyeles[J].Federal Reserve Bank of New York Working Paper,2007. [3] 邵蔚.货币流动性影响资产价格的理论探讨[J].财经问题研究. [4] 高莉,樊卫东.中国股票市场挑战货币政策[J].金融研究,2001 (12). [5] 中国人民银行研究局课题.中国股票市场发展与货币政策完善 [J].金融研究,2002(4).

上市公司股权结构与绩效的研究的文献综述 11级会计（CPA）2班汪宇浩 11020537 【摘要】股权结构作为公司治理的基础，通过股权集中度和股权属性两个方面，影响着上市公司的经营治理，进而影响公司绩效水平。本文回顾分析了国内外学者对上市公司股权结构和公司绩效的相关性等问题的研究方式、研究结论，在此基础上，进一步总结了目前研究方法、研究结论的不足之处，期望探求未来写作毕业论文的方向及思路。【关键词】上市公司; 股权结构; 公司绩效一、引言随着市场经济不断繁荣，上市公司也在不断的调整自己的策略和治理方案，以求公司利益最大化；资本市场上的中小股东也都希望公司业绩不断上升，使得个人利益最大化。但股权结构作为公司治理的基础，通过股权集中度和股权属性两个方面，影响着上市公司的经营治理，进而影响公司绩效水平。20世纪30年代，Berle和Means在《现代公司和私有财产》一书提出“股东高度分散并且经理人员拥有较少股权，企业的资源就很有可能被用来最大化经理层的利益而非股东的利益”这一观点引发了学界对于上市公司股权结构和公司业绩关系的研究。在如何量化对于“公司业绩”进行评价时，学者们常用的绩效指标有RoA、RoE、cRoA、托宾Q值、EVA等可见公司财务指标依然是首选。其中,由于公司资产市值和资产重置成本在我国现行资本市场环境下很难衡量,导致托宾Q值指标的使用受到极大的限制,而经济增加值(EVA)是一个绝对一值指标,不能反映不同企业的规模差异,并且在计算时所进行的调整可能会不符合成本效益的原则,因此的使用也极为有限"对于经济学学者常用的主营业务资产收益率(CROA)指标而一言,虽然表面看来主营业务利润指标的引入增强了利润指标的可信度,但容易忽略了该比率分子与分母不匹配的事实,主营业务利润与总资产的比值缺乏充分的会计学意义，相比而言净资产收益率(ROE)作为反映资本收益能力的国际通用指标,是所有财务比率指标中综合性最强、最具有代表性的“指标”。与此同时，还有使用市净率(PB)作为评判标准，市净率避免了公司为了在股市获利而使用盈余管理，改变ROE的大小。对于银行等特殊行业，往往从规模、创新、稳定性、盈利能力、配置、公司治理、股权结构以及营业范围等软性因素去考量公司绩效。

**股份有限公司审计委员会工作细则第一节总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审查、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、重大决策事项监督和核查工作，对董事会负责。第二节人员组成第三条审计委员会由7名董事组成，其中5名应为独立董事。第四条审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任由委员会选举推荐，并报请董事会任命。第六条审计委员会委员自董事会选举决议通过之日起计算任期，其最长任期不应超过本届董事会任期，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。第三节职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度；（六）对重大关联交易进行审查和评价；（七）董事会授权的其他事宜。第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，审计委员会应配合监事会的监察活动。第四节决策程序第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）、公司相关财务报告；（二）、外部审计机构的工作报告；（三）、外部审计合同及相关工作报告；（四）、公司对外披露信息情况；（五）、公司重大关联交易初步审查报告；（六）、其他相关事宜；第十一条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）、公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整；（四）、公司重大关联交易事项是否合法、合理、客观、公允以及是否及

成立董事会及监事会流程集团档案编码：[YTTR-YTPT28-YTNTL98-UYTYNN08]

通许县农村信用合作联社成立董事会及监事会流程为进一步完善通许县农村信用合作联社法人治理，计划于6月底成立董事会、监事会及所属机构。一、召开股东大会，通过章程、董事会议事规则、监事会议事规则，选举董事和由股东代表出任的监事。股东大会实行律师见证制，并出具律师见证书，有关决议报送银监及相关部门。二、成立董事会，董事会成员为9人，其中，本行职工不少于四分之一，不超多三分之一，暂定3人；其他自然人不少于四分之一，暂定3人；企业法人暂定4人。董事长由董事会选举产生，并成立以下三个专门委员会。（一）关联交易控制委员会，负责商业银行重大关联交易的审批，其中特别重大的关联交易还需经董事会批准后方可实施。特别重大的关联交易应同时报告监事会。董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事过半数通过。商业银行章程应当对重大关联交易和特别重大关联交易的标准做出规定。董事会应当制定商业银行关联交易的具体审批制度。（二）风险管理委员会，负责对高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对商业银行风险状况进行定期评估，对

内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。（三）薪酬委员会，负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。各专门委员会的负责人应当由董事担任，且委员会成员不得少于三人。董事会下设专门办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。三、成立监事会，董事会成员为7人，其中，本行职工暂定3人；其他自然人暂定4人。监事长由监事会选举产生，并成立一下两个专门委员会。（一）提名委员会,负责拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。提名委员会应当由外部监事担任负责人。（二）审计委员会,负责拟定对以下事项进行审计的方案。 1.监督董事会、高级管理层履行职责的情况； 2.监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况； 3.对董事和高级管理层成员进行离任审计； 4.检查、监督商业银行的财务活动； 5.对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导商业银行内部稽核部门的工作。审计委员会应当由外部监事担任负责人。监事会下设办公室，聘请专业人员兼任。

我国上市公司股权结构对股利分配的影响胡晓莉（中信建筑设计研究总院有限公司，湖北武汉 430014） [摘要]确定恰当而又稳定的股利分配政策对公司股价的稳定、筹资成本和公司风险降低都至关重要。我国现行股利政策存在股利分配行为不规范、不分配现象严重等问题。从定性分析和定量分析可以得出治理结构中的股东结构会影响股利政策，应从股权结构优化出发，提高法人股持股比例，培养多元化和专业化的投资形式，加大对大股东的监督约束力度，以促进股利政策得到规范。 [关键词]上市公司；股权结构；股利分配；影响[中图分类号]F830.91 [文献标识码] B [收稿日期]2012-11-20 一、研究背景与意义股利政策对公司的发展和股民都很重要。公司的价值与股利发放的多少和形式都密切相关，因此为了公司价值的增值，必须制定合适的股利政策。我国股利政策研究与西方相比，起步晚，层次还比较低。由于我国持股比例和性质的不同，西方的股利政策理论并不能直接适用于我国。我国资本市场发展还不完善，因此本文从公司治理结构角度之股权结构来研究对我国上市公司股利分配的影响。二、股利政策与公司治理结构的理论内涵股利政策是公司关于对股利如何分配的策略，主要涉及股利支付率、股利支付方式等的确定和选择，股利政策的选择影响到公司的投资、融资决策，进而影响公司经营业绩。影响股利分配政策的选择因素很多，但在很大程度上受公司治理的影响。公司治理结构是通过合理设置股东会、董事会、经理层、监事会，协调其与公司员工、债权人等的权责关系，实现公司长远利益最优化的目的。股东大会作为公司的最高权力机构，是公司治理机构之一，最终控制着公司，决定公司的一切重大事项。三、我国上市公司股利政策存在的问题 (一)股利分配行为不规范由于中小股东持股比例方面的劣势，无法采取有效措施解决损害自己利益的现象，且我国对中小股东的保护还很不够，收益分配方面的表现也很突出。控股股东对股利政策的制定有控制权，导致政策制定随其所欲。有些公司股利政策缺乏一致性，更改程序不规范，容易扰乱股票二级市场给投资者的信息，使投资者不能根据这些信息对公司做出合理判断。此外，有的公司还通过先配股后分红，稀释放弃配股权的股东的利益。 (二)不分配现象严重以“五粮液”公司的股利政策为例，在深、沪两市排行中，该公司各项财务指标位居前几名，我们知道上市公司发放股利与公司盈利能力有关，这就排除了业绩的原因，有支付能力而不分，股利支付率极低，好几年为零。投资者长期持有股权就是为了得到分红，特别是对那些靠股利度日的小股东。因此，我国上市公司有责任，及时发放股利，照顾到大多数股东的利益，但是事实上存在严重的不分配现象。一些上市公司不具备足够的流动能力来发放现金股利，这样也导致投资者不得不通过在证券市场上交易来获得其差价。因为大量以现金方式发放股利，现金流出企业，会影响公司的流动性。上市公司在哪些条件下必须分红，我国也没有相关具体政策规定，上市公司的股利分配得不到规范。四、研究设计 (一)样本选择与数据来源本文选择2008-2010年间沪市上市公司A 股作为研究样本，从中随机选取了30家公司，研究所使用的数据主要来源于国泰安数据库。 (二)变量近年来，我国的股利政策与公司的业绩状况表现出一定的关联性，所以本文拟采用相对指标股利支付率作为因变量来进行研究，来规避每股现金股利对股利的影响。解释变量从股权结构的角度，选取上市公司第一大股东持股比例和前十大股东持股比例。第一大股东影响上市公司的利益分配政策。与西方国家不同，我国股权集中，股权集中也影响股利政策。本文所选取的股权集中度第2012年第12期（总第412期）商业经济 SHANGYE JINGJI No.12，2012Total No.412 [文章编号]1009-6043 （2012）12-0101-02101--

上市公司再融资与股权结构优化问题探讨上市公司再融资与股权结构优化问题探讨【摘要】近几年，配股和增发新股成为我国上市公司在资本市场进行再融资的两种主要方式，而配股和增发新股会直接导致上市公司股权结构的变动，进而使上市公司股权结构得到变动。本文从再融资角度探讨股权结构优化问题，首先分析我国上市公司股权结构的现状及存在的问题，然后对于再融资与股权结构变动进行分析，最后提出了优化我国上市公司的股权结构的建议。【关键词】上市公司；股权结构优化；再融资；配股一、我国上市公司股权结构的现状及存在的问题（一）我国上市公司股权结构的现状现今，我国上市公司国有股“一股独大”的局面没有改变，股权集中度仍然较高，使小股东不能很好的制约大股东，对管理层的监督也难以很好的实施，国有法人股占据统治地位的现状没有得到较好的改善，股权结构不够合理，这对于公司经营绩效和治理效率都有影响，因此我们要采取一些措施来使得我国上市公司股权结构得到优化和改善。（二）我国上市公司股权结构存在的问题 1、股东主体构成复杂我国上市公司股份按上市地区和币种不同分为A股、B股、H股；按股权属性不同分为法人股、国家股和个人股等。前者A股、B股、H股可以在证券市场上流通，但这三种股票只能分别在彼此不同的市场上流通。后者法人股、国家股在股权分置改革完成前不能在市场上流通，只能在场外通过协议转让，而个人股可以有条件的流通。据统计，截至2012年12月底，沪深股市总股本38395.00亿股，其中流通股为31339.60亿股，占到了股本总额的81.62%，和2006 年底的39.5%相比很大提高，说明近几年我国上市公司股权结构有了很大改善。 2、流通股与非流通股并存

上市公司股权论文公司股权融资论文我国上市公司股权融资偏好行为分析提要融资是一个企业所应考虑的头等大事，所以企业的融资对于其生存和发展有着重要的影响。而在国民经济中占举足轻重地位的上市公司，其融资行为具有更广泛的影响，因此上市公司的融资行为是一个非常值得研究的问题。关键词：股权融资；融资偏好；对策随着资本市场的发展，资金问题成为制约上市公司发展的问题之一，因此融资的重要性日益显现。融资有广义和狭义之分：广义的融资指资金在持有者之间流动、以余补缺的一种经济行为。它是指资金的双向互动过程，不仅包括资金的流入，而且包括资金的流出；不仅包括资金的来源，还包括资金的运用。狭义的融资主要指资金的融入，既包括不同资金持有者之间的融通，也包括某一经济主体通过一定的方式在自身体内进行资金融通，即包括内部融资和外部融资两部分。本文研究的是狭义的融资，即资金的融入问题。一、上市公司常用融资方式分类融资方式是公司获取资金的具体方式，按照不同的标准，融资方式可以有多种不同的分类，本文依据研究的需要，将上市公司的融资方式按照融资过程中资金来源的不同方向，分为内源融资和外源融资。内源融资是公司在创办与运作的过程中不断将积累转化为投资，

进行再生产的行为。外源融资是公司通过一定的方式向公司之外的经济主体筹集资金，主要包括股权融资、债权融资等。二、上市公司常用融资方式的特征（一）内源融资。内源融资的特征是：第一，融资便利；第二，融资风险低；第三，融资成本低。（二）股权融资。股票融资的特征是：第一，股票融资没有还本压力；第二，一次筹资金额较大；第三，没有固定的股利负担；第四，能够提高上市公司的知名度；第五，可能会分散公司的控制权。（三）债权融资。债权融资的特征是：第一，债权融资具有节税功能；第二，债权融资具有财务杠杆效应；第三，债权融资不会分散企业的控制权；第四，债权融资会加大企业的财务风险。三、从资本结构特点看上市公司的融资偏好就一个上市公司而言，其融资行为与资本结构具有不可分割的联系。从本质上说，资本结构是公司融资行为的结果。公司融资是一个动态过程，不同的行为必然导致不同的结果，形成不同的资本结构。公司融资行为合理与否必然通过资本结构反映出来。合理的融资行为必然形成优化的资本结构，融资行为的扭曲必然导致资本结构的失衡。随着我国资本市场的发展，上市公司的资本结构已不再是一个静态的概念，更不是一个简单的财务问题，其越来越多地受到资本市场的影响，越来越多地通过资本市场反映出来。我国上市公司资本结构

宁夏永宁汇发村镇银行股份有限公司监事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为强化宁夏永宁汇发村镇银行股份有限公司(以下简称“本行”)监事会的监督职能，确保监事会对董事会、经营管理层的有效监督，完善本行法人治理结构，根据《宁夏永宁汇发村镇银行股份有限公司章程》及其他有关规定，结合实际，制定本议事规则。第二条审计委员会是监事会按照本行《章程》设立的专门工作机构，主要负责本行内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并拟定监事会对本行进行检查、审计工作的具体方案。第二章人员组成第三条审计委员会成员由三名监事组成，其中非职工监事至少一名。第四条审计委员会委员由监事长、二分之一以上非职工监事或者全体监事的三分之一提名，并由监事会选举产生。第五条审计委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请监事会批准产生。第六条审计委员会任期与监事会一致，委员任期届满，可连

选连任。期间如有委员不再担任本行监事职务或应当具有非职工监事身份的委员不再具备这一身份，自动失去委员资格，并由监事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条审计委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：（一）负责拟定对本行的财务活动进行检查、监督的方案；（二）负责拟定对董事和高级管理层成员进行专项审计、离任审计的方案；（三）负责拟定对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计的方案；（四）提议聘请或更换外部审计机构；（五）监督本行的内部审计制度及其实施；（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（七）审核本行的财务信息及其披露；（八）审查本行内控制度；（九）本行监事会授予的其他事宜。第九条审计委员会对监事会负责，委员会的提案提交监事会审议决定。经监事会决议通过后，由审计委员会负责组织实施。