公司治理学李维安答案
公司治理学李维安答案
【篇一：公司治理面试题】
txt>从企业制度的发展历史来看，它经历了两个发展时期——古典企
业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度时期主要以业主制
企业和合伙制企业为代表，现代企业制度时期主要以公司制企业为
代表。业主制企业是由单个个人出资，归个人所有和控制的企业，
它在法律上为自然人独资企业，是最古老也是最简单的企业制度形式。这种企业只有一个财产所有者，即业主。因此财产关系最简单
清晰，经营权和所有权合为一体，业主对企业的债务负有无限责任，风险较大。合伙制企业是有多个资本所有者共同出资、共同所有、
共担风险和分享收益的企业。资本规模比业主制企业大，合伙人用
自己的全部财产对企业的业务承担无限责任或全部责任。所有合伙
人都有权代表企业从事经济活动，重大经济活动都需要得到所有合
伙人的同意。合伙制企业和业主制企业在本质上并无区别。公司制
企业是依据法律法规和公司章程等，通过股权融资把分散的资本集
中起来额企业组织形式，是依法享有独立的民事权利、承担民事义务、负有民事责任、独立经营的法人组织，在独立的法人财产权基
础上运营。股东以其出资额承担有限责任，股东不能退股只能转让
其股权。公司制企业有两个相对应的主体：投资者拥有菜场的终极
所有权，凭借股权获得收益；法人拥有企业法人财产权，拥有企业
生产经营权。现代公司制度是随着商品经济和社会化大生产发展而
形成的一种典型的企业财产制度。具有以下精神实质：1、公司是由
市场经济关系链条构成的多角化经济组织。这样的链条大体包括股
东与董事会的信任委托关系、董事会与精力的委托代理关系、经理
与员工的聘用关系、债权人与公司的信用关系、公司与监管者的依
法诚信关系。2、公司是各类生产要素的集合体。公司聚合了生产经
营所需要的物质资源、技术资源、人力资源、信息资源和资金等，
是社会各类资源进行有效配置的微观和基础组织。3、公司是多种利
益主体交织和平衡的结合体。公司股东、经营管理人员、员工、债
权人、供应商、消费者、社区、税务等主体的利益都以相应公司为
依托，各参与者根据自身所提供的资源和承担的风险获取在公司中
赢得的利益，并通过市场机制的作用逐步形成平衡。4、公司是市场
契约的联合体。各类经济主体的活动、各种经济利益关系、个投资
人的权利与义务等都是靠数量众多、各式各样的契约维系的，公司
体现的是现代市场经济的法治精神。现代公司相对于古典企业而言
规模较大，具有经济与社会只能复杂、经营区域广、股权趋于分散。资本所有者与企业经营者分离等特点。
2. 简要说明国内公司治理问题是如何展开的？
随着公司制企业的发展，现代公司制度出现产权制度和治权制度两
次分离。一是公司出
资人拥有的股权和法人所有权的分离，公司的终极所有者不能干预
法人对其财产所有权的行使；二是抽象的公司法人所有权与具体的
经理人经营权分离。正式在两次两权分离的基础上，公司治理问题
才得以产生。一般的，公司主要依托两种基本关系维持运转，即股
东与董事会的信任托管关系和董事会与经理层的委托代理关系。信
任委托关系容易产生公司治理顽症——大股东侵占小股东利益；委
托代理关系容易产生另一顽症——内部人控制现象。代理理论认为，当一方将决策的权力和责任授权给另一方，并对另一方提供相应报
酬时，代理关系就产生了。股东和经理之间就是一种典型的委托代
理关系。股东将企业的财产和经营委托给经理管理，经理为股东经
营企业并领取报酬。股东追求利润和价值最大化，而经历则追求个
人效用的最大化，二者的目标和行为虽然存在一致性，但也存在分
歧之处。在现代大公司，由于股东分散，小股东没有兴趣和能力监
督经理，经历拥有很大的权限，控制了企业的经营。但经理并不拥
有企业股票或拥有微不足道的股票，股价和股息对其经营的激励作
用十分微弱，从而造成股东与经理在追求目标上的偏离，出现代理
问题，即经理利用外部股东不知道的信息和手中的权力，偏离企业
价值最大化目标去追求自己的利益。如果出资人能和精力签订一个
完整契约，规定经营者在各种情况下应如何去做，基金职能用于什
么用途等，代理问题也就解决了，但人们的有限理性、信息的不完
全性及交易事项的不确定性，是的明晰所有特殊权利的成本过高，
拟定完全契约是不可能的，有许多事项并没有在契约中明确规定，
这些剩余控制权绝大部分在事实上交给了经理。在经理和股东之间
的利益不完全一致，存在非堆成信息及精力拥有事实上的剩余控制
权的情况下，极易造成内部人控制现象。两权分离所引发的公司治
理问题也就进一步浮出水面。中国在这方面已出现很多案例，如“三
九股份”、“兰州黄河”“大庆联谊”等出现了典型的、严重的内部人控
制事件。
3. 公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点？
1.吴敬琏的观点（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会
和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善
公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、
责任和利益，从而形成三者之间的关系。
2. 林毅夫的观点（1997）是在论述市场环境的重要性时论及这一问
题的。他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经
营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了米
勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的
公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构
3.李维安的观点△李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和
狭义之分。李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主
要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股
东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部
的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东
的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索
取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的
目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不
同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是
企业所有权安排的具体化。
狭义的公司治理是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制
衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者直接的
权利与责任关系。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管
理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限
于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、
债权人、供应商、政府等与公司有利害关系的集团，此时，公司治
理是通过一套包括正式或非正式、内部或外部的制度或机制来协调
公司与所有利害相关者之间利益关系，以保证公司决策的科学化，
从而维护公司各方面的利益。在广义上，公司以不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体。
把握公司治理的本质特征：1、公司治理的目的影视在维持公司所有参与主体利益基本平衡的或不失衡的前提下，追求股东利益最大化。
2、公司治理就是为了确保公司各参与者一方面获取自身利益，另一
方面又要保障利益的平衡而进行的一系列法律、法规和财务制度安排。3、人力资源、资本市场。债权人等因素都能对公司治理产生重
要影响。
4. 论述公司治理模式包括哪些类型？各类型治理模式有何特征？
经济合作与发展组织将公司治理的模式大致分为：英美治理模式、
德日治理模式、东南亚家族治理模式。
英美模式：英国和美国公司都是从资本市场上直接融资，基本结构
以股权为主，股权具有高度分散性和高度流动性。英美模式最大特
点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制和监督。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东
不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，
由此产生代理问题。而解决这一问题的办法，一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中，二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束;三是
依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督;四是依靠健全的监
管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法
律对公司管理层进行约束和监管;五是对管理层实行期权期股等激励
制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。治理结
构由股东大会和董事会组成，是一元制的公司治理结构。股东大会
作为公司的最高权力机构，是非常设机构。董事会是常设机构，公
私不设监事会。为保证董事会较好履行股东大会的职权，英美公司
的董事会大都附设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会和执行委
员会等分支机构、形式董事会的部分决策权、监督职能、董事会由
内部董事和外部董事组成，外部董事占主导。
德国模式：双重委员会制度是德国公司治理模式的一个重要特点。
公司的业务执行职能和监督职能相分离，并形成了与之相应的两种
管理机构：监事会和董事会，亦称双层董事会。监事会是公司股东、职工监督机构，其中一个重要职能就是任命、监督和激励管理委员
会的成员。公司日常运作的执行机构是管理委员会，相当于英美治
理模式中经理班子。另一特色是强调职工的参与。在监事会中，根
据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。从某种意义上讲，德国的公司治理机制是有股东和公司员工共同治
理的模式。在德国，最大的股东是公司、创业家族、银行等，所有
权集中程度比较高。德国的银行是全能银行(universal bank)，可以
持有工商企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍。银行对公司
的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表。
日本模式：日本式治理模式的主要特点是“主银行制度”和“企业间交
叉持股”。主银行一般有三个特点：提供较大份额的贷款，拥有一定
的股本，派出职员任客户企业的经理或董事。银行几户不持有与自
己没有交易关系公司的股份，持股目的基本上是实现和保持企业的
集团化。主银行监督公司运转的方式根据企业经营状况而定。日本
公司的董事会成员一般由公司内部产生，大多数董事由各事业部长
或分厂的领导兼任。日本公司普遍设立由主要董事组成的常务委员会，作为总经理的辅助机构，具有执行机构的职能。日本公司的监
督和约束主要来自两个方面：首先来自交叉持股的持股公司。一个
企业集团内的企业相互控制，总经理会（社长会）就是大股东会。
其次来自“主银行”，由于主银行对企业的资金密切关注，所以能及
时发现财务问题，采取行动。与德国公司相同的一点是日本也很重
视公司员工的治理作用，经营者的选拔连任及工作业绩都需要得到
员工的支持和认可。
德日治理模式的弊端是导致了证券市场的疲软和大企业的过度扩张，利益相关者的冲突
加剧等。
东南亚家族模式：在大部分东亚国家(地区)，公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参
与公司的经营管理和投资决策。主要特征：1、所有权和控制权配置
家族化，企业经营权和所有权没有实现分离，企业和家族合一，企
业的主要控制权在家族成员中配置。企业决策方式以业主个人决策
为主。2、公司决策家长化。公司的决策被纳入了家族内部序列，公
司的重大决策都是由家族中的家长一人作出。3、经营者激励约束双
重化。经营者受到来自家族利益和亲情的双重激励和约束，其道德
风险、利和个人主义倾向发生的可能性较低，但也使家族经营者所
承受的压力更大。优点是：代理成本低，剩余索取权与控制权匹配
程度高，责、权、利高度一致，交易成本低。弊端：家长制个人决
策的局限性，难以实施制度化管理；人才选拔机制存在局限性，任
人唯亲可能带来较大经营风险，家族内部矛盾易导致公司分裂、解
体甚至破产，忽视小股东利益。
5. 什么是内部治理？包括哪些内容？
公司治理过程按照公司治理权利是否来自公司出资者所有权与《公
司法》直接赋予，范围内部治理和外部治理。内部治理即通常所说
的的治理结构，是股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序参
与公司治理的一系列法律、制度安排。内部治理结构由股东大会、
董事会、经理层三大机构之间的权利、责任及制衡关系组成。按我
国公司法规定，股东大会拥有最终控制权，董事会有拥有实际控制权，经理拥有经营权，监事会拥有监督权，这四种权力相互制约，
构成公司内部治理。
6. 简要说明公司的利益相关者的范围。
“利益相关者”是与企业的生产经营行为和后果具有利害关系的群体
和个人，由此可以看出，股东、债权人、雇员、供应商、消费者、
社区、相关的社团、社会组织还有政府等都可以视为公司的利益相
关者，显然利益相关者的范围是宽广的。美国的克拉克森认为“利益
相关者是对于公司及其过去、现在或未来的活动享有或主张所有权、权利或者利益的自然人或社会团体”，克拉克森进一步把公司的利益
相关者划分为两大类：一级（primary）相关团体，是指那些对于公
司的生存不可缺少的人。包括公司的所有者、客户、职员、社区及
政府，也可能还包括其他方面，比如供应商和债权人等。二级（secondary）利益相关团体，包括与公司的生存关系不大的其他
组织和个人，但公司的经营对他们的利益有影响。二级利益相关团
体包括有关各方，比如环境主义者、媒体、学者和批评家、贸易组织，甚至竞争者 [5]。然而二级相关团体更多的是个涉及影响企业外
部环境的力
【篇二：公司治理复习范围】
txt>一、名词解释：
11、内部人控制：国有企业在经济转轨和公司化改造的过程中多数
或大量的股权由企业内部人（原来的经营者和员工）持有，从而在
企业的重大战略决策中过多地强调内部人的利益。
12、企业集群：是指同一行业众多的中小企业在同一地区的聚集，
在聚集区内按照专业化分工的原则，通过行业协会、契约、人际关
系等方式连接起来，形成单个企业的小规模与行业大规模的有机结合，在竞争中同时实现聚集效应。
13、累加表决制度：是指股东可以将有效表决总票数以任何组合的
方式投向他同意或否决的议案。
14、财务总监：是产权所有者授权对企业整体财务进行专业监督的
高层管理人员，由产权控股方推荐、报企业董事会批准，并成为董
事会成员，其地位仅在总经理之下，行使总经理的一部分职权。
15、管理层收购：是指目标公司的管理者或经营者利用借贷所融资
本购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构、控制权结构
和资产结构，进而重组本公司，获得预期收益的一种收购行为。
二、填空：(共66个空)
1、两权分离是在两个层次上进行的：股东把自己的财产投入公司后，原来属于股东的全部产权发生了分解：一部分转变为（），归属股东，另一部分产权归属公司，构成了（）。为提高管理效率，从中
又派生出（），归属职业经理人或管理者。
2、在公司治理目标的问题上，（）理论特别崇尚市场和竞争从外
部对企业的治理，认为它们能够对企业施以足够的压力，自动实现
利润最大化的目标。（）理论则认为，由于代理问题的存在，就使
公司内部的产权结构和内部治理结构显得十分重要。（）理论与代
理理论主张的股东单边治理又有所不同，他们则主张所有利益相关
者的共同治理。
3、在公司董事会的成员构成上，当前国际上大体存在四种情况：第
一种情况是董事会成员全部由执行董事构成，以（）为典型；第二
种情况是董事会成员主要由执行董事构成，以（）为典型；第三种
情况是董事会成员主要由非执行董事或外部董事构成，以（）为典型；第四种情况是董事会与管理层在成员上没有交叉与重叠，以（）为典型。
4、尽管各国公司治理要解决的基本问题是共同的，但是由于各国的（）的不同，会造成各国（）以及公司（）的差别，进而形成不同
的治理模式。
5、在集团公司内部成员企业之间的六种联结纽带中，最基本的是
（）和（）。
6、产权代表具有双重的身份：一是（）的利益代表者，二是（）的董事会或监事会成员。
7、相对于个人持股，机构投资者主要包括（）、（）、
（）和（）等。
8、资本市场上的中介机构主要包括（）、（）和（）。
9、股东大会投票的基本原则是（）。但在这个前提下，一些国家
的公司法也有例外规定。如：为防止大股东操纵，就设置了（
）；为保证小股东的利益，就设置了（）等。
10、英美的资本市场管制方式属于新古典式管制，使银企关系是一种距离性的银企模式，企业融资更多地依靠（）融资；而德日遵循的是关系式管制，着重发展以银行为中介的（）融资，因此银企关系紧密。
11、股东临时会可以由（）提议召开，或者由（）提议召开，或者由（）下令召开；在我国，（）也有提议召开的权力。
12、经营者薪酬体系各个部分功能是不同的：固定薪酬具有（）的功能；奖金具有（）的功能；福利和津贴使经营者感到自身的（）；而股票期权则具有（）的功能。
13、并购的具体形式包括( )、（）、（）和（）。
14、日本公司在员工参与治理方面的显著特征是：利用（）保护员工的职业安全；利用（）和（）鼓励员工对企业的长期行为和长期贡献。除此以外，（）使工会与企业的关系更带有合作性，更突出了日本文化所强调的一致性和整体性。
15、对经营者进行业绩考核的两个主要指标是（）和（）。
16、机构投资者主要是指（）、（）、（）和（）。
17、外部治理模式和市场导向模式的代表是（）；而内部治理模式和网络导向模式的代表是（），在东南亚地区还流行（）。
18、我国上市公司信息披露的主要有四大部分：（）、（）、（）和（）。
19、（）是指股东通过出售股票的方式退出，它对公司的治理功能在于一定数量的股票转让容易使股票价格被( )和公司的被收购，因而形成对经营者的约束机制。
20、企业理论认为，市场和企业都是配置资源的方式。人们在市场上通过（）配置资源，这里发生的是（）；企业是通过（）配置资源，这里发生的是（）。究竟利用哪种方式，取决于（）。
三、简答题：
11、在不同的股权结构条件下，股东参与公司治理有哪些差异和特征？答：在股权分散的公司里，小股东参加股东会要花费时间、精力和金钱，即使自己的提案给公司带来收益，但分到自己名下的那部分微乎其微，实在是得不偿失；况且由于投票权少，在股东会上几乎起不了作用；因此，他们没有参加股东会的积极性，搭便车成为小股东的最佳选择，倾向于“用脚投票”来表达对公
司的不满。公司的控制权容易落到经理人员手里。相反，在股权高
度集中的公司里，大股东的收益和风险同公司的经营状况息息相关，有高度积极性参与公司治理；另外，他们拥有较多的投票权，在股
东会上有很大的影响甚至决定权，这就有能力或实力关心或监督经营；最后，大股东抛售股票不仅直接引起股价下跌，也降低了自己
对外的谈判能力，对自己都是不利的，就不会“用脚投票”。因此，
大股东便选择“拉车”，但容易出现大股东的代理问题，即侵害中小
股东的利益。
12、经理市场是怎样约束对经营者行为的？
答：在发达的市场经济国家，拥有稀缺的人力资本的经理人员已经
职业化，并形成经理市场。作为需求方的企业通常借助于公司董事
会中的提名委员会、猎头公司、人力资源评估机构等，为公司选择
合适的经营者。这些机构对经理人员的评估除了知识、经验、以及
信用、忠诚度意外，主要看经营绩效。如果出现经营劣迹，现任经
理人员就有可能断送职业生涯。面对社会评价和市场约束，现任的
和候选的经理人员都会对自身的行为进行自我约束。另外，经理人
员之间的竞争，特别是潜在的竞争者（包括公司内部的其他高级管
理人员）的存在，也会使现任的经营者努力经营，最起码使公司经
营绩效让董事会满意。可见，经理市场主要通过业绩考核及潜在的
对手对经理职位的争夺的威胁，对在位的经营者提供了很强的约束。
13、集团公司有哪些控制子公司的手段？
首先是股权控制。母公司可以根据成员企业与自己生存和发展的重
要行的大小，设立全资子公司、控股子公司、参股公司，取得所有者、出资人的资格，就可以对其进行战略控制、人事控制、财务控制。实现股权控制的常见方式是派出产权代表，即依据股权的多少
向成员企业派出董事会和监事会成员，于是达到人事控制的目的。
这样，集团公司作为一个整体，其董事会的构成就形成了一个等级
体系。母公司对成员企业财务控制的方式主要是派出财务总监，或
成立集团财务公司。财务总监的地位仅在企业的总经理之下，行使
的是总经理权力的一部分。
14、信息披露的监督体系包括哪些参与人？
答：信息披露的监督体系包括四类参与人：一是上市公司的董事会、监事贵、专业委员会指的审计委员会，它们负责企业内部监督机制
的建立与完善。二是证券市场上的中介机构，如证券公司、会计师
事务所、律师事务所，它们负责检查监督公司内部监督机制的运行。
三是政府监督部门，它们监督中介机构职责的履行。四啊社会公众
和新闻媒体进行舆论监督。这样就能够形成各参与者之间分工协作
和互相制衡的信息监督系统。
15、80年代以来，东南亚家族治理模式变革的趋势是什么？
答：1、在企业所有权方面，许多大型家族企业走向了从资本市场融
资道路。
2、在企业经营管理方面，家族管理向专业技术人员管理转变。
3、
从对接班人的选拔和培养方面看，试图实现家族管理与西方先进管
理的融合。
四、论述题：试述公司治理体系的内容。
答：内部治理是以产权为主线展开的，股东及其他参与者利用公司
内部的机构和程序参与公司治理的一系列法律、制度安排。它由股
东大会、董事会、经理层三大机构之间的权利、责任及制衡关系组成，其基本关系是股东通过股东大会决定公司的重大事宜，选举董
事会成员，由董事会进行公司的战略管理，聘任或解聘经理，日常
管理交由经理层负责，并由董事会对其进行监督、考核和激励。在
权责关系上，董事会对股东负责，经理层对董事会负责，在我国还
设立了监事会，该机构的成员由股东大会选举产生，主要对董事、
及高层管理人员的行为特别是财务活动进行监督。外部对公司的治
理主要来自市场，是市场机制在公司治理中的具体表现，主要包括
产品市场、资本市场、经理市场和劳动力市场。其中消费者主要用
产品市场，债权人和股东主要用资本市场，员工主要用劳动力市场，评价公司的经营绩效，间接地行使治理权力，对经理人员形约束和
激励。政府和社区在公司治理中也发挥一定的作用。除此之外，一
个国家的制度、历史、文化等因素也构成公司外部环境的重要因素，影响着内部治理结构的设立和运转。法律起着十分重要的作用。股东、董事会、经理、债权人和员工的基本权利和责任，要靠法律来
规范。公司章程及其它规章制度，对于公司治理这也具有重要的作用。另外，公司治理还需要社会习惯和文化等非正式契约来配合。
如价值观、经营理念、诚信、惯例等，虽然没有明文规定，也不具
备法律上的可执行性，但实实在在地发挥作用。
五、案例分析：（没有案例原文的见教材，已标明页码）
案例二：请分析维维集团在组织结构上的多层次性和集团的中间组
织特征。
分析：该企业集团在组织结构大致分为四个层次：铜山碾米厂和徐
州豆奶粉厂产权合一的企业处于集团的最核心的层次；核心企业投
资并控股的三家分公司或子公司处于集团的紧密层次；核心企业参
股的徐州东方豆奶粉厂、东海县双店油米厂处于集团的半紧密层次；与核心企业通过契约关系进行长期合作的零售企业和生产包装品的
企业处于集团的松散层次。
该集团在资源的配置上，既不是完全用市场（看不见的手）配置，
也不是完全用企业（看得见的手）配置，而是两种配置方式的交叉
与结合。维维与其它成员企业的关系既不是纯粹的市场交易关系，
也不是纯粹的组织内关系，而是两者的交叉与结合。
案例三：不给股东分红的五粮液股份（p82）
分析：大股东的代理人利用手里的实际控制权，不给股东分红，侵
害了中小股东的利益。原因在于公司股权结构的特征是国有股一股
独大，而且国有股权只能通过代理人行使，这样，投票权的大部分
就落到了内部人手里，他们就能掌控股东大会，使股东大会能够通
过有利于自己的议案，把大量利润掌控在自己手里。众多的中小股
东虽然持反对意见，并委托“君之创”代理投票，但集中起来的投票
权仍然远远少于内部人的投票权，损害中小股东利益的议案照样能
够在股东大会上通过。
案例四：日本丰田集团的组织特征（摘自陈文浩教材《公司治理》）请分析该企业集团组织结构上的多层次性和中间组织特征。
分析：该企业集团在组织结构大致分为四个层次：丰田公司处于集
团的最核心的层次；爱新精机等14家企业的丰田公司的控股企业，
处于集团的紧密层次；集团中的关系企业是丰田公司的参股企业，
处于集团的半紧密层次；“协丰会”的成员企业通过长期契约与丰田
公司进行协作，处于集团的松散层次。
该集团在资源的配置上，既不是完全用市场（看不见的手）配置，
也不是完全用企业（看得见的手）配置，而是两种配置方式的交叉
与结合。丰田公司与其它成员企业的关系既不是纯粹的市场交易关系，也不是纯粹的组织内关系，而是两者的交叉与结合。
案例五：中看不中用的法人治理结构（摘自李维安教材《公司治理学》）
这说明了什么？请回答。
答：该公司的治理结构徒有其名，没有形成“三权分立、互相制衡”
的机制，在内、外治理双双缺位的情况下，经理人的“短期行为”造
成了重大的经营失误。在内部治理方面，公司股东放弃监管，账面
亏损没有引起母公司（股东）的注意，使陈久霖大权在握，失去制约，说一不二，导致个人决策失误。在外部治理方面，信息披露滞后，严重侵犯了投资者的知情权，也使他失去了来自外部的制约。
陈久霖个人的因素仅仅是表层次的原因，公司本身系统性的“治理风险”才是根本性的原因，加剧了个人决策造成的危害。
案例六:只有董事长一人参加的股东大会（p152）
分析：这样的股东大会有名无实，难以起到股东大会的作用。原因
在于国有股一股独大，并被代理人所把持，形成内部人控制的局面。而众多的中小股东人微言轻，在股东大会上起不了什么作用，况且
参加股东大会需要支付时间、精力、金钱等成本，对他们来讲是不
划算的事情，因此他们没有兴趣出股东大会，处在受人摆布的地位，难以发挥股东的制衡作用。在这种情况下，尽管公司绩效不断下滑，但有利于内部人的议案顺利通过。如此下去，中小股东的利益将受
到损害。
2016.9.3
【篇三：公司治理】
>学院营销管理
专业市场营销
班级 13-3
学号
学生姓名
指导教师
完成日期 2015.11.21
试论公司治理与内部控制的对接
【摘要】内部控制系统局限性的克服不仅依靠系统本身的完善，还
信赖于公司治理与内部控制两者间的无缝对接。公司治理与内部控
制都产生于委托代理问题，但两者委托代理的层次是不同的。两者
思想上同源性与产生背景的差异性是对接的基础，公司治理规范的
创新是实施对接的途径。公司治理规范的创新主要包括以下内容：
公司治理规范必须对内部控制机制的构建提出基本要求；从公司治
理机制构建的角度为董事会在内控中的核心地位提供保证；将监事
会做实，为内部控制制度的实施保驾护航；建立反向制衡机制。
【关键词】公司治理内部控制对接
一、我国内部控制研究评述
长期以来，我国的内部控制研究主要侧重于会计和审计领域，研究
成果主要服务于审计程序与方法的应用、审计成本的节约、审计效
率的提高和审计风险的控制。受西方内部控制研究关注点转移以及
近几年来公司丑闻的启发，进入新千年后，我国在内部控制理论研
究方面，无论是内控研究的切人点、研究的视野，还是研究成果的
运用，都取得了令人瞩目的成就。纵观近几年的研究成果，主要服
务于审计的内部控制研究已转变为以公司治理与公司管理为切人点
研究内部控制。这些研究试图解决以下问题：内部控制与公司治理
的关系；不同治理结构下内部控制的效率；通过公司外部治理手段
来克服内部控制的局限性和完善内部控制机制；公司治理、内部控制、组织结构间的联系与区别。
虽然研究公司治理及内部控制的文献不少，并在一些问题上达成了
共识。而且，学术界已经认识到：离开特定的公司治理环境研究内
部控制不会产生具有根本变革意义的结果，从两者有机结合的角度
研究内部控制十分必要。但是目前的理论研究没有解决如下问题：
内部控制本身到底存在哪些局限性，这些局限性到底如何克服?内部
控制与公司治理的内在联系到底是什么?如何实现两者对接以产生最
佳运行效果?
二、对接的基础：思想的同源性与产生背景的差异性
公司治理与内部控制都产生于委托代理问题，如果不存在委托代理
关系，既不会有公司治理问题，也没有内部控制问题。在存在委托
代理关系的前提下，公司治理和内部控制是决定公司经营效率和公
司能否健康发展的关键要素。公司治理包括内部治理和外部治理，
在不同的公司治理环境下，公司内部治理和公司外部治理的关系是
不一样的，在美国经理层占有绝对优势的情况下，公司治理目标和
内部控制目标的一致性很大程度上是通过公司外部治理的力量实现的，即市场控制是基本路径；而在中国经理层不具备绝对压倒优势
的情况下，公司治理目标和内控目标的一致性主要通过公司内部治
理与内部控制的对接与互动来完成，即组织控制是主要路径。在中国，尽管内部控制框架与公司内部治理和外部治理都存在密切关系，但与公司内部治理关系更加紧密。公司内部治理的研究议题是在没
有显著控制权的财富所有权和没有显著所有权的控制权的现实情况下，使控制权的目标与所有权的目标一致(李维安、张俊喜，2003)。公司治理的重要性源于这样一个事实：控制权的独立因素。如果控
制权是所有权的一种功能，且两者高度一致，就不会有现代意义的
公司治理。
内部控制是由企业董事会、经理阶层和全体员工共同实施的一系列
程序和政策。从古埃及金库管理的内部牵制，发展到今天由控制环境、风险评估、控制措施、监督与纠偏、信息沟通与反馈五大要素
交织而成的内部控制整体框架经历了漫长的历史，但内部控制思想
的核心仍然是不相容职务的分离。内部控制从过去的查错纠弊理念
转为防错纠弊以后，势必要以风险评估和防范为导向，也就是说，
在风险评估的基础上设置控制关键点并建立控制程序；为了使内部
控制既能起到防错纠弊的作用，又有助于企业运行效率的提高，必
须由管理哲学与理念、企业文化、组织机构为其提供环境基础，并
以信息沟通与反馈为其提供保障；为保证建立在不相容职务分离基
础上的控制程序与措施得到切实的贯彻实施，必须有科学的监督机制。不相容职务分离作为一种思想不仅用于内部控制系统的构建，
而且也服务于公司治理结构和机制的构建。例如，公司治理所强调
的制衡机制其核心就是不相容权利的分离。两权分离以后，在“控制”一方面与所有权分离，另一方面与管理分离的情况下，控制的基本
目的是为了“不丧失控制的授权”：对于所有者而言，控制是为了在
不丧失控制权的前提下放弃经营权，将经营权交给管理者；而对于
管理者而言，控制则是为了不丧失控制权的前提下层层分解日常经
营权，保证企业内部各经营系统有效地运转。公司治理和内部控制
两者虽然产生于不同的背景，服务于不同的目的，但两者具有思想
同源性，即在委托代理关系成为现实的情况下，实现不丧失控制的
授权。这种思想同源性为公司治理与内部控制对接提供了现实的可
能性。
尽管公司治理与内部控制具有思想同源性，但两者存在着明显的区别：公司治理和内部控制产生的基础虽然都是委托代理，但是，两
者委托代理的层次是不同的。公司治理产生于两权分离，是基于所
有权、控制权、经营权相分离的事实而建立的约束、激励和监督机制，试图解决所有者与经营者的委托代理问题；而内部控制则解决
公司经营管理中不同层次经营者的委托代理问题。公司治理处理的
是股东(权力人)、董事会(决策层)和经理班子(执行层)三者间的关系；内部控制处理的是董事会(决策层)、经理班子(执行层)和次级执行层(各部门、单位)的关系。思想的同源性与产生背景的差异性要求公司
运行机中实现两者的对接，以保证公司目标的实现。如果公司治理
很科学，内部控制也很科学，但未实现公司治理与内部控制的有效
对接，公司目标照样无法实现。
三、内部控制的局限性：依托公司治理的完善来解决
coso报告对关于内部控制的局限性做了精辟的论述：内部控制受成本效益法则的约束；内部控制一般针对常规业务；内部控制因粗心
大意、相互勾结、环境变化等原因而失误。这种对内部控制局限性
的认识与coso报告研究者的人员构成与经历有关。在coso报告出
炉之前，会计、内部审计、外部审计、管理者对内部控制概念的理
解存在着分岐，导致内部控制措施的运行和对内部控制效果的评估
方面出现混乱状态，对这一问题的解决促成了coso委员会的诞生。coso报告与以往的文献相比，尽管研究视角发生了变化，但并没有
摆脱服务于cpa审计这一导向的影响以及将内部控制作为一个相对
独立的闭环系统的框框(steven j．root，1998)。因此，对于保证公
司营运的效率与效果、财务报告的真实可靠、相关法令和规章的贯
彻实行这三大目标而言，内部控制只能提供“合理的保证”而非“有效
的保证”。美国安然、施乐、世通，中国银广夏、东方电子等公司的
特大财务欺诈案件，以及中国这两年的高管人员失踪案，内部控制
不仅没有提供“合理保证”，甚至没有提供“基本保证”。从案情看，
财务欺诈行为无不由董事、经理等高管人员威逼和唆使或者直接由
他们一手操办，出走的也都是绝非等闲之辈的
董事长、总经理们。董事会和经理层是公司治理和内部控制的共同
辐射区，而恰恰是这个共管地带常出大案要案。原因何在?
中外财务欺诈及公司违规操作的案件告诉我们：内部控制只能为避
免错误和舞弊提供“合理”的保证，而不能提供“有效”的保证，不仅
仅因为非故意原因导致错误陈述或遗漏，还由于错误和舞弊不仅仅
是内控原因造成的，还可能是由于公司治理的问题产生的。例如，
某上市公司最近暴露出7．8亿元担保余额中有近5亿的担保未经董
事会讨论批准，也未经独立董事审阅，而由公司的实际控制人操办。表面上看起来是内部控制系统失效，实际上该担保事项完全绕过了
内部控制系统。另外，中国上市公司利益相关者利益中的特有问题，如确保大股东和公司管理层利益与市场利益的一致、流通股股东与
非流通股股东的利益协调、小股东的利益保护等问题不是单靠内部
控制系统的完善能解决的。
鉴于上述理由，我们认为，解决董事会——经理层之间的治理问题，不相容职务相分离、分级授权控制、监督机制构建应作为公司治理
的内容分别在《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》中做出明确规定，并打破目前比较普遍存在的《公司章程》《董事
会议事规则》《总经理工作细则》雷同的现象，而要根据本公司的
经营环境、经营模式、管理方式将内部控制的思想融入其中；具体
业务内部控制制度设计过程中，将公司治理中董事会——经理层间
治理机制对内部控制的要求融人控制关键点、控制程序与方法的设
计之中。只有以强有力的公司治理为后盾，并通过两者的衔接与互
动式结合才能使内部控制制度得到切实可行的贯彻实施。如果不改
变目前存在的将《公司章程》等公司治理文件作为应付监管、应付
投资者的思想，再好的内部控制制度也无法提供“合理保证”。
四、实施对接的途径：公司治理规范的创新
在由许多投资者共同出资组成的公司中，每个投资者都行使对公司
的控制权是不可能的，这样会使公司运行产生高昂的代价，但公司
治理机制必须保证一部分放弃控制权的中小投资者的合法利益不会
因此受到侵害。针对我国目前普遍存在的内部人控制和大股东侵犯
小股东权益两大症结，公司治理结构设计不仅要体
现股东大会、董事会、监事会、经理层间的制衡，还必须从治理机
制设计上为上述机构间的分级授权和不相容职务间的制衡提供制度
保障。
(一)公司治理规范必须对内部控制机制的构建提出基本要求
(二)从公司治理机制构建的角度为董事会在内控中的核心地位提供保证
(三)将监事会做实，从公司治理机制设计上为内部控制制度的实施保驾护航
(四)建立反向制衡机制
主要参考文献
吴水澎、陈汉文、邵贤弟．2000．论改进我国企业内部控制．会计
研究，9 阎达五、杨有红．2001．内部控制框架探讨．会计研究，2
冯均科．2001．不同产权结构下内部控制效率研究．中国工业经济，8 李维安、张俊喜．2003．公司治理前沿．北京：中国财政经济出
版社，98
(美)steven j．root．付涛等译．2004．超越cos0：加强公司治理
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刘明辉、张宜霞．2002．内部控制的经济学思考．会计研究，8
程新生．2004．公司治理、内部控制、组织结构互动关系研究．会计研究，4