事业合伙人制度研究知识讲解

事业合伙人制度研究

什么是万科事业合伙人制度

最近万科提出的合伙人制度与阿里的合伙人制度是不同的，不同表现在哪些方面？

目前外界对此制度的解读大致分两个层面，一个层面是将其与阿里巴巴合伙人制度相提并论，认为其旨在加强创始人控制；另一个层面，如你所说，认为这只是一个股权激励的变种；我认为这两个层面的解读并不完整。分析一个制度的作用，我们应该从公司的实际情况出发进行解析。

从公司性质看，阿里巴巴是一家民营企业，马云作为创始人和实际控制人，有意愿也有能力对公司进行改革，他设计的合伙人制度成功割裂了股权与控制权之间的联系，使阿里巴巴最大程度上摆脱了资本的控制，从而加强了创始人及其经营团队的控制力。

万科则是另外一种情况，现实情况使得经营层无法采用马云团队那样的激进方案。首先，万科最初是一家纯正的国营企业，经过股改及多轮筹资后，第一大股东仍然是国有企业(华润集团)；其次，万科的股权高度分散，第一大股东华润股份有限公司作为财务投资者持股比例不足15%，且不干涉公司经营，这造成了公司的股权意义上的实际控制人缺位；第三，公司经营层持股比例很低，包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，也不及万科最大的个人股东刘元生(1.21%)；最后，目前经营层的薪酬与其管理业绩相比仍显得偏低，而随着房地产行业粗放管理时代的结束，地产企业越来越依赖经营层精细化管理的能力。

通过比对万科现状和事业合伙人制度，不难发现这个制度是经营层对万科现状做出的针对性措施，包括了以下几个意图：更有效地激励经营层、管理市值、巩固经营层的控制权、经营层填补股权意义上的实际控制人缺位，抵挡门口野蛮人。

我们看到，万科的合伙人制度最终还是采用了传统的股东治理路线，即通过增持公司股份加强经营层控制力。用一句话来总结，我认为万科的事业合伙人制度是管理层收购(MBO)的变种。

万科总裁郁亮认为，集团合伙人持股计划，将有效使得合伙人与股东的长期利益紧紧捆绑，是对上市公司市值管理机制的推进。国务院日前在《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中也首次提出了“鼓励上市公司建立市值管理制度”。那么，上市公司的市值管理应该是体现在哪些方面？

市值作为评价上市公司价值的核心指标，反映了上市公司的综合实力、盈利能力、经营绩效、股东的财富价值以及市场认可度等多方面信息。市值管理是一个宏大的命题，要做好市值管理，需经过价值创造、价值实现和价值经营三个步骤。

价值创造是基础，没有良好的业绩支撑，公司的股价都是泡沫。

价值实现是手段，通过投资者关系管理、公司品牌营销和企业社会责任的承担等手段将公司创造的价值充分地表现在股市上，使社会公众和投资者充分地了解公司，促进市值正确地反映内在价值。

价值经营是其杠杆，通过修正公司的金融策略、强化公司资本运营以充分分享资本市场的溢价功能。价值经营需灵活结合利用市场周期：在牛市中，可实施增发、配股等再融资或适当减持股权等主动措施，在股市低迷时期则可低价增持或回购公司股份以稳定股价，防止恶意收购，也可趁股价低迷实施员工激励。

市值管理的三个步骤，缺一不可。尤其是在中国股票二级市场上，价值经营重要性更是大大提高。万科推出的事业合伙人制度，在其股价低迷的背景下，对稳定股价有正面作用，是一次对市值管理的积极尝试。

万科合伙人制度

一、事业合伙人制度概念

万科的合伙人制度采用了传统的股东治理路线，即通过增持公司股份加强经营层控制力。

万科设计了两个制度，一是跟投制度，对于今后所有新项目，除旧城改造及部分特殊项目外，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员，必须跟随公司一起投资。员工初始跟投份额不超过项目峰值的5%。二是股票机制，将建立一个合伙人持股计划，也就是200多人的EP（经济利润）奖金获得者将成为万科集团的合伙人，共同持有万科的股票，未来的EP奖金将转化为股票。

二、事业合伙人制度特点

1、掌握自己的命运；

2、形成背靠背的信任；

3、做大事业；

4、分享成就。

换言之，不是大换血或发股票，而是在原有职业经理人基础上，身份角色的进化。

三、事业合伙人制度作用

1、更有效的管理市值和巩固经营层的控制权。

2、改变万科从投资买地到销售结算这一项目操作全流程的所有行为。改善运营效率，形成背靠背的信任，进而创造最大价值。

3、更有效地激励经营层，无论是集团层面的持股计划，还是项目层面的跟投制度，从员工转变为合伙人，这种身份上的转变所带来的变化是显而易见的。

4、通过事业合伙人机制，能够在未来十年里把万科越做越大，彻底改变管理方式，不仅是奖励制度，通过事业合伙人机制，更好地解决投资者和员工之间的利益分享。

5、时刻保持新的生命力，不断地让优秀的合伙人加入，不断新陈代谢，把万科做得更大、更优秀，保证团队是最优秀、最有战斗力的团队。

四、事业合伙人制度意义——防止公司控制权的旁落。

万科2013年年报显示，万科第一大股东为华润股份有限公司，持股仅14.7%，而包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，也不及万科最大的个

人股东刘元生。华润入股万科以来，一直以纯财务投资者的身份出现，对万科内部具体业务从未干涉过。

但作为一家股权高度分散的公司，万科管理层也需时时面对外部夺权的威胁：股权的高度分散导致公司极易被举牌或被恶意收购。

万科建立事业合伙人制度或可以避免上述问题，它的提出也是出于这种考虑。从创始人王石引入华润，自己变为专业的职业经理人开始，万科就是一家没有实际控制人的公司，管理层对公司运营和决策享有绝对的话语权。其弱点则是，管理层持股极少，在董事会席位亦不多，与公司并无生死共存亡的关系，无法与“野蛮人”拼死到底；一旦公司控制权旁落，职业经理人和公司前景堪忧。

事业合伙人制度万科探索管理层控股路径万科总裁郁亮刚刚在春季例会上高调宣讲和探讨事业合伙人制，万科就迎来了来自加拿大的投资者加拿大退休金计划投资委员会，第一大股东华润股份有限公司也10年来首次通过二级市场增持万科股份。未来，这个全球最大的房地产企业将走向何方？谁来长期掌舵这家房企巨舰？这些正是郁亮和万科管理团队正在思考的。

门口的野蛮人

3月15日，万科春季例会的讲台上摆着两本书，一本是布赖恩·伯勒（Bryan Buffough）的《门口的野蛮人》（Barbarians at the Gate），另一本是埃米·斯通的《资本之王》（The King of Capital）。两本书有一个共通性，都是讲述全球私募大佬的并购投资故事。前者讲的是1988年KKR250亿美元创纪录收购RJR纳贝斯克公司，争夺公司控制权的前因后果；后者讲的是黑石如何爬上全球资本市场食物链顶端的故事。

郁亮把这两本书推荐给了万科员工，同时在演讲中重提20年前关于万科控制权争夺的著名的“君万之争”。1994年3月30日，君安证券联合深圳新一代、海南证券、俊山投资和创意投资四家万科大股东发出了《告万科企业股份有限公司全体股东书》，对万科经营和管理中存在的问题进行分析，点明万科的产业结构分散了公司的资源和管理层的经营重心，并提出了对万科业务结构和管理层进行重组的建议。当时股权高度分散的万科，任何决策都面临很高的成本。一番博弈之后，万科的国有股成了关键的一票。而争取到了国有股大股东支持的王石，最终击退了竞争对手控制万科管理权的企图。

“那份‘告股东书’的本质就是恶意收购、恶意改组董事会。如果不是因为我们找到了君安的一个破绽，我们几乎没有胜算的可能，万科可能就被这些‘野蛮人’拆分了。”郁亮希望通过重提旧事，让每一个万科管理层都牢记，在公司发展顺利的时候，不能忘记危机感，股权高度分散的万科，依然时刻面临着“门口的野蛮人”。“我们必须更加重视股东、重视股东关系，更加坚决地做变革，更加深刻地认识到要掌握自己的命运。”郁亮在演讲中表示。