简析美国刺破法人面纱制度及借鉴
刍议反向刺破公司面纱制度
刍议反向刺破公司面纱制度发布时间：2023-01-16T14:25:08.639Z 来源：《科技新时代》2022年第16期作者：刘颖[导读] 随着现代公司法人制度的发展刘颖黑龙江司法警官职业学院黑龙江哈尔滨 150000摘要：随着现代公司法人制度的发展，法人人格独立是新公司法的重要支柱之一，公司与公司股东之间更加注重彼此的人格独立,这种独立性有助于激发公司的潜力。
但是，随着市场经济的快迅猛发展，公司法人人格制度却出现了被滥用的风险，部分股东滥用法人独立人格和股东有限责任损害其债权人利益。
因此为了保护股东债权人的利益、特定公共利益以及制裁利用法人形式从事违法活动，引入“反向刺破公司面纱”制度对完善公司法制度具有一定意义。
关键词：债权人；反向刺破；股东一、反向刺破公司面纱制度的产生基础随着社会经济的高速发展，公司制度作为反映社会经济发展状况的一面镜子也呈现出不断创新的态势，新的问题不断涌现。
多样化的公司形式的出现为股东操纵公司，转移个人财产，逃避个人债务和法定义务提供了可乘之机。
个别公司股东利用法人独立人格面纱的屏障作用，将其个人资产无偿或低价转让至其实际控制的公司，“使自己破产”逃避股东债权人的债务，最常见的是通过众多母子公司、兄弟公司等形式法人面纱的阻挡作用，在多个公司之间进行移转，致使不了解企业运营的股东债权人难以追及，另一种常见的是特定股东“使公司破产”来逃避税收义务等。
[ 石少侠:“公司人格否认制度的司法适用”，《当代法学》2016年第5期]长此下去，股东债权人债权无法保障，商事主体间的诚信交易荡然无存，安定有序的市场经济环境也将不复存在。
在解决公司股东滥用公司独立法人格来逃避法定或约定义务侵害股东债权人利益时，传统的刺破公司面纱理论及我国现存的法律制度尚无法妥当应对处理，所以引入反向刺破公司面纱制度尤为必要。
二、反向刺破公司面纱制度的概念及类型反向刺破公司面纱制度（Reverse Piercing）是与传统的刺破公司面纱制度（Piercing the Corporate Veil）相对应的一个概念。
论揭开公司法人面纱制度-田永伟.doc
论揭开公司法人面纱制度/田永伟-[内容提要]第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》实施已近一周年，其中诸如降低注册资本数额、证券内容剥离等若干修订的内容适应当前经济发展，为公司建立改制提供了有力的法律支持，顺应了。
笔者认为，此次修订中，最为引人注目的要数引入了两大法系的揭开公司法人面纱、否认法人人格制度，这一制度的写入公司法，标志着我国公司立法已趋于完善。
关键词[法人有限责任]自1988年《民法通则》引入法人概念以来，伴随着改革开放春风吹遍神州大地，中国的企业也如雨后春笋般设立起来，因法人一章内容规定的过于原则，缺少规范性的限定，各类投机风靡一时的“皮包公司”应运而生，这极大扰乱了经济秩序；1994年中华人民共和国第一部《公司法》出台，其中翔实地规定了有限责任公司和股份有限公司设立条件、内部机构的设置、股东未足额出资及出资后抽逃资金应当承担的责任等，但对于股东利用公司独立法人人格为依托，对债权人及公共利益造成损失承担责任的问题并未明确，为股东以公司之名实行利己之实提供了空间，使得公司安全交易及债权人无法保障。
2006年《公司法》明确了此制度，下面就《公司法》中法人人格否认制度略作阐述。
一、法人人格否认制度的概念公司法人格否认制度诞生于美国的判例，英美法系国家将其称为“刺破公司面纱”（Piercing the Corporate Veil），大陆法系国家多采用“公司法人格否认”之说（Disregard of corporate personality）。
我国延袭大陆法系说法，即公司法人人格否认说，“公司法人人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施”①2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
比较考察刺破公司面纱标准
比较考察刺破公司面纱标准作者：柯航锋来源：《法制与社会》2009年第16期摘要2005年新修订的《公司法》中增加规定了刺破公司面纱规则,然而该规定缺乏稳健的操作性,使司法实践仍然保持谨慎态度。
本文指出考察刺破公司面纱的真正内涵,以及研讨其渊薮美国判例法中刺破公司面纱规则的标准具有现实适用性。
关键词刺破公司面纱适用标准立法与司法衔接中图分类号:D920.4文献标识码:A文章编号:1009-0592(2009)06-322-022005年新修订的《公司法》(以下简称新《公司法》)第20条第3款规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
这被认为是我国对刺破公司面纱理论的立法运用,赢得了许多学者和实务者的欢欣。
然而该条内容的抽象性妨碍了司法实践的具体适用,许多学者对在具体案件中如何适用刺破公司面纱规则进行了广泛的探讨。
实际上在《公司法》修订之前,最高人民法院和一些地方人民法院都出台过审理公司纠纷案件的规定或指导意见,比如,《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》[(征求意见稿)(2003年)](以下简称《审理公司纠纷案件规定》)和《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(一)》[ 沪高法(2003)216号](以下简称《上海市审理涉及公司诉讼案件处理意见》)对如何认定公司人格做出了列举式的规定。
但是由于刺破公司面纱规则在构成要件、程序规则等方面具有复杂性,而且学术界的纷争和实务界的谨慎使得该问题更为混乱。
一、中国法上刺破公司面纱的简易标准按照新《公司法》第20条的规定,刺破公司面纱的构成要件有:(1)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任;(2)逃避债务;(3)严重损害公司债权人利益;(4)滥用行为与损害事实之间具有因果关系;(5)股东对公司债务承担连带责任。
在程序规则上法院需要确认三个事实:(1)被告已合法成立,具有独立的法人人格;(2)被告与原告之间的交易合法有效;(3)公司法人独立地位和股东有限责任被公司股东滥用。
浅论公司法人人格否认制度
295艺术文化交流2013年08月下半月刊有限公司作为现代公司法人制度的基本组织形式，是推动经济发展的强大动力和有力杠杆。
而有限公司之所以能够发挥如此巨大的功能，根本之点就在于股东有限责任。
然而，由于出资人优势地位及法人制度本身缺乏对债权人利益的保护机制，不可避免的导致股东借助优势地位而损及债权人及社会公共利益。
一、诉密尔沃基冷藏运输公司案1905年，美国在诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首先确立了法人人格否认制度。
法官桑伯恩在判决书中明确表示：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反理由出现。
二、法人人格否认制度的概念“法人人格否认”，在美国公司法中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”；在德国法中，被称为“直索责任”；日本法则称其为“法人人格剥夺”、“公司法人人格否认”，也有形象地称其为“透视”理论。
它是指为了制止控股股东滥用公司独立的法人人格，保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控股股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。
三、公司法人否认制度的特征首先，公司法人否认制度是以承认公司具有法人独立地位为前提的。
世上一切事物，要想否认，必先承认其存在，至少需要承认其在某些情况下是存在的，这样才有否认的空间。
法人否认制度亦然。
我们必须明确，法人的独立地位并不因此消失，只有经过法定的清算程序，法人才能消灭。
而公司法人否认制度是在某种特殊的情况下，为了保护债权人的合法权益，防止股东滥用公司独立法人地位，而否认法人在该特殊情况下具备法人资格，让滥用权力的股东承担无限责任而非有限责任。
其次，所谓特定情况出现，是指股东实施了滥用公司法人人格的行为。
第一，由于中小股东很难实际参与公司的决策，因此，这一行为基本上是由控股股东实施的。
第二，所谓滥用公司法人人格，是指股东为一己获利，滥用法人独立地位，损害了公司或者其他股东的利益。
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析近年来，“反向刺破公司面纱”的问题备受关注，相关的法律制度也引起了广泛的讨论。
在这篇文章中，我们将对“反向刺破公司面纱”的相关法律进行分析，探讨其合法性和影响。
一、什么是“反向刺破公司面纱”？“反向刺破公司面纱”指的是一种行为，即对公司董事、股东等公司成员的隐私信息进行披露或公开。
这种行为通常是由公司成员的竞争对手或其他利益相关者进行的，旨在获取对公司内部情况的了解，或者为了达到某种利益目的。
二、相关法律规定在对“反向刺破公司面纱”的行为进行法律分析时，我们首先需要关注的是《公司法》和《侵权责任法》这两部法律的规定。
《公司法》对公司成员的隐私和权益进行了保护，规定了公司成员的隐私信息不得随意披露，否则将构成违法行为。
而《侵权责任法》则对侵犯他人隐私的行为进行了相关规定，对于“反向刺破公司面纱”等行为，也有相应的法律制裁。
相关的司法解释和裁判案例也对此类行为进行了具体规定，对于不同情况下的“反向刺破公司面纱”行为进行了认定和处理。
三、“反向刺破公司面纱”行为的合法性和影响关于“反向刺破公司面纱”的行为，其合法性以及对公司和公司成员的影响，是一个备受争议的问题。
一方面，一些人认为，透明和公开的信息对于公司的经营和管理至关重要，反向刺破公司面纱有利于监督公司成员的行为，减少公司内部的腐败和不当行为。
反对者则认为，反向刺破公司面纱不仅侵犯了公司成员的隐私权，还可能损害公司的商业利益，导致公司形象受损，甚至影响公司的正常经营。
在实际案例中，也已经出现了一些“反向刺破公司面纱”行为的法律处理。
一些企业对于泄露公司机密和侵犯公司成员隐私的行为进行了起诉，并最终获得了司法机构的支持和裁决。
这也给那些有意进行“反向刺破公司面纱”行为的人们敲了一个警钟，提醒他们不要冒险触犯法律。
四、结论及建议反向刺破公司面纱行为是违法的，不管出于何种目的和动机，都不能成为其合法性的依据。
尊重他人的隐私权和公司的商业机密，是每个人都应该遵守的基本道德和法律原则。
专题二, 公司法人人格否认制度
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二、吊销营业执照后公司法人 的人格
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——典型案例
原告：北京伟业通达机电有限公司 被告：北京亿通正龙工贸有限公司（亿通正龙公司） 案情：原告与北京正龙通达科贸有限公司（简称正龙 通达公司）签订了买卖合同，后依正龙通达公司的要 求将货发给亿通正龙公司，并以亿通正龙为被告起诉， 要求支付剩余价款。被告在答辩中否认与原告存在买 卖关系。因亿通正龙公司与正龙通达公司是一套人马、 两块牌子，原告申请追加正龙通达公司为共同被告。 但法院未同意追加被告的申请，以原告与亿通正龙公 司不存在买卖关系为由裁定驳回原告起诉。 ——问题：法院对本案的处理结果妥否？
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五、公司法人人格否认的适用 后果
1、对公司的适用后果 不是彻底、永久地取消公司的法人资格。 而是仅在特定的法律关系中否认公司的独立人格，从 而追究滥用法人人格的股东责任，实现利益补偿。 2、对股东的适用后果 责任主体限于实施滥用行为的股东，非全体股东。 债权人可以向公司追偿，也可以直接向滥用人格的股 东追偿。
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（四）公司法人人格的形骸化
指公司与股东完全混同，公司仅仅是股东的另一形象， 是股东行为的工具，故公司失去独立存在的价值。 1、股东对公司的不正当控制。如子公司向母公司不正 当地输送利益。 2、财产混同。如公司账簿与股东账簿不分，公司与股 东利益的一体化。 3、业务混同。公司与股东从事同一业务，无从辨认实 际的交易主体。 4、组织机构混同。公司与股东在组织结构上存在重叠， 如“一套班子、两块牌子”，公司与股东实质上是互 为一体的。
解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度
解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度作者：昆山律师发布时间：2013-7-24 阅读：1068一、公司法人格否认制度的设立背景及其特点（一）公司法人格否认制度的设立2005年《公司法》修改后，新公司法第20条规定："公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
"其中第3款是修改后公司法的新增条款，其明确了股东应对公司债务承担连带责任的情形, 是一条典型的公司人格否认的规定。
该条款引起国内广大学者热议。
几乎所有公司法学者都认为我国修改后的《公司法》第20条第3款就是对揭开公司面纱制度的规定，有学者甚至评价认为，我国公司法将揭开公司面纱制度上升为成文法是一项大胆的创举，是对世界公司法的贡献。
（二）公司法人格否认制度的立法背景股东有限责任与公司独立责任是现代公司独立人格制度的基本标志，也是我国公司立法的责任基础，公司法人格制度将公司、股东和公司经营管理者三者的人格予以明确区分，即三者均为具有独立法律人格的民事主体。
人格独立也就意味着财产独立、意志独立，这就意味着各自的债权人不可以超越债务人本身而追向另外主体的财产主张债权。
在这种意义上可以说，公司法人格制度不仅很好地维护了公司、股东以及公司经营管理者的权益，同时也比较好地维护了公司、股东以及公司经营管理者三者各自债权人的权益。
然而这潜藏着一种道德风险，即股东可利用有限责任和公司独立人格这层"面纱"，以公司作为其从事不法活动和欺诈债权人的理由。
所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人人格与有限责任的滥用打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠偏校正，公司人格否认制度应运而生。
论“刺破公司面纱”制度在我国的新运用——以最高人民法院指导案例15号为例
论“刺破公司面纱”制度在我国的新运用——以最高人民法院指导案例15号为例2天前公司法股东资格财务管理作者: 丁旭朱可骏“刺破公司面纱”，或称“公司法人人格否认”，是指在某一具体法律关系中的特定情形下，为了防止公司独立人格的滥用，保护债权人的利益和社会公共利益，而暂时的否认公司的独立人格，打破股东的有限责任。
公司作为现代企业的基本形态，其最主要的特征就是有限责任，即公司拥有独立于股东的财产，并以自己的财产对其债务承担责任，而股东仅以其出资额为限承担有限责任。
“刺破公司面纱”，或称“公司法人人格否认”，是指在某一具体法律关系中的特定情形下，为了防止公司独立人格的滥用，保护债权人的利益和社会公共利益，而暂时的否认公司的独立人格，打破股东的有限责任。
2005年修订通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中，首次承认了这一制度，即第二十条第三款所述之“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”和第六十四条所述之“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。
从上述条文的字面上看，《公司法》目前还仅适用于股东与公司独立人格混同的情形，而针对同一股东控制下的兄弟公司之间滥用公司独立性的情形，尚未涉及。
最高人民法院于2013年1月31日发布的指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”则首次打破了我国“刺破公司面纱”制度仅就股东与公司之间混同适用的情形，将兄弟公司也纳入了承担债务连带责任的范畴。
一、案件概况本案原审法院为江苏省徐州市中级人民法院，二审法院为江苏省高级人民法院。
原告为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械公司”），被告为成都川交工程机械有限责任公司（以下简称“川交机械公司”）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称“瑞路公司”）、成都川交工贸有限责任公司（以下简称“川交工贸公司”）与王永礼等人。
反向刺破公司面纱制度法律分析
反向刺破公司面纱制度法律分析反向刺破公司面纱制度是指通过法律手段揭露公司或企业所隐藏的丑闻或非法行为，以便揭露真相并保护公众利益的一种制度。
这一制度在一定程度上能够遏制公司的不法行径，保护社会公众的权益，因此备受关注。
反向刺破公司面纱制度需要根据具体的法律法规来实施，否则可能会产生不良后果。
本文将对这一制度进行详细的法律分析。
反向刺破公司面纱制度的法理基础反向刺破公司面纱制度是在保护公众利益和维护社会秩序的前提下建立起来的。
根据法理，公众有权知晓公司的运营情况和行为，而公司也应该对公众负责。
如果公司有不当行为，其行为将损害公众利益，因此有必要通过法律手段揭露其真相。
反向刺破公司面纱制度的设立，是为了让公司在遵守法律的也要对公众负责。
这一制度在法理上得到了坚实的支持。
反向刺破公司面纱制度还可以得到民法、刑法和行政法的支持。
在民法中，侵权责任制度明确规定了公司如果损害了他人的合法权益，将要承担赔偿责任。
而在刑法中，明确规定了一些公司的不当行为可能涉及犯罪，如果查明了这一情况，就可以通过刑事手段揭露公司的真相。
在行政法中，也包含了一些针对公司不当行为的监管手段，比如国家有相关管理机构对公司进行监管。
反向刺破公司面纱制度的实施方式主要包括内部举报、媒体曝光和司法诉讼等手段。
内部举报是指公司内部的员工或管理人员通过相关渠道，向有关部门或机构举报公司的不当行为。
这种方式可以通过公司内部的监督机制，及时揭露公司的问题，并有可能得到有关部门的支持和处理。
媒体曝光是指通过新闻媒体或社交平台等公开渠道，对公司的问题进行曝光，这种方式可以迅速引起公众关注，对公司产生舆论压力，促使其主动改正问题。
司法诉讼是指通过法律途径，向法院提起诉讼，通过司法手段揭露公司的问题，并申请法院对公司进行惩处。
尽管反向刺破公司面纱制度在法律上具有一定的法理基础和法律依据，但其实施也存在一些局限性。
反向刺破公司面纱的过程中可能引发公司和举报人之间的纠纷，举报人可能遭受公司的报复，从而陷入困境。
反向刺破公司面纱制度研究
反向刺破公司面纱制度研究一、反向刺破公司面纱的概念“刺破公司面纱” ( Piercing the Corporate Veil )这一形象的说法，是用来形容当公司股东为了逃避法律义务或者责任，通过滥用股东有限责任的权利来规避，从而损害债权人利益时，法院判令控股股东直接利用个人财产向债权人承担赔偿义务的情形。
而“反向刺破”(Reverse Piercing)从字面意义即可以看出，是与“公司法人人格否认”相反的制度，不过学界和理论界并没有对“反向刺破”的概念达成共识。
从现实情况来看，人们更倾向于在具体案例中描述“反向刺破” 。
二、反向刺破公司面纱的分类由于反向刺破的情形较为复杂，具体案例中，实施反向操作的例子相对与标准的人格否认制度也较少，因此，刚开始美国并未对反向刺破进行具体的区分。
不过随着公司领域相关制度的理论和实践不断完善，美国的学者逐渐的发现了反向刺破与标准模式有着明显的区别，并且在对两者操作过程中的特点进行对比后，明确地提出了两种情形的反向刺破的划分。
现介绍如下：( 1)内部人反向刺破( Insider piercing )所谓内部反向刺破公司面纱，是指在特定情况下，公司股东为了保护公司的目的，主动的将公司的法人人格和股东的自然人人格相混同，从而使公司能够享受自然人股东才能享受的保护或者是免责。
股东的这种内部反向刺破公司面纱制度，主要针对的是对公司享有债权的第三人，此第三人与刺破公司面纱的股东之间并没有债权债务关系，第三人的诉求针对的是公司的资产而非股东。
( 2)外部人反向刺破( Outsider piercing ) 而所谓外部人反向刺破公司面纱制度，是指股东的债权人等公司外部人员提起诉求，要求公司对股东的与公司不相关的个人行为承担责任的主张。
美国学者Crespi 将外部人反向刺破定义为“一个人采取法律手段，通过否认公司的独立法人人格对抗一个公司的内部人或者一个人通过诉讼对抗一个公司内部人来获得公司资产以满足其诉求。
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国诉 密尔 沃 冷 藏 运 输 公 司 ” 中 ． 官 案 法
认 为 ：公 司 形 式 不 得 被 用 到 破 坏 公 共 惧 怕 自身 承担 损 失 风 险 最好ห้องสมุดไป่ตู้能 找 担 保 “
变量 。 或使 不 法 正 当 化 ． 用 来 维 护 欺 人 担保 交 易公 司履 行义 务 如 果债 权 人 或
和 股东 有 限责 任逃 避 债 务 ． 股 东 即丧 说 有 着悠 久 的 历 史 和 较 为 完 善 的制 度 该 失 依 法 享 有 的仅 以 出资 额 度 为 限 对 公
司 债务 承 担 优先 责 任 的权 利 ． 而应 对 公
司 的 债 务 承 担 连 带 责 任 的一 种 责 任 追 究 制 度 美 国公 司法 将 之 形 象 的 称 为 Ｖ ｉ） 而 中 国则 更 习 惯 将 之 称 呼 为 “ ｅｌ ． 公 司法 人 人格 的否 认 ” 。两种 名 称 ． 都清 晰 表达 了公 司独 立 人 格将 被 忽 视 的结 果 ． 但 同 时 都 没 有 谈 及 公 司独 立 人 格 被 忽 视 的原 因 。然而 刺破 法 人面 纱作 为一 个 它 ， 着 重 要 的意 义 。运 用 标 准 的模 糊 有 会 导 致 法 律 运 用 的不 确 定 性 和 运 用 结
法 基 本 原 则 ．但 这 种 原 则 并 非 永 恒 不
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害等 制度 关联 问题 并没 有深 入 的探讨
美 国 的 刺 破 法 人 面纱 制 度 相 对 来 体 系 。早 在 １０ ９ ５年 ， 国经典 判 例 “ 美 美
联系． 因此有 机会 注意 到 公 司资 产 的 不 足 。如果 没 有 欺骗 存 在 时 ． 同纠 纷 中 合 的债 权 人 在 美 国法 律 中被 默 认 为 对 损 失 风 险 （ ｅ Ｒ ｓ ｆＬ ｓ ）已 做 假 设 ｈ Ｔ ｉｋ ｏ ｏｓ （ ｓｕ ｄ 。在 合 同 纠纷 中如 果债 权 人 Ａ ｓｍｅ ）
拒绝 ，债权 人 可 以选 择 放 弃整 个 交 易 ． 否则 被 视 为 默 示 接 受 了这 项 交 易 可 能 带 来 的 风 险 。因此 多数 的合 同案 件 大 面纱 让 股 东 承 担公 司 所 无 力 负 担 的 债 涉 及 侵 权 纠 纷 的法 人 人 格 否 认 案
结 ．逐 渐 将 该规 则 分 为若 干 适 用类 别 ． 损 失 会 由第 三方 承 担 ． 而并 非 刺 破法 人 每 一类 都有 具体 适用 标 准 美 国在 这一
简 析 美 国刺破 法 人面 纱 制度及借 鉴
郑 雅 方
（ 北经 济 学院 法学 院 湖 北 武 汉 湖
摘
４００ ） ３ ２ ５
要 ： 破 法人 面纱 制度 是 公 司 法 中重要 的例 外原 则 。它肩 负着衡 平 正 义 、 平 与效 益 的 基 本作 刺 公
用 。 国的 公 司法对 于该 项原 则早 有认 定 ． 却迟 迟缺 乏合 理 而权 威 的适 用标 准 。 我 但 尝试 介 绍 美国的 刺破 法 人 面纱 制度 ， 国在该 领 域不仅 具有 创 始性 的地 位 ． 具 有丰 富的 司法 实践 经验 ， 美 还 以期 对 我 国规 则 适 用作
参 考 。现 特介 绍美 国刺 破法 人 面纱 的重
美 国 理 论 和 实 践 运 用 的 简 要 介 绍 为 我
衡 量 公 平 的规 则 ．明晰 何 时何 地 使 用 领 域 的先 进 制 度 可 以 为我 国 实 践 带 来 务 。
要 制 度理 论 和相 关 标 志性 案 例 ． 通过 对 件 往 往 缺 少 自愿交 易 的成 分 （ ｌ． Ｎｏ Ｅｅ ｍｅ ｔ０ ｏｕ ｔｒ ｅ ｌ ｇ ．这 些 案 件 ｎ ｆ Ｖ ｌｎａｙ Ｄ ａｉ ） ｎ
国实践 带来 一定 启示
１ 合 同案 件 和 侵 权 案 件
失 通 过 公 司独 立 人 格 体 制 转 移 给 公 共
大众 （ ｍｂｒ ｆｔｅ Ｇ ｎ ｒ ｕ ｌ ） Ｍｅ ｅｓ ｏ ｈ ｅ ｅａ Ｐ ｂｉ ｌ ｃ
在 合 同案 件 和 侵 权案 件 中 ． 断是 是 否 合理 因此需 要 把握 这个 公 司建 立 判
“ 刺破 法 人面 纱 ” Ｐｅｃｎ ｈ ｏｐ ｒｔ 诈 ． 护 犯 罪 ． 则 法 律 将 视 公 司 为 数 要 求 交 易公 司 提供 担 保 人但 却 遭 到 了 （ ｉｒｉｇ ｔｅ Ｃ ｒｏａｅ 保 否
人 之组 合 ” 随着这 个经 典判 例 的诞 生 ．
在 美 国州 及 联 邦 法 院 开始 广 泛 地 适 用 这 一 规则 ． 过 实践 的 经历 和 学 术 的总 通
中 重 点 考 虑 的 问 题 是 公 司 所 有 人 将 损
我 国 的 《 司 法 》在 ２ ０ 公 ０ ５年 修 改 后 。有 三 个 条 文 涉 及 法 人 人 格 否 认 制 度： ２ 第 ０条 、 ２ 第 １条 、 ６ 第 ４条 。我 国的
法 人 人 格 否 认 制 度 经 历 了 从 无 到 有 的
借鉴。
关 键 词 ： 破 法 人 面 纱 ； 司 法 ： 本 不 足 刺 公 资 中 图 分 类 号 ： ２ ．９ Ｄ９ ２２ 文献 标 识码 ： Ａ
公 司 拥 有 独 立 的 法 律 人 格 是 公 司
判 断 滥 用 法 人 人 格 对 债 权 人 造 成 的损
三 方 总 有 机 会 在 某 些 方 面 与 公 司 发 生
否 刺 破 法 人 面 纱 的 法 律 标 准 有 很 大 区
成长 ． 司 法 实践 中仍处 于 一 个探 索 的 在 阶段 。《 司 法》 ２ 公 第 Ｏ条 仅 原则 性 地 规 定 了该 项 制 度 ． 缺 乏 可操 作 性 ． 缺 但 且 少 相关 司法解 释加 以规 范 。通过 司法 实