(并购重组)新三板并购案例

新三板并购重组、借壳及案例分析

第一章、“新三板”并购、重组法规

第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作

第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）

第四章、IPO、创业板、新三板对比

第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规

1、适用法律法规

新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）

涉及并购及重组相关法条如下：

第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。

任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。

第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。

在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。

第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。

参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

2、新三板挂牌后并购重组的公司案例

（1）430133 赛孚制药收购公告2014年2月21日

赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产

（2）430214 建中医疗器械包装有限公司2013年11月29日

整体收购天津康德莱医疗产品有限公司

收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack 销售。

第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作

“借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）的换股并购。

适用法律法规

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司收购管理办法》新修订版2013年3月15日实施

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

（一）定增融资+收购资产

1、重要指标：控制权资产规模

2、借壳规则：定增融资+收购资产（可以直接跳过重组环节）

3、借壳两大趋势

（1）收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。

此方法目的在于减少新增发股份的数量

典型案例：顺荣股份、天瑞仪器

（2）在追求全控的基础上强化原有实际控制，同时稀释新进股东的持股比例，一些大股东甚至提前“潜伏”标的资产。

典型案例：道博股份（2013年1月30日，公司披露发行股份购买资产并配套募资方案，拟以7.71元/股的价格向大股东新星汉宜、盘化集团和翁福集团发行股份收购盘江民爆86.39%股权，并利用配套融资的部分资金收购剩余13.61%股权，数据显示，标的资产预估值是公司可比净资产的近6倍）。

（二）再融资+收购（绕开重组，绕开审核发行股份购买资产的证监会上市部）

《重组办法》第二条：上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。既然连重组都算不上，更不用提借壳了。但是并不容易。

第四十二条“特定对象以现金或者资产认购上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”

第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）

第一部分公司情况概述

1、公司设立

公司现持有上海市工商行政管理局于2013年6月18日颁发的《企业法人营业执照》（310115001081720），系由众合有限整体变更（即以发起设立方式）设立。

表一变更前公司概况

原名称设立时间旧执照注册号第一次股东大

审议通过

会决议

众合有限2008年7月310115001081720 2013年5月28整体变更设

28日

日立股份公司表二变更前公司概况公司核心技术人员均直接或间接持有公司股份并担任公司董事及高级管理

人员，且做出“自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的众合医药股份”的承诺，核心技术团队稳定性，有效保证了公司研发活动的稳定性和持续性。

第二部分公司业务模式

1、公司主营业务为：新药的研发及相关技术的转让和服务，新药的生产和销售。

2、经营范围：原料药、新药研发及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，医药中间体、化学中间体的研发与销售及相关的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。

3、公司现有的产品和服务：

公司提供的技术服务指利用技术平台为客户提供定制服务，包括分子序列的设计及改造、高表达细胞株的构建、小试及中试工艺研究、临床前研究及临床研究样品的制备等。公司积累了大量的核心技术，其中部分技术为通用技术，可以转化为服务提供给需求方实现收入。

公司的技术转让指在研品种的阶段性成果转让，通过收取注册里程金和产品上市后的销售分成获得收益。技术转让区域分为中国境内和海外市场，海外市场的开拓以专利授权或专有技术转移的方式实现。对于研发过程中形成的专利/非专利品种，公司根据不同的适应症采取不同的策略：一次性转让或合作开发。技术服务和技术转让是公司目前收入的主要来源。公司在持续的研发投入过程中不断产生新技术，所形成的新技术及利用新技术研发的新品种通过服务和转让的方式实现收入及现金流入，以支持在研项目的研发。此类业务对公司短期目标的实现具有积极意义，可以较好地平衡公司短期业绩与长期回报的关系。第三部分财务经营状况

公司净资产折股数额剩余资产

剩余资产处理

80233761.21元

4428股

35，953，761.21元资本公积由全体股东共同享有

公司近一年一期持续亏损：

具体原因：1、近一年一期累计研发投入较高，达到2142.12万元。2、实现收入较低，只有321.47万元

公司亏损合理性：

公司目前处于新药研发阶段，积累了六个在研品种，搭建了四大技术平台，为公司的持续发展奠定了基础，药品销售收入未取得。

结论：符合新药研发企业处于研发阶段的特征。

第四部分公司股改及挂牌情况

2013 年6 月18 日，公司按净资产折股，整体变更为股份公司，并于2014年1月24日成功在全国中小企业股份系统转让公司挂牌。

第五部分定向增发融资情况

1、发行股份数量及预计募集资金总额

公司2014年2月14日公告，拟发行股票不超过12，779，000股（含12，

779，000股），预计募集资金总额不超过人民币120，020，368元（含120，020，368元）。本次发行对象新增17个外部自然人股东及3家机构投资人；

2、发行价格

股票发行价格为每股9.392元，根据公司2013年12月31日经审计的归属于母公司股东的净利润—10，400，235.49元，归属于母公司股东的净资产75，287，659，43元计算，本次股票发行后，摊薄的每股收益为-0.18元，每股净资产为3.42元。

、募集资金用途：

第四章、中小板、创业板、新三板对比

1、新三板与中小板、创业板比较简表

项目新三板创业板主板（中小板）

主体资格非上市公众公

司

依法设立且合法存续的

股份有限公司

依法设立且合法存续的股

份有限公司

经营年

限

存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上

盈利要求具有持续经营

能力

最近两年连续盈利，最近

两年净利润累计不少于

1000万元且持续增长。

（或）最近1年盈利，且

净利润不少于500万元，

最近1年营业收入不少于

5000万元，最近2年营业

收入增长率均不低于

30%。

最近三个会计年度净利润

均为正数且累计超过3000

万元

资产要求无限制

最近一期末净资产不少

于2000万元，且不存在

未弥补亏损

最近一期末无形资产（扣除

土地使用权、水面养殖权和

采矿权等后）占净资产的比

例不高于20％

股本要无限制发行后股本总额不少于发行前股本总额不少于人

求3000万元民币3000万元

主营业务主营业务明确

最近2年内没有发生重大

变化

最近3年内没有发生重大

变化

实际控

制人

无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更

董事及管理层无限制

最近2年内没有发生重大

变化

最近3年内未发生重大变

化

成长性

及创新

能力

无限制“两高六新”企业无限制

投资人注册资本500万

以上机构和自

然人（资产300

万以上、两年投

资经验）

有两年投资经验的投资

者

无限制

信息披

露之定

期报告

年报和半年报年报、半年报和季报年报、半年报和季报

交易制度协议转让、做市

商制度、竞价交

易

竞价交易竞价交易

交易门

槛

1000股100股100股

交易场

所

北交所深交所深交所

如果考虑未来转板的可行性，在新三板挂牌后，进行的并购活动或资产重组活动，应尽量满足ipo首发办法的相关要求，请重点关注标注部分。

12种并购重组方式

新三板并购重组：12种并购重组方式与新三板市场的匹配！正文手机网浏览财经资讯广告:资深分析师助力，测个股能否涨停来源：先驱商学作者：佚名2017-08-23 14:17:53 中金在线微博微信加关注关注当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。研究发现，推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面：第一，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。第二，新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。第三，新三板的并购成本较低这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。第四，在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。第五，部分新三板公司有创投背景，创投成功推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。

通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳，可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。简单分类下的四种并购方式 1 整体并购重组目标公司整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。 2 并购重组目标公司资产并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，在进行并购事宜。 3并购重组目标公司的股权(股票或股份) 并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。一般来说，这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。

赛迪顾问-大型企业并购重组信息化整合方案

本期主题：大型企业并购重组信息化整合方案第一章并购企业信息化整合目标及原则 1.1 总体目标在央企集团整体信息化发展战略目标指引下，以坚持央企集团信息化“统一规划、统一建设、统一管理、统一标准”原则为前提，以最大化的保护利用并购企业现有IT资产为核心，以并购企业现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合、IT组织优化为主体，有计划、有步骤、有策略的将新并购企业能够平滑的并入央企集团信息化体系中。 1.2 具体目标 1、“1+1>2”的韦斯顿协同效应实现，重构统一的信息化体系，努力营造央企集团与并购企业IT资产深度“融合”的技术环境，信息系统间实现功能联动、数据资源实现统一标准应用、通讯网络实现数据无障碍传输，最终达到目的。 2、IT经验成本曲线效应实现，在新并购企业信息化整合过程中，充分复制央企集团的信息化建设经验，妥善应用央企集团成熟的信息系统。以快速提高并购企业的信息化水平，努力缩小并购企业与央企集团现有企业间的IT技术应用差距。 1.3 整合原则 1、总部主导原则并购企业信息化整合工作必须在央企总部信息部门的统一领导下稳步推进，按照央企集团制定的重组整合方案开展技术实施，央企集团信息部门对并购企业信息化建设负有“指导建设、监督管理”的责任。 2、规范遵照原则

未来并购企业信息化建设，必须严格遵守央企集团颁布或新制定的各项技术标准与管理规范。 3、资产保护最大化原则在并购企业信息化改造、整合过程中，在不违背央企集团总体信息化应用要求的前提下，要保证并购企业原有IT资产得以最大化的保护。 4、可持续发展原则在具体的技术应用中，该技术不仅要满足企业并购期的业务支撑需求，而且要保证该技术能够适应未来企业的长远发展要求。 5、业务、管理驱动原则要充分调研并购业务、相关管控对IT技术（包括信息系统对接、网络集成等）的应用需求，在需求引导驱动下，选择最合适的技术应用方式。第二章并购企业信息化整合难点及风险 2.1并购重组后信息化建设的难点 1、信息化系统的全面推广具有难度被并购企业业务特点各不相同，其信息化水平也存在差异，在推广统一的信息化系统过程中，由于被并购企业对信息化的理解不同，部署时可能出现资源浪费、理解不到位的情况，如果推广的速度过快，有可能造成相关经验得不到推广、知识得不到共享的情况。实施过程中，需要明确系统模型，逐步探索逐步实施，在实施过程中保持系统的统一规范，同时根据相应企业特点进行适应性调整，保持系统可用性。这些探索、部署的过程是系统推广的难点所在。 2、规模化造成的管控能力降低企业并购带来业务互补效应和集团规模化效应，对公司业务和市场扩展具有推动作用，然而规模增大也会造成企业管控能力的降低。首先体现在业务控制能力的降低上，随着管理链条的延伸，公司管理层的业务压力逐渐增大，管控能力也逐渐弱化。同时，延伸的管

新能源行业投资价值分析

第二章新能源行业投资价值分析 2.1价值投资理论概述价值投资是指在股票投资过程中，选择内在价值被低估或与同类型公司相比具有更高相对价值的上市公司的股票进行投资。价值投资的核心思想是运用某一标度方法测定股票的“内在价值”，并与该股票的市场价格进行比较，进而决定对该股票的买卖策略。 2.2价值投资分析方法概述目前价值投资分析方法、理论主要有四大流派：价值流派、市场流派、学术分析流派和心理分析流派。价值学派的基本观点是投资风险不是以市场价格为基础的，而是以企业的经济价值为基础，市场并不总是有效，投资分析能获得高于市场平均水平的收益率。市场学派的马克维茨和夏普创立并发展了资本资产定价模型，他们的观点为风险主要来自投资价格的波动，投资市场是有效的，为了规避风险，应进行多元组合投资。学术分析流派以及心理分析学派就不再多说了。 2.3影响价值投资的主要因素宏观层面：宏观因素的变动是证券市场价格的重要影响因素，也是全局性和长期性的。对其产生影响的因素主要有宏观经济因素、政治因素、法律因素、军事因素、文化因素、自然因素等等。中观层面：中观行业分析是沟通宏观和微观的桥梁。行业因素主要是指行业发展状况和前景对证券市场价格的影响，它是介于宏观和微观之间的一种中观性影响因素，因而它对证券市场价格的影响主要是结构性的。行业基本面分析是判断行业内上市公司投资价值的重要依据之一，从行业角度来选择公司进行投资是比较普遍的投资方式。微观层面：微观层面主要为公司因素，即上市公司的运营对证券价格的影响。上市公司经营状况的好坏对价格的影响极大，由于产权边界明确，公司因素一般只对本公司的证券市场产生深刻影响，是一种典型的微观影响因素。公司因素包括：公司的盈利能力、公司的财

新三板并购流程梳理

并购 1、公司并购属于公司投资行为。公司对外投资通常应由股东大会决定。实务中，由股东大会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。并购方式的选择公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。资产并购会产生较沉重的流转税负担。资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 1、并购模式选择基本思路：以企业的竞争环境为背景，全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向，再以此为基础，制定合理的并购模式。（1）相关产业环境分析主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式，快速发展期采用股权收购、资产收购，衰退期采用混合并购。混合并购，意味着目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。对于一个全新的领域，需要考虑准备进入的行业的结构特征和市场机会，包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。（2）战略资源分析所谓战略资源，其实就是企业的核心能力。并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。最后，要从自身的核心能力出发，从资源互补和协同的角度选择并购对象。侧重分析互补性、兼容性、有异性。 2、交易方式选择（1）并购交易的种类并购交易的方式有三种：资产收购：通过购买目标企业的全部资产，获得该企业所有权。股权收购：通过购买目标企业发行在外具有表决权的流通股股份，当并购方所获得的股份达到一定比例后即可取得目标企业控制权。混合合并：两个或两个以上的企业相结合。（2）三种方式的区别 1、并购方所负担的风险不同。若为资产收购，则不承担目标公司的债务，甚至可以免除未来可能发生的“或有债务”；若为股权收购，收购方即为目标公司的股东，需要对目标公司的债务负责；若为合并，那么存续公司或新设公司要对目标公司的债务承担全部责任。 2、谈判对象不同。若为资产收购或合并，并购方只需跟目标公司谈判；若为股权收购，则需要与目标公司的股东或其代表谈判，可能会面临部分股东阻挠的风险。 3、对目标企业雇员的负担不同。若选择资产收购，收购方无需接纳目标公司的雇员，也不用继承目标公司的养老金计划；若选择股权收购或合并，收购方必须接纳目标公司原有雇员并继承原有的养老金计划。

并购重组商业计划书

并购重组商业计划书第一章并购项目概要第二章公司介绍[并购方] 一、A股份有限公司二、B有限公司（一）成功并购的下属企业之一（二）成功并购的下属企业之二三、地理位置与投资环境（一）公司所在地- （二）项目所在地第三章收购对象与项目一、项目A：有限公司（一）公司介绍（二）公司历史经营状况（三）历史财务状况表（四）项目介绍（五）重要荣誉二、项目B：（一）项目基本情况（二）建设施工条件（三）建设施工方法（四）项目工程进展三、项目投资价值分析（一）宏观分析（二）微观分析

第五章并购整合策略一、并购整合的关键环节二、制订整合计划三、整合计划实施四、业务整合方法五、人力资源整合（一）人力资源整合目标（二）人力资源整合策略六、文化整合策略第六章项目建设与管理一、组织结构（一）A集团（二）B公司（三）C公司二、管理团队介绍三、管理人员的激励机制四、人力资源发展计划五、项目进度计划六、项目工程进度管理体系（一）三级计划进度管理体系的建立与执行（二）三级计划进度管理体系的工作流程七、项目质量控制管理（一）项目管理方法（二）质量控制系统八、项目成本控制管理第七章风险分析与规避对策一、政策、法律风险与规避

二、收购风险及规避（一）收购风险分析（二）收购风险规避三、项目工程风险及规避（一）工程风险分析（二）工程风险防范四、市场与人力资源风险与规避第八章投资估算与资金筹措一、投资估算与资金筹措说明二、财务分析条件说明三、收购A公司（一）A公司收入预测（二）损益分析表（三）现金流量表四、A项目（一）收入预测（二）损益分析表（三）现金流量表五、B项目（一）收入预测表（二）损益分析表（三）现金流量表第九章财务分析一、财务分析说明二、财务资料预测 1、销售收入明细表 2、成本费用明细表

史上最详细新三板并购重组操作流程

史上最详细的新三板并购重组操作流程 2015-06-24 leonduan文章来源阅 13008 转 350 转藏到我的图书馆微信分享：新三板并购全程指引一、新三板并购政策、风险解读随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。国家通过出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。整个框架在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度，但是在某些方面，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。需要注意的是，并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。 1.国家鼓励中小企业积极参与并购重组随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小企业将会成为推动我国并购事业发展的重要力量。为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。图表1 非上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)

资料来源：《新三板市场运作与创新》由于上市公司的并购制度已经运行多年，在实践上被证明是成熟且行之有效的制度。在设计非上市公司的并购制度时，在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度。例如，非上市公众公司的收购制度在收购人准入资格要求、充分发挥财务股份等中介机构的作用、控股股东或实际控制人退出的管理要求、收购人的股份限售要求、违法违规的处罚等方面向上市公司的收购制度进行沿用和借鉴。但是，与上市公司相比，非上市公众公司以中小微企业为主，企业数量较多。这导致公众公司的并购情况与上市公司相比有所差异，在某些方面的制度设计应根据公众公司的具体情况进行适当的修改。例如，在监管方面，公众公司收购的监管范围广而且难度大，监管要求不宜过多、过高，应根据公众公司的特点进行相应调整。另一方面，公众公司所蕴含的收购机会可能更多，其所涉及的金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，鼓励公众公司对外收购。图表2上市公司并购重组和非上市公众公司部分并购重组监督行为对比资料来源：《新三板市场运作与创新》灵活的监管制度可以更好地服务于中小微企业并购重组市场的发展，鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。 2.企业并购风险不容忽视

某企业并购重组文件范本

XXXX有限公司重组计划并购文件范本2004年6月21日

目录公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告.9可行性报告 (10) 章程 (17)

公司简况（参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展经过数年发展，**************** 三、公司优势四、市场背景五、人力资源六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日

公司员工安置计划（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日

股东会决议-股权转让会议时间： 2004年**月**日会议地点：本公司会议室出席会议股东：根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]% 股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司，总价[****]万元，以现金收购。二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。股东签署： 2004年**月**日

江苏新能源汽车项目投资分析报告

江苏新能源汽车项目投资分析报告规划设计/投资分析/产业运营

报告说明— 新能源汽车和可再生能源协同发展将更大的促进二者的综合环境效益和经济效益提升，对构建智能化、集约型能源体系具有重要作用。目前新能源汽车电源主要依附于充换电基础设施的规划设置，对电力来源没有特殊要求。这些电力需求可以由可再生能源电力供应，为可再生能源创造更多的消纳空间，同时相互作用产生更多高效的应用形式。该新能源汽车项目计划总投资20150.41万元，其中：固定资产投资14632.53万元，占项目总投资的72.62%；流动资金5517.88万元，占项目总投资的27.38%。达产年营业收入37179.00万元，总成本费用29250.19万元，税金及附加346.33万元，利润总额7928.81万元，利税总额9368.77万元，税后净利润5946.61万元，达产年纳税总额3422.16万元；达产年投资利润率39.35%，投资利税率46.49%，投资回报率29.51%，全部投资回收期4.89年，提供就业职位614个。新能源汽车基础配套设施主要是充电桩网络正在日益优化，并形成了叫稳定的初步市场机制。目前国内充电网络建设在稳步推进，公共场所、居民小区、单位内部、高速公路等主要场所的覆盖率大幅度提升，截止2017年年底，全国共建成公共充电桩21.4万个，同比增长了51%，保有量居全球首位，新用户私人充电桩安装率超过80%。

目录第一章项目基本情况第二章承办单位概况第三章投资背景及必要性分析第四章市场研究第五章项目建设方案第六章项目选址分析第七章工程设计第八章工艺分析第九章环境保护第十章项目生产安全第十一章项目风险概况第十二章项目节能概况第十三章项目实施安排第十四章投资估算与资金筹措第十五章项目盈利能力分析第十六章总结说明第十七章项目招投标方案

医疗健康行业投资并购研究

医疗健康行业投资并购研究目录一、投资并购细分领域分析 (3) 1.1医药工业领域并购 (6) 1.1.1医疗器械领域 (7) 1.1.2 生物制药领域 (12) 1.1.3中药领域 (19) 1.1.4 医药外包领域 (21) 1.1.5 医疗信息化和移动医疗领域 (22) 1.2医药流通领域并购 (27) 1.3上市公司重组并购 (31) 二、中国医药行业并购重组动因 (34) 总体而言，国内医药产业重组并购分为两个阶段。在2010年前后的第一次生物医药兼并重组浪潮中，以国药股份、上海医药、华润医药三家为主，市场主角是这些体量巨大、资本雄厚的央企，他们通过兼并重组在多个领域形成优势市场地位，但是本质上是医药流通领域的争霸。其中，中国医药集团总公司(国药集团)先后收购了中国生物技术集团公司、现代阳光体检公司、天坛生物等国内实力派药企，从2010年到2012年的3年间共收购67家企业，完成了多元化产业链闭合，并在生物医药领域抢下了几个领域的竞争优势。上海医药集团股份有限公司(上海医药)则将中信医药实业有限公司、北京上药爱心伟业医药有限公司等华北地区医药实力派收入囊中，完成了自己的渠道布局。而本身就是通过兼并重组进军医药行业的华润医药集团有限公司(华润医药)更是频频在资本市场出手，将自己旗下的华润三九、双鹤药业、万东医疗、东阿阿胶、北医股份五大核心资源分别布局中药、化学药、医疗设备、保健品、医药流通等五大业务板块从而谋求整体上市。 2012年下半年开始的第二波生物医药产业兼并重组潮，其本质已经发生了根本变化。之前作为主角的央企已不再是市场主角，在某个药品领域具有竞争力

新三板要约收购规则解析.doc

新三板要约收购规则解析新三板要约收购规则有什么内容？新三板要约收购有两种基本类型，一是全面要约、部分要约；二是差异在于要约收购的股份数量不同。新三板要约收购规则还对信息披露要求、支付手段、履约保障、对被收购公司的要求、收购期限、要约变更、竞争要约和预受股东及要约期满后的处理等都有详细规定。下面就由小编在本文就新三板要约收购规则详细解析，希望对你有帮助。一、类型及基本要求 1、两种类型：一是全面要约、部分要约；二是差异在于要约收购的股份数量不同。 2、基本要求：（1）预收比例不得低于该公众公司已发行股份的5%. （2）根据公司章程规定需要发出全面要约收购的，同一种

类股票要约价格不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。（3）收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。（4）公众公司应当在公司章程中约定在公司收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。二、信息披露要求 1、要约收购报告书，财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司。 2、要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。

3、没有事先核准或事后备案要求。三、支付手段 1、手段种类：现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付 2、证券支付的特殊要求（1）披露该证券的发行人最近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或者其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。（2）收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。四、履约保障（至少要有一项）

2019年新能源行业研究报告

新能源行业研究报告报告简介 “十一五”期间，中国新能源产业高速发展，中国太阳能电池产量年均增长率高达123%;风电装机年均增长率高达133%。在经历“十一五”的快速发展后，中国新能源产业将进入平稳发展期，太阳能电池容量的年均增长率有望达到50%左右;新增风电装机增长率保持在40%左右。国务院20XX年7月正式印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》。规划提出“加快发展技术成熟、市场竞争力强的核电、风电、太阳能光伏和热利用、页岩气、生物质发电、地热和地温能、沼气等新能源”。核电方面，规划提出“加快第三代核电技术的消化吸收和再创新;到20XX年，核电运行装机达到4000万千瓦，包括三代在内的核电装备制造能力稳定在1000万千瓦以上”。根据《新兴能源产业发展规划》，规划期(20XX-2020年)内累计将直接增加投资5万亿元，重点支持的领域集中在风能、太阳能、核能、生物质能、水能、煤炭的清洁化利用、智能电网等七大方面。预计到2020年，中国新能源发电装机2.9亿千瓦，约占总装机的17%。其中，核电装机将达到7000万千瓦，风电装机接近1.5亿千瓦，太阳能发电装机将达到2000万千瓦，生物质能发电装机将达到3000万千瓦。不过由于技术及装备水平相对滞后，中国新能源技术装备行业的发展受到较大程度的制约。据国家能源局介绍，“十二五”期间，中

国水电、核电、风电和太阳能发电等清洁能源投资大规模扩张，清洁能源装机将达%，为实现中国非化石能源在2020年达到%的目标奠定基础。在新能源投资大规模扩张的背景下，中国新能源技术装备行业将迎来新一轮增长高峰。报告用途及价值本行业报告主要依据国家统计局、国家商务部、国内外相关刊物的基础信息以及新能源技术装备行业研究单位等公布和提供的大量资料，结合深入的市场调查资料。本新能源技术装备行业报告，主要分析了中国新能源技术装备行业发展的政策与经济环境;新能源技术装备行业当前的发展现状及发展前景;中国太阳能技术装备行业发展情况;中国风能技术装备行业发展情况;中国核能技术装备行业发展情况;中国生物质能技术装备行业发展情况;中国海洋能、地热能、氢能技术装备行业发展情况。报告对新能源技术装备企业在市场竞争中洞察先机，根据市场需求及时调整经营策略，为战略投资者选择恰当的投资时机和公司领导层做战略规划提供了准确的市场情报信息及科学的决策依据，同时对银行信贷部门也具有极大的参考价值。报告目录第一章新能源技术装备行业发展状况第一节新能源技术装备行业的定义第二节新能源技术装备行业发展环境一、新能源技术装备行业政策环境

并购重组案例分析报告：蓝帆医疗收购柏盛国际

并购重组案例分析：蓝帆医疗收购柏盛国际 2018年3月28日，蓝帆医疗58.95亿元间接收购心脏支架制造商柏盛国际93.37%股份的交易获得重组委审核无条件通过。此次交易有两大看点。一方面，本次交易又是典型的“蛇吞象”。主营医疗手套制造业务的蓝帆医疗停牌时市值约为60.26亿元，而标的100%股权作价63.14亿元。柏盛国际的估值、净利润均超过蓝帆医疗。另一方面，本次交易之前，中信产业基金旗下的投资基金北京中信等投资者联合将柏盛国际从新加坡交易所私有化。由于私有化交易使用了杠杆资金，为杠杆收购（LBO）交易。初步测算，按本次交易发行价，私有化交易投资者回报率为149.34%。蓝帆医疗的医疗器械龙头之路，为何选择收购柏盛国际作为收购扩张的第一步？LBO交易通过A股并购退出，又有什么关键的合规问题？下面本文将对此案例进行详细分析。一、交易各方 1、上市公司——蓝帆医疗蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。目前蓝帆医疗已成为所在领域龙头。蓝帆医疗实际控人为自然人李振平。上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权结构关系如下图：

蓝帆医疗作为全球医疗手套龙头，在2015年、2016年、2017年分别实现营业收入15.09亿元、12.89亿元、15.76亿元；归母净利润分别为1.70亿元、1.81亿元、2.01亿元。可以看出，蓝帆医疗仍保持不错的业绩，但主营业务增速已放缓。实际上，蓝帆医疗手套产品附加值不高，毛利率较低。蓝帆医疗毛利率在2015年、2016年、2017年分别为25.94%、27.16%、31.40%。而标的主营的心脏支架业务为技术含量高、附加值较高的器械产品，毛利率较高。标的在2015年、2016年、2017年1-10月的毛利率分别为75.78%、73.77%和 75.74%。因此，通过此次收购，蓝帆医疗产品附加值增加，整体毛利率提升，从而可以成功实现产业升级。 2、标的公司—— CBCH II、CBCH V（实际上为柏盛国际）若本次交易顺利完成，上市公司将直接持有 CBCH II 62.61%股份，并通过CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份，合计持有CBCH II 93.37%股份，并将通过CBCH II 实现间接控股柏盛国际。柏盛国际为本次交易标的公司的实际业务运营主体，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球 90 多个国家和地区。2016年，柏盛国际生产和销售的心脏支架及球囊导管等相关产品超过 85 万支/条，其中心脏支架产品近 60 万支，是全球知名的心脏支架研发、制造及销售商。在全球心脏支架及介入性心脏手术器械行业，根据GlobalData、Eucomed 及2017 欧洲心脏病学年会发布的统计数据，本次交易标的公司旗下的柏盛国际在药物洗脱支架的全球市场竞争中 2013 年排名第四，2016 年占欧洲、亚太（除日本、中国之外）及非洲主要国家和地区市场总额份额的 11%左右，占中国市场份额的 18.5%。柏盛国际市场份额突出，在产品性能、技术储备、市场分布、战略布局、品牌影响力等方面具有独树一帜的影响力，是全球心脏支架及介入性心脏手术器械领域的稀缺标的。上市公司通过本次交易将获得该稀缺标的，是布局

上市公司收购新三板挂牌企业案例分析

上市公司收购新三板挂牌企业案例分析 2013年以来，A股上市公司并购重组风起云涌，而新三板市场不少具有技术优势和模式创新的挂牌企业，为上市公司并购重组提供了优良标的。截至2015年6月底，共有9家挂牌企业成为A股上市公司的收购标的。本文在统计上市公司收购新三板挂牌企业的基础上，侧重分析操作过程及需注意事项。截至2015年6月底，新三板挂牌企业被A股上市公司收购情况如下：挂牌企业挂牌时间收购事项交易价格现有或承诺业绩上市公司主营业务挂牌企业主营业务项目进展阿姆斯（4301 15）2012-0 4-10 芭田股份（002170）发行股份及现金购买阿姆斯100%股权 1.43亿元 2014、201 5、201 6、2 017年净利润分别不低于800万元、1,200 万元、1,60 0万元及2, 000万元复合肥生产经营微生物肥料的研发、生产和销售 2014年1 0月公告预案，目前已完成铂亚信息（430 708）2014-0 4-24 欧比特（300053）发行股份及现金购买铂亚信息100%股权 5.25亿元 2014、201 5和2016 年净利润分别不低于3,400万元、4,200 万元和5,1 40万元嵌入式集成电路和控制模块产品的研发、设计、生产和销售生物特征识别核心技术研究、应用产品开发及销售 2014年1 0月公告预案，目前已完成

日新传导（8308 04）2014-0 6-12 宝胜股份（600973）通过定增募集资金收购日新传导100% 股权 1.62亿元 2014年度、 2015年度和2016年度三个会计年度实现扣除非经常性损益后净利润分别为1, 500万元、 2,000万元和2,600万元。电线电缆及电缆附件开发、制造、销售特种线缆与线束的研发、制造与销售 2014年9 月公告预案，在审易事达（4306 28）2014-0 1-24 联建光电（300269）发行股份及现金购买易事达100%股权 4.89亿元 2014年~2 018年期间，易事达对应年份净利润则分别不低于3,800万元、4,200 万元、4,60 0万元、5, 000万元和 5,330万元高端L ED全彩显示应用产品的系统解决方案和户外媒体广告业务 LED 显示和照明方案专业服务 2014年9 月公告预案，目前已完成激光装备（430 710）2014-0 4-24 亚威股份（002559）发行股份及现金购买激光装备94.52% 股权 1.40亿元 2015年、2 016年、20 17年，净利润不少于1, 500万元、 1,800万元和2,200万元金属板材形成机床产品的研制激光加工设备的研发和销售 2015年1 月公告预案，在审湘财证券（430 399）2014-0 1-24 大智慧（601519）发行股份及现金购买湘财证券100%的 85亿元 2014年半年报显示公司实现金融数据和数据分证券服务 2015年1 月公告草案，2015

企业并购重组协议

企业并购重组协议本协议由以下各方于20 年月日在签署：转让方：地址：法定代表人：转让方：地址：鉴于: （一）、某某责任公司（即“目标公司”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。×××和*** 系目标公司的投资股东，合计持有目标公司股权（其中持有，持有）。（二）、有限公司（即“受让方”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；经企业兼并重组工作领导小组办公室批准，为***企业兼并重组主体企业。（三）、目标公司拥有位于的“煤矿”及其采矿权，采矿许可证号为。根据人民政府关于煤炭企业兼并重组文件精神，双方遵循收购、控股、参股、联合的重组方式，积极开展煤炭企业兼并重组工作。为此双方达成如下协议条款：一、并购重组方式

双方同意本次并购重组以股权转让方式完成。即转让方将其持有的目标公司的%股权转让给受让方，受让方根据本协议之约定享有该等转让股权之权利和义务。本次并购重组后，目标公司的名称根据兼并重组实施方案的要求进行变更。拟变更名称为“有限责任公司”。本次并购重组后，受让方持有目标公司股权，转让方合计持有目标公司股权。经双方协商一致，本次股权转让价款为人民币元(大写: 元整)。二、股权交割与移交股权交割双方根据自治区政府有关要求完成该转让股权的工商变更登记，工商变更登记之日为该转让股权的交割日。股权变更材料与手续的准备本协议签订生效后三日内，双方应当依据相关法律、法规和规定进行必要的信息披露，签署办理股权变更登记所需的公司章程、授权委托等所有材料与手续，并向目标公司注册机构提交，按照本协议的约定进行目标公司的股权变更。三、股东会、董事会及监事会交割日后的目标公司设置股东会，由转让方、受让方组成。交割日后的目标公司改组董事会。交割日后的目标公司设置监事会。其他与股权变更相关事宜，由双方在公司章程等文件中另行约定。

2018年新能源汽车行业分析报告

2018年新能源汽车行业分析报告 2018年9月

目录一、行业管理 (4) 1、行业主管部门和监管体制 (4) 2、行业主要法律法规和政策 (5) 二、新能源汽车行业概况 (7) 1、全球新能源汽车市场概况 (7) 2、我国新能源汽车市场概况 (9) 三、新能源汽车市场竞争格局与市场化程度 (11) 四、行业主要企业及其市场份额 (13) 1、郑州宇通客车股份有限公司 (13) 2、中通客车控股股份有限公司 (14) 3、比亚迪股份有限公司 (14) 4、厦门金龙旅行车有限公司 (14) 5、北汽福田汽车股份有限公司 (15) 6、东风汽车股份有限公司 (15) 五、行业市场供求状况及变动原因 (15) 六、行业利润水平的变动趋势及变动原因 (17) 七、影响行业发展的因素 (18) 1、有利因素 (18) （1）宏观经济运行良好，居民收入保持较快增长 (18) （2）国家相关政策支持 (18) （3）我国发展新能源汽车产业具有资源优势 (20)

2、不利因素 (20) （1）配套设施有待完善 (20) （2）未来新能源汽车补贴将逐步退坡 (21) 八、进入行业的主要壁垒 (21) 1、生产资质壁垒 (21) 2、资金壁垒 (22) 3、技术壁垒 (23) 4、规模壁垒 (23) 九、行业技术水平及技术特点 (24) 十、行业经营模式及特征 (25) 1、行业经营模式 (25) 2、周期性 (27) 3、季节性 (27) 4、地域性 (28) 十一、上下游行业的关联性及对本行业的影响 (28) 1、与上游行业的关联性 (29) （1）与动力电池行业的关联性 (29) （2）与驱动电机行业的关联性 (30) （3）与其他零部件行业的关联性 (31) 2、与下游行业的关联性 (31) （1）与公共交通系统的关联性 (31) （2）与充电设施的关联性 (33)

我国医药行业并购溢价影响因素及其解决方案研究

我国医药行业并购溢价影响因素及其解决方案研究我国医药行业因为其业绩增长的稳健性,一直以来就受到许多投资者重点关注,也承载了诸如保险基金、社保基金保值增值的使命。近几年,在我国大力促进经济转型和二级市场逐步回暖的大背景下,上市公司并购重组活动变得十分频繁,其中最为典型的就是以医药行业为代表的新兴产业。然而,医药行业并购整体来说都具有“高溢价”的特点,很多投资者对此具有较大的争议,争论焦点主要在于高额的并购溢价是否合理。本文选取了上市公司A企业高溢价并购B企业这一案例进行分析,A企业并购B企业是2015年医药行业上市公司并购金额最大的案例,属于传统的中药制造业,具有很强的代表性。部分投资者认为对于B企业360%的高溢价是不合理的,这也造成了A企业股价的大幅波动,给许多投资者造成了损失。本文将基于医药行业发展、并购、以及上市公司估值的特点,结合并购溢价理论以及前人对并购溢价的影响因素研究,以B企业高溢价的形成原因为例,深入探讨医药行业并购高溢价的主要影响因素。为了使B公司估值更客观,溢价更合理,本文结合了前人对医药行业的评估研究,选择市场法,采用修正后市净率模型对B企业进行重新估值,最后在此结果基础上对我国医药行业并购估值提出一些合理的建议。本文发现,医药行业本身具有“轻资产、高技术”的行业特点,目标企业基本采用收益法进行评估,高增值率是评估师对于行业、公司发展的良好预期的评估结果的体现,但是在评估过程中, 评估师往往具有较强的主观性。在B企业这一案例中,首先笔者通过对比同行业上市公司,发现评估师对B 企业营业收入增长率以及营业费用的存在乐观预计,通过敏感性分析后发现增长率的高估是影响B公司高溢价的主要原因；其次笔者结合并购溢价理论,通过杜邦分析发现A企业并购B企业后存在预期良好财务协同效应、分析A、B公司经营战略情况也可以发现两者也存在良好的经营协同效应,这也是影响B公司高溢价产生的因素之一；最后笔者发现,在A企业发行股份购买资产之前,A公司股价存在明显的超额收益,A公司发行股份购买资产的支付方式以停牌前的异常走势均是造成B企业高溢价的原因,同时医药行业上市公司在二级市场的整体估值水平也推升了B企业的溢价水平,综合来说B企业的高溢价是多方面共同影响的结果。对于B企业,为了降低营业收入增长率预测对于企业估值的影响,得到一个更

新三板挂牌尽职调查操作流程

新三板挂牌中律师要尽职调查一、新三板法律尽职调查的概念我国目前的规范性法律文件当中，对法律尽职调查没有明确的定义，但2003年4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况，通过收集文件资料、及并购方管理或业务人员面谈、及相关方核对事实、实地考察等方式，对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律服务的需要，遵循依据法律法规及职业道德规范的要求，对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查，并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。二、律师尽职调查的目的和作用（一）尽职调查的目的新三板律师通过遵守有关法律法规和职业道德规范的要求，作出尽职调查，出具法律意见书，其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策，使其有充分理由确信： 1、在律师尽职调查的基础上，公司符合《全国中小企业股份转让

系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件； 2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整。（二）尽职调查的作用新三板挂牌项目中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等。但是，尽职调查是所有工作的基础，支撑着其他工作的开展，其作用具体体现在以下几点：1、帮助投资者了解挂牌公司的情况投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》，可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性，评估其投资风险。 1．在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断律师在尽职调查后，应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件作出独立的判断。在新三板挂牌的项目过程中，各中介机构各有分工，且依赖于各方所出具的专业性意见。律师在法律层面对拟挂牌公司尽职调查，通过分析和判断出具公司是否符合挂牌条件的法律意见，是整个项目推进的法律基础。 3、为出具法律意见书提供事实依据