股票期权的利弊分析及启示
股票期权的利弊分析及其启示
Analyzing the advantages and disadvantages of stock option &inspiring
上海期货交易所博士后科研工作站张灿
摘要：股票期权作为一种激励机制，国外十几年的成功实践表明，它在激励企业经营者、减少代理成本、改善治理结构、促进稳健经营等方面的巨大优越性。但是最近频频曝光的财务丑闻，没有约束的股票期权制度，被认为是其根源之一。因此，在看到股票期权的积极作用的同时，我们也要看到它的另一面——过度激励的股票期权制度，对市场、经济的巨大破坏作用。同时，我们可以从中得到一些有益的启示，不断完善我国正在探索的股票期权计划。
关键词：股票期权正负面效应完善启示
在西方发达国家，企业经理人的薪酬结构较以往有了较大变化，以股票期权为主体的薪酬制度已经取代了以基本工资和年度奖金为主体的传统薪酬制度。股票期权作为一种长期激励机制，在激励企业经营者、减少代理成本、改善治理结构、促进稳健经营等方面的巨大优越性，已经成为不争的事实。十几年来美国等西方发达国家在这方面的成功实践，也充分证明了这一点。但是，从去年年底至今，美国上市公司财务造假案频频曝光。其中，对公司经理人实施薪酬性股票期权制度缺乏有效的约束，被认为是造成美国公司造假案不断的根源之一。我国目前在国企改革中，正探索性地实施股票期权计划，在借鉴成功经验的同时，为了避免出现这类案件的发生，应对股票期权制度作一详尽的研究，以不断完善正在实施的股票期权计划。
一、股票期权与现代公司治理
企业是一种代替市场来协调生产的组织，反映着一定的契约关系。企业已由最初的所有者控制演变为现代的公司制，现代公司制企业是通过“公司治理结构”（Corporate Governance）进行统治和管理的。所有者和经营者身份的分离，从而导致企业的所有权和经营权的分离，这是现代公司产权关系的特征。
所有权和经营权的分离，为经营者在企业的经营活动中替自己谋私利，提供了可能。如果所有者和经营者的利益不一致，特别在所有者对经营者的经营决策缺乏有效控制和约束的情况下，作为代理人的企业经营者面临为人（企业所有者）还是为己的道德选择。如果经营者完全以所有者的利益为价值取向进行经营决策，那么毫无疑问，企业经营活动的根本目标
就是企业利润的最大化。但如果经营者完全以个人私利为价值取向进行经营决策，那么经营者的个人目标将取代利润最大化目标而成为企业经营活动的根本目标。为了避免委托代理过程中的道德风险的产生（出现“内部人”控制），完善现代公司中所有者和经营者之间的制衡关系，一直就成为建立现代企业制度的核心。
最近十年，发达市场经济国家的理论和实践显示出以股东中心即增进股东价值(shareholder value)的公司理念越来越成为主流的趋向，薪酬激励成为公司治理机制中的重要组成部分。在好的公司治理结构中，必然有精心设计的激励机制，用以协调所有者和经营者之间的矛盾，使二者利益趋向一致，达成追求股东价值最大化的目标。并且，它是由所有者的真正代表运用薪酬手段来保证激励的兼容性的，促使被激励者按照激励者的要求去活动。以股票期权为主体的薪酬制度，已经取代了以基本工资和年度奖金为主体的传统薪酬制度，最大限度地做到了激励和约束的兼容。有统计资料1显示，全球前500家大工业企业中，有89%的公司已经向其高级管理人员采取了股票期权报酬制度。
这种管理层激励方案，不但改变了经理阶层的报酬形式，而且还让管理者意识到实现企业的经营目标也是个人利益之所在；新型的报酬形式，也改变了管理者与股东之间的关系，管理者和股东站在了同一条战线上，管理者与公司融为一体，风雨同舟，并对公司的未来充满信心。
二、股票期权的正面效应分析
在传统薪酬制度下，经理人的收入与股票市值不存在相关性，不存在长期激励，经理人通常不能从公司的长期发展中获取收益。而股票期权制度能够使经理人员享受公司股票增值所带来的利益增长并承担相应的风险。在经理人看来，最重要的不是已经实现的收益，而是他们持有的未行权的股票期权的潜在收益，从而可以实现经理人利益的长期化。对实行股票期权计划的企业，可以产生以下的正面效应：
1、降低公司的委托——代理成本
由于股东和经理人存在着信息不对称，而且股东和经理人的追求目标存在着差异，如果激励制度不到位，就可能会出现经营者滥用职权、或者在其位不谋其政，抑或风险经营造成亏损，损害了所有者的利益。通过股票期权，将经理人的薪酬与公司长期业绩或者某一长期财务指标更为紧密地结合在一起，使经理人能够分享他们的工作给股东带来的收益，股东自然就不必时刻监督经理人。另外，由于企业支付给经理人的仅仅是一个期权，是一种不确定1资料来源：国际货币基金组织，2001，《世界经济展望》，中国金融出版社
的未来收入，是将来预期财富以期权的方式转移到经理人手中，在期权执行过程中始终没有现金流出，对公司的现金流量不产生任何影响。因此，引入经理人股票期权可以有效地解决经营者和企业所有者之间的利益平衡问题，实现了企业经营者和所有者利益实现渠道的一致性，从而使得经营者的“黑箱操作”变成“蜂箱操作”，有效地降低了企业的代理成本。
2、促使管理层注重股东价值
实行股票期权制度，将使企业所有权结构发生重要变化，原先支薪的经营管理人员正逐渐成为企业的重要股东。由于管理层的持股，管理层自然会将其自身利益和其他股东利益紧密地联系起来，促使管理层更多地关注股东价值和公司的长远发展。90年代以来，股东价值最大化已被普遍接受为衡量管理层业绩的基准，并且被越来越多地运用于评介整个公司的每一个活动，使企业出现了降低运营成本、简化组织结构、注重核心竞争优势、分析非盈利业务等经营趋势。股票期权以股价长期升值所产生的差价作为对企业家人力资本的补偿，从而使企业家的才能作为生产要素参与企业利润分配，将股东利益和管理者的利益紧密地联系起来，实现了管理者和股东之间的“激励相容”（Incentive Compatibility）。
3、降低企业直接激励的成本
当高层经营管理人员被授予股票期权时，公司支付给高层经营管理人员的仅仅是一个期权，公司并没有现金流出，股东的激励成本就是给予经营管理人员分享股价上涨的权力，但是股价上扬是股市运作的结果，因此现有的股东可免于承受直接激励成本。换句话说，期权就是“公司请客，市场买单”。
4、有利于矫正经理人的短视行为，培育出“职业经营者”阶层
经理人的短视心理是经理人员在任期有限和在传统薪酬制度下追求实现自身利益最大的一种心理行为。股东关心的是公司未来长期时间内的现金流量，而经理人员在传统薪酬制度下关注的只是其任期内现金流量和经营业绩，于是就产生不利于股东和企业长期发展的视野偏差问题。其中原因之一就是他们的收入是基于本年度或上一财政年度的财务数据，而会计数据本期只记入长期投资项目的支出，其结果必然对现任经营者的收入产生不利影响；而由于时滞原因，长期投资项目的收益将被记入下期的会计数据，有利于其继任者。美国学者Bechow和Sloan、Murphy的研究证实了这一点。而在股票期权制度下，经理人在退休后或离职后仍会继续拥有公司的期权或股权（只要他没有行使期权及抛售股票），会继续享受公司股价上升带来的收益，这样出于自身未来利益考虑，经理人员在任期间就会与股东保持视野上的一致性，致力于公司的长期发展。有些企业还规定，企业经理人在离开企业后的一定时期内不得抛售股票，这更加迫使经理人与所有者的联系更密切，有效地规避了企业经理人
的短期行为。
5、吸引并稳住更多高层次人才
在经营者报酬结构中，股权报酬比现金报酬的激励效果更优。企业家和高级人才作为社会的稀缺资源，企业委托人要使用这一资源就要支付较高的成本。如果还是采取像过去发工资和奖金这样的现金型报酬制度，无疑难以吸引或稳住更多企业所需要的高级人才。而如果采用像股票期权那样的激励制度，不但可以降低企业成本，而且可以吸引并稳定人才。同时，股票期权是以股权为纽带，通过股票期权制的附加条款设计，联结经营者与公司的关系。国外通行的做法是规定股票期权授予几年之后方可行使，并且在未来期权持续期内，按均速或非均速分期分批行使。这样，经营者若在期权持续期内离开公司，将丧失部分尚未行使的剩余期权。这无疑加大了经营者离职的机会成本，因而成为稳定与约束公司经营者的“金手铐”。
正是由于股票期权作为一种长期激励机制，实现了公司治理的帕累托改进，使得公司得到了长足的发展。美国的统计数据显示，截至1998年，美国45%的上市公司使用了股票期权计划，而在1994年这个比例金为10%。对美国38个大型公司期权实行的情况分析表明，所有公司业绩都能大幅提高，资本回报率三年平均增长率由2%上升到6%，每股收益三年平均增长率由9%上升至14%，人均创造利润三年平均增长率由6%上升到10%。
三、股票期权的负面影响
股票期权计划在美国普遍采用，其它国家如英国、法国等也纷纷效仿。股票期权计划似乎完全解决了企业经营者与所有者之间的激励不相容问题，股票期权计划也使众多企业经营者一夜之间成为百万富翁。但股票期权制的激励作用也给企业带来了巨大的风险：高层管理人员为了保证公司股票的持续上涨，不计后果地虚假做账，经营者片面追求股票升值的收益，可能导致企业经营的短期行为。结果，去年底美国安然破产案发生；前不久，美国世界通信的假账丑闻又暴露在光天化日之下；事隔几天，另一知名大公司施乐又曝光新的丑闻——连续5年夸大营收60亿元。在今年第一季度，美国证券交易委员会就调查了64宗会计和财务报告案。如此多的财务造假案，许多专家认为与股票期权的过渡激励有关。
根据《商业周刊》调查，美国最大的365家公司中，1998年收入最高的CEO收入（主要是经营者股票期权收益）增长了36%，高于同期美国标准普尔500指数的26.7%；而遗憾的是，上市公司的盈利水平并没有与CEO们的收入同步增长，甚至出现了1.4%的下降。于是，股票期权激励制度就产生了问题：如果CEO们一半以上的收入靠股票激励，难免导致高层管理人员以股票市场价格为指南针，通过财务造假，刺激股票在二级市场上的表现，从
而通过行权，获得高额收入。因此，股票期权作为一种激励制度，也不可避免地产生了负面效应：
1、带来经理人对股东的欺骗现象
高级管理人员对期权的一切期望都建立在公司效益的提高上，尤其是自己能力的基础上。而且，一旦与某公司签约，获得了期权，则在等待兑现期间很可能付出较大的机会成本；另外，公司一般要对股票期权的行权期限、价格、方式等进行约定，尤其是可能附加许多条件，这就意味着，在较长的时期内，分期分批有条件地兑现期权，无形中已把经营者“套住”。然而股票信息只与大公司顶尖位置上经理人员的报酬有关。对大多数下属部门工作的经理人员来说，他们的价值并不能通过股票市场表现出来，这个问题在大多数企业中是比较明显的。同时，如果在一个企业内部普遍实施股票期权，即股权是分散的，则可能削弱其激励作用而带来其他负面影响，如由于道德风险而导致过度“在职消费”的存在。在公众参股的公司中，经理可以欺骗股东以至于使他们相信股票期权是一种“廉价”的报酬方式，而分散的股东常常对这种需要付出巨大成本的制度设计处于“盲视”状态。
2、激化企业内部矛盾
由于实行了经理人股票期权制，美国1980年经理们的收入只是一般员工的42倍，1992年这种差距扩大到157倍，目前美国大公司总经理的平均工资要高出普通员工419倍。在日本，1986年公司经理平均收入只是员工收入的10多倍，1992年这种差距已经扩大到32倍。经济利益的悬殊直接打击了一般员工的积极性。因此，股票期权计划在激励经理层积极性的同时，也拉大了与普通员工收入的差距，加大了高层经理管理企业的难度，加剧了其与员工之间的矛盾。而且，企业借款回购股票，兑现经理人员的股票期权，使原企业债权人的风险随之增加。美国强生公司总裁Ralah Larsen1998年的总收入是6947万美元，其中期权收益为6684万美元，占其总收入的99%；美国通用电气公司总裁Jack Welch1998年的总收入超过2.7亿美元，其中期权收益占96%以上，工资和奖金两项合计所占的比例还不到4%。1998年，迪斯尼公司的总裁艾斯纳，其工资加奖金总计不过是576万美元，但是股票期权则为他带来了将近5.7亿美元的收入。美国最大的网上拍卖公司eBay的技术骨干韦布所获得的薪酬是：年薪45万美元+雇用签约奖金10万美元+保持网络畅通奖金30万美元+股票期权50万股。如果按当时eBay每股180美元的市场价格来计算，单股票期权一项就价值9000万美元。就整个企业界而言，20世纪90年代是企业老总叱咤风云的年代。公司高级主管特别是大公司总裁天文数字的收入成了社会各阶层茶余饭后的热门话题。可以说股票期权制不可避免地造成了各利益集团矛盾的激化。
3、掩盖了利润的真实情况
股票期权成本并未充分反映在企业损益表中，因此很难说明企业利润的真实情况。伦敦一家研究机构对会计报表中作为附注的期权成本进行分析，得出了令人吃惊的结论：在1998年的会计年度中，美国企业的利润大约高估了50%，慷慨奉送期权的高科技企业情况尤其严重。全球含金量最高的企业微软公司，1998年公布的利润是45亿美元，但若是扣除当年支付期权的成本以及流通在外的期权，该公司实际亏损数额惊人。格林斯潘认为，在1995－2000年中，由于美国企业没有将股票期权记入企业账目，使美国企业赢利增长被高估了2.5%，加大股市泡沫成分，这种局面有必要整顿。
4、股市泡沫掩盖了真实业绩
股票价格最具灵活性，股票价格涨上天都有可能，而这时公司高级主管可以按照原先规定的价格买进，而股票价格的涨落有时与经营业绩并无关系。适逢经济欣欣向荣，股市牛气冲天，价格一路飙升，这些并非在企业经理控制范围之内，抑或是其单方面努力的结果。
最早研究股票期权制度的经济学家墨菲的一项研究表明，没有直接的证据可以证明经理高薪与企业股票的表现之间存在必然联系。当然，股票期权制确实起到了提高某些企业赢利能力的作用，但其中不乏借助市场外界因素作用而轻松渔利的企业。企业应根据经理的经营业绩兑现股票期权，经理只有当企业股价超出同行业平均水平时，才有权获得或兑现股票期权。
5、所有者转嫁风险难度加大
实行股票期权制的目的，就要使经理人因持有企业股票而增大收入风险。从理论上讲，这样做似乎能使经理和企业的业绩紧紧相连。然而，事实并非完全如此，在股市低迷甚至低于股票期权的事先敲定价格时，某些企业采用重新定价的方法来保证经理人员的积极性及其切身经济利益。据美国一家公司统计，目前经理人员出售的股票超过以往任何时候，经理每季度脱手一部分股票已是平常之事。企业对经营者期权重新定价的做法，实际上使得企业经理和所有者之间利益平衡成了一句空话，所有者无法像经营者那样，可以轻松转嫁股价下跌的风险。所以，一般公众急于入市之际，也是高层经理悄然撤离之时。
四、股票期权的完善及其启示
近来，发生在美国的一系列财务造假案使曾经被荣誉光环笼罩着的安然、环球电讯等巨人轰然倒下，在全美乃至世界范围内引发了对于公司治理缺陷、法律和监管漏洞、会计审计准则、中介机构职业道德的大讨论，尤其是对曾经被公认为极大的促进了美国经济发展的经
理股票期权制度产生了极大的争论。我们认为美国接二连三曝光的财务丑闻并非是股票期权的错。违背股票期权原理的计划设计，在设计、实施过程中监管的失效，各类中介机构的失职，公司治理的缺陷最终导致了这一恶果。
1、财会、审计制度上的漏洞严重
目前，美国社会各界较为一致的看法有以下几个方面：一是美国财会、审计制度上的漏洞，严重影响了对上市公司的监管力度。审计机构职责不明确，一方面负责审核上市公司的账目，另一方面又经常为同一家公司提供财会咨询服务，而这种咨询服务是有报酬的。这样一来，审计人员不仅忽略他们作为监督者的角色，反而受利益驱动，去讨好迎合上市公司，以谋取更多的咨询服务费，从而导致会计公司同上市公司串通一气、互谋好处。
2、过度激励与诚信不足
股票期权已成为90年代以来美国最流行的激励机制。这种做法被认为能解决所有者和经营者之间的利益冲突，使经营者将自身利益与公司长远利益紧密结合在一起。实际上，这种想法未能充分考虑到负面效应，因为即使经营者持有股票，也不能保证他追求公司整体利益或者全体股东利益，而不是个体利益。何况股票期权是以获得股票升值的好处为目的的，只有当到期日股票价格高于期权的执行价格，执行期权才有利可图，股票价格越是高于期权的协定价格，执行期权盈利就越多，于是高层经理抬高股价的动机就越强烈。近来年美国大公司CEO的收入在大幅度上涨，从15年前的最高为2000万美元上升到了2001年的7亿多美元，达到令人咋舌的地步，其中绝大部分来自股票期权收入。可见，股票期权成为高层经理发财致富的重要手段，也是导致财务造假的第一动力。
另一方面，由于资本主义商业道德的堕落，许多中介机构丧失了公正披露信息的职业道德，协助上市公司造假。本来，经理人员就有操纵盈利数据的巨大动力，而没有诚信的中介机构对财务造假就起了推波助澜的作用。
3、董事会形同虚设，内控制度不健全
如果企业内部有完善的监督机制，那么，造假行为会在刚露出苗头时就被遏制住。而在内部监督机制中起决定性作用的是严格履行职责的董事会。
（1）虽然很多公司聘请了独立董事，其中不少是社会名人（当然是借助名人效应来扩大自己的影响），但这些董事有的对经营管理一窍不通，根本不可能勤勉尽职，有的因各种原因完全丧失了独立性。在美国，每四家公司中就有一家公司的独立董事成为本公司的顾问、律师或为本公司提供经纪或投资银行业务，从本公司赚取大量的咨询费和其他收入。在此情况下，独立董事已不再“独立”。
（2）很多公司的董事会成员直接参与经营管理，董事长兼任公司CEO的情况也不在少数。当监督者与被监督者角色重合时，所谓有效监督就变成了一句空话。而失去监督的权利一旦膨胀，其后果将是难以估计的。近些年来，由CEO起决定作用的董事会不仅有经营决策权、红利分配权，而且还握有制定自身报酬的权力。就在安然公司亏损严重的2001年，该公司高层经理从公司领取了至少1000万美元的奖金。董事会地位和作用的变化为高层经理追求自身短期利益的最大化提供了方便条件，成为财务造假事件有增无减的根本原因。
这些问题表明美国的公司治理与财会制度必须改革，而且从目前形势来看，财会改革涉及的问题是多方面的。
（一）股票期权的完善
1、美国国会参议院和众议院分别通过了各自的旨在打击财务欺诈活动的公司改革法案。该法案限制了会计公司为被其审计的公司提供咨询服务，禁止公司为高级管理人员和董事提供个人贷款，并针对金融分析人员做出了一些新的规定以防止利益冲突。
2、许多美国大公司都在反思股票期权制度，寻求新的、能长远地既调动管理层和员工积极性、又维护股东利益的薪酬奖励机制。例如，波音公司发行一种“业绩股”。只有当本公司股票在市场上连续５年涨价１０％后，“业绩股”持有人才能将其转换成市场上流通的普通股。再如，尤尼莱弗公司发行的股票期权只有公司的股东收益水平连续３年达到可口可乐、雀巢、宝洁等２０家知名大企业的中位数水平时才可兑现。
3、公司股票期权将列入经营开支。国际会计标准委员会已通过一项改变股票期权记账方式的草案，要求该机构管理国的上市公司从２００４年起把公司股票期权列入经营开支。该草案的目的是增强公司收入报告的真实性和准确性。在最近不断出现的美国公司欺诈案中，很多公司没有把股票期权列入经营开支，因而夸大了公司收益。目前，可口可乐公司已率先宣布自愿采取新的会计方式。
4、美着手起草期权费用新规定。美国财务会计标准委员会（FASB）已经着手提议新的会计规定，指导公司将员工股票期权计入费用。这份草案将为公司提供三种期权费用化的方式，以代替现在唯一的一种方法。这三种将雇员股票期权作为费用入账的备选方式如下：第一种为现有方法，即对过往的期权不予追溯。自决定将雇员股票期权记为费用的财政年度的首日起，公司将雇员股票期权计入费用项目；第二种方法，自决定将雇员股票期权作为费用入账的财政年度的首日开始，公司将当年新发放的雇员股票期权，以及那些尚未转换为股票的期权计入费用项目；第三种方法，公司必须重新公布前3年的财务报告，以体现其间雇员股票期权对收益的影响，并将前年度尚未行使的期权入账。
新的规定保留了原先的自由度。上市公司仍然可以从上述三种方式中任选其一将期权作为费用入账，或是在财务报告的附注中注明期权的理论价值。
5、加快立法，重铸美国企业诚信。6月29日，布什总统呼吁通过新的法律，加强公司道德观念，重振美国企业的诚信形象。同时还声称，不能容忍公众的信心再次遭受践踏，联邦政府将严惩违法者，以保证投资者对美国企业维持高度信心。
（二）对我国的启示
股票期权制，是西方发达的市场经济国家对经理进行激励和约束的一种重要的、行之有效的制度。尽管它仍旧有不断发展、完善的必要，存在着这样或那样的问题，但我们绝对不能因为他的不完善之处，而否定经理股票期权制本身，特别是当我们在国企改革、探索和研究对国有企业经理人员进行激励和约束的机制的时候，股票期权制将公司经理的薪酬与公司长远利益联系起来，减少经理短期行为和机会主义倾向，调动经理积极性，防止和减少经理经济犯罪、企业经济效益滑坡和国有资产流失等问题，是一种必然的选择。当然通过美国曝光的几个财务造假案，我们既看到了股票期权制度对促进企业快速成长、激励公司管理层的积极作用，又认清了其作为双刃剑的另一面：滥用股票期权对股东利益、公司价值乃至整个证券市场的巨大破坏作用。
同时，以股票期权制度为核心的激励制度的建立和完善，是一项系统工程，经济体制、公司治理模式、市场竞争机制和企业类型等方面的差异，要求不同企业的股权激励机制也必然是不同的。由于国情、地理位置、历史及文化等诸多因素的影响，我国不能盲目照搬西方大公司期权实施方式的做法，但是仅仅因为两、三家西方著名公司滥用股票期权而彻底否定股权激励积极作用，同样是因噎废食的短视行为。
实施股票期权激励需要一定的环境条件，特别是在目前我国上市公司法人股结构不健全，股票市场缺乏效率的情况下，要充分发挥股票期权激励还有一定的困难，加快各项制度建设是上市公司实施股票期权激励的前提和基础。
1、建立有效的证券市场
主要目标是使股票的价格反映企业的实际经营信息，进而反映出经营者的努力程度。目前我国证券市场信息披露法规还不健全，相关监管部门执法力度也较弱，资本市场受噪音交易影响较大。上市公司和中介机构共谋为上市公司操纵利润、出具虚假财务报告，欺骗投资者的事件时有发生。直接后果是使股市不可能客观地反映企业的经营业绩，推行股票期权也就失去了客观评价的基础。加大执法力度，强化对上市公司和中介机构公开披露信息的虚假性、严重误导性或重大遗漏方面的法律制裁，严厉打击幕后交易，规范股票期权的评估机制。
2、完善公司实施股票期权的内部监督
增强董事会的独立性，实施股票期权计划的上市公司的董事会中，至少有2名以上的独立董事，以增强董事会的独立性，监督公司中股票期权的合理发放。
建立相对独立的薪酬委员会。薪酬委员会的职责为，确定上市公司高管人员与核心技术人员的股票期权等薪酬的发放计划；薪酬委员会中独立董事为薪酬委员会的当然委员，独立董事占薪酬委员会委员的总数比例不得少于2/3。
还有就是建立上市公司独立监事制度。规定公司监事会中至少有2名以上的独立监事，独立监事不兼任薪酬委员会的委员。监事会负责监督股票期权计划的实施，包括监督薪酬委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考评的公正性、股票期权计划是否按照内部规定的程序执行等。监事会应当定期向股东大会汇报股票期权计划的监督过程中发现的问题。
3、加强对信息披露和对中介机构的监管
证券监督部门要对上市公司高级管理人员的持股、薪酬等方面的信息披露提出更高的要求，同时对独立的律师事务所、会计事务所和资产评估等社会机构帮助实施的股票期权计划进行监督。
4、加快建设完善的经理市场
我国的经理市场还不健全，经理在我国还是一种稀缺性资源，很多经理人员并不是通过市场竞争来选择，而是依赖行政路径。我国现有上市公司大多数法人治理结构不完善，公司的股东大会、董事会、决策管理机构和监事会构成的内部治理机制作用有限，很难保证真正具有经营才能的人管理企业。
完善经理市场，要从制度上承认经理人的功能和地位，加强经理控制权激励。我国的国企改制的公司中，控制权的转移、股票的再转让和经理市场不具有相关性。部门主管对经理的任命不完全参考其经营业绩。由于经理人员的升迁不能由资本市场上股票价值的升降来决定，股票期权也就无法达到激励经理人员将自身利益与企业长期利益相“捆绑”，追求双赢的目的。为此，应进一步深化国企体制改革，完善企业产权结构，逐步弱化政府对企业行为的行政干预，尽量按照市场经济的要求，改革经理人的选拔、聘用机制，强化市场在配置人口资源和决定人才价格上的作用，为推行股票期权创造良好的环境。
5、切实加强社会信用建设，逐步在全社会形成诚信为本、操守为重的良好风尚。加快建立企业、中介机构和个人的信用档案，社会各相关部门通力合作，在全社会建立一套信用监控机制。在宏观上，政府制定各种诚信经营的政策、法律、法令、法规，保证企业诚信经营有章可循。要加大舆论宣传，在整个社会倡导诚信经营观念，弘扬诚信经营精神，鼓励诚
信经营行为，提高诚信经营水平，反对非诚信经营现象。在微观上，必须看到全社会企业诚信经营的实现，是通过一个个企业来完成的。为此，必须对企业实施诚信教育，培训其职业操守。这样在全社会形成一种倡导诚信的氛围，杜绝经济生活中出现形形色色的造假案。
参考文献：
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科斯，1999，《契约经济学》，经济科学出版社
叶永刚等，2000，《股票期权》，武汉大学出版社
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Brian J. Hall, Kevin J. Murphy, 2000.Stock Options for Undiversified Executives
Brian J. Hall, Kevin J. Murphy, 2000.Optimal Exercise Prices for Executive Stock Options Steven Huddart, Jane Saly, 1999.Valuing the Reload Features of Executive Stock Options
（该文发表在《管理现代化》2003年1期）
股票期权激励计划考核办法
福建七匹狼实业股份有限公司 股票期权激励计划考核办法 福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称为“七匹狼”或“公司”）为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，确保公司发展目标的实现，保护投资者利益，制定了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划》，拟授予激励对象700万元股票期权。为配合该计划的实施，现根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，特制订本考核办法，以对激励对象进行有效考核。 一、考核目的 本办法通过对公司董事、监事、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。 二、考核范围 公司股票期权激励计划所确定的激励对象，包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工和预留激励对象，具体考核名单如下： 姓名在公司任职 1 毛金华副总经理 2 周永泽副总经理 3 姚健康副总经理 4 杨鹏慧副总经理董事会秘书 5 张晓旺财务总监 6 范阳秋监事 7 蔡友助商品中心总监 8 陈欣慰投资中心总监 9 洪青雅物流中心主任 10 陈文历上海七匹狼实业有限公司总经理 11 兰利平客户服务部经理 12 唐超凤审计部经理 13 江水莲行政部经理
14 孟凡景法务部经理、证券事务代表 15 何良科上海七匹狼实业有限公司副总经理、财务总监 16 洪清海财务部副经理 17 吴子辄投资部副经理 18 预留激励对象尚未确定 三、考核执行机构 公司股票期权激励计划所确定的激励对象由董事会薪酬与考核委员会考核。 四、考核方法、内容及期间 1、考核依据 被考核人员所在岗位的《岗位说明书》、公司年度经营计划。 2、考核方法 由被考核人、相关人员、考核人员分别进行自评、他评、上级评，最后得分按自评25％，他评25％，上级50％的权重进行计算。 3、考核内容： 项目工作成果工作能力工作态度 权重 70％ 15％ 15％ 4、具体考核项目 工作成果：指在岗位说明书中列出的，对本岗位工作有重要意义的关键业绩指标群，如销售额、费用率、存货周转率、产品合格率、采购及时率、投诉处理及时率等）。 工作能力：指按不同类别的岗位所确定的、在岗位说明书中描述的、在不同的职务上完成工作所需要的能力标准，包括计划与决策能力、协调与组织能力、领导能力、创新能力、学习和引进新知识新技术的程度和能力等。 工作态度：工作主动性、责任感、团队精神和纪律性。 5、绩效考核期间：激励对象行使股票期权前一会计年度 6、考核次数：股票期权激励期间每年一次 五、考核程序
股票期权激励方案模板(专业版)
股票期权激励方案 第一条股票期权 员工股票期权是指企业向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买的一定 数量本公司股份的权利，是在满足公司事先约定条件的前提下，在一定期限内以事先约定的 价格，认购约定数量的公司股票的一种权利。这是一种有条件的赠与行为，给予公司员工特 定的权利而不是强加一种义务。 第二条目的 股票期权的激励逻辑是使经营决策者、经营管理者、劳动生产者的预期收益与公司的利润最 大化目标尽可能保持一致，同时经营者也承担相应的风险。股票期权制度的最大优点就在于 它将公司价值变成了经营者收入函数中一个重要的变量，实现了经营者和股东利益实现渠道 的一致性，相对有效地解决了企业内部由于“信息不对称”而导致的道德风险和逆向选择问题，尽可能地使经营者的长期报酬与股东的长期利益保持一致，从而完善了公司治理结构。 1、与基本工资和年度奖金等传统薪酬机制相比，股票期权等长期激励机制的激励效果更好；随着股票期权等长期激励机制使用规模的扩大，整体薪酬的业绩弹性增大，整体薪酬的激励 效果将增强。企业的最优激励机制实际上就是能使“剩余所有权”和“控制权”最大对应的机制，最优的安排一定是一个管理者与股东之间的剩余分享制。 2、协调企业所有者和经营者之间的矛盾，确保利益一致。在现代企业制度下，所有权与经 营权相分离，产生了所有者与经营者之间目标不一致的问题。所有者希望企业保值增值，并 实现企业利润最大化；而经营者由于不具有产权，不参与企业利润分配，因此，他更关心的 是自己的报酬、闲暇以及如何避免不必要的风险。股票期权通过让经营者以优惠价格购买公 司股份的方式，使企业经营者成为准资产所有者，协调了所有者和经营者目标不一致的矛盾，使经营者个人收益与企业经营状况高度相关，从而从产权上激励其对企业高度关心和负责。 3、能充分发挥经营者才能，使他无后顾之忧。长期以来，所有者常采取许诺经营者高薪的 办法以激励其发挥经营才能，但是，如果经营者个人收益与企业经营状况不高度相关，那么，即使再高的报酬，也不会对经营者形成激励作用。股票期权激励机制，不仅在于提高报酬， 更重要的是这种高额报酬属于一种未来概念，即经营者只有通过自身努力使企业得到足够发 展后才能获得这种权利并获得收益。因此，股票期权把经营者的个人收益与企业经营状况紧 密联系在一起，有利于经营者充分发挥自身才能。 4、有利于招募和挽留人才。股票期权是一种未来概念，期权拥有者只有在未来一定期限内，等企业股票价格上涨到一定区间后才会选择这种权利。也就是说，在未来的若干年内，经营 者不会轻易放弃这种权利而另谋高就的。正因为期权是未来概念，在短时期内，不会因为经 营者收入高而引起非经营者的不平，它还有利于使更多的人为成为经营者而不断努力。 第三条股票期权薪酬委员会 公司股东大会、董事会下设股票期权薪酬委员会。负责全面实施，该委员会有权决定每年的 股票期权额度、受益人、时机的选择及出现突发事件时对股票期权计划进行解释或作出重新
浅析授予限制性股票股权激励计划的会计处理_应唯
97 ACCOUNTING 浅析授予限制性股票股权激励计划的会计处理 应 唯 近年来，越来越多的上市公司采取授予其员工限制性股票（普通股）的方式，以增强公司凝聚力，激励员工为公司创造价值提供服务。从目前上市公司公告的授予限制性股票的股权激励方案看，其主要特点有：一是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期、解锁期和解锁条件；二是授予对象一般为董事、高级管理人员、高级技术人员及其他核心员工；三是锁定期和解锁期内，已发行给公司激励对象的限制性股票不得上市流通及转让。达到解锁条件的限制性股票予以解锁，可自由流通；未达到解锁条件的限制性股票将由上市公司按照事先约定的价格立即回购并注销。但某些情况下已解锁的限制性股票可能还存在其他相关限售规定，例如，有些公司在限制性股票激励方案中规定，持有限制性股票的员工在其任职期内每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持本公司股份等；四是解锁条件通常包括服务期限条件（例如员工留任至解锁日并考核合格）和业绩条件（例如公司净利润、净资产或营业收入等业绩指标达标）。 由于限制性股票股权激励的上述特征，其会计处理存在一定的特殊性。按照限制性股票发行、锁定期和解锁期、解锁日等业务特点， 其会计处理涉及股份支付的确认 和计量、权益工具和债务工具的分 类与计量、每股收益等不同准则的 规定，具体涉及的会计问题主要包 括：上市公司授予公司激励对象而 发行股份如何进行会计处理（即授 予日的会计处理）、等待期内（锁 定期和解锁期）如何考虑与权益结 算的股份支付的会计处理、上市公 司分配与限制性股票相关的现金股 利的会计处理，以及每股收益的 计算等。本文将结合《企业会计 准则第11号——股份支付》（以 下简称《股份支付准则》）、《企 业会计准则第37号—金融工具列 报》（以下简称《金融工具列报准 则》）、《企业会计准则第34号— 每股收益》（以下简称《每股收益 准则》）和《企业会计准则解释第 7号》（以下简称《解释7号》）等 相关规定，对此类股权激励计划各 环节的会计处理进行分析。 一、授予日的会计处理 通常情况下，上市公司发行股 份按照发行股份筹集的资金在确认 资产的同时，按照股份面值和溢价 分别确认为股本和资本公积。但根 据上市公司授予公司激励对象而发 行的限制性股票情况分析，虽然上 市公司发行的限制性股票已由中央 证券登记结算公司将上市公司的被 激励对象登记为该公司的股东，但 如未满足解锁条件，发行限制性股 票的上市公司有义务回购已发行并 授予激励对象的股票。为此，上市 公司因发行限制性股票而收到的认 股款（即授予日收到的认股款）如 何分类和计量，主要有如下三种不 同的观点： 第一种观点认为，从法律上 看，上市公司发行的限制性股票与 发行的普通股没有实质区别，应当 采用相同的原则进行会计处理，并 将发行的限制性股票筹集的资金在 确认资产的同时，确认为权益工 具；对于未满足解锁条件拟回购的 限制性股票，待公司实际回购时再 进行相应会计处理，授予日无需进 行特殊的会计处理，即无需因可能 存在的回购义务而确认一项负债。 第二种观点认为：上市公司发 行的限制性股票与发行的普通股的 经济实质不同。从金融工具角度分 析，发行的限制性股票存在回购义 务，即，当未来期间不能满足解锁 条件，上市公司存在以现金回购该 限制性股票的义务，表明上市公司 不能无条件地避免交付现金或其他 金融资产来履行一项合同义务。按 照金融工具列报准则的规定：“如 果一项合同使发行方承担了以现金 或其他金融资产回购自身权益工具 的义务，即使发行方的回购义务取 决于对手方是否行使回售权，发行 DOI:10.16292/https://www.360docs.net/doc/f45803568.html,ki.issn1009-6345.2016.01.019
公司股权期权激励完整方案
并购达人公司期权激励计划模板 日期：___年___月___日
并购达人公司期权激励计划 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干或其他人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，并购达人公司（“本公司”或“公司”）根据有关法律法规及公司章程的规定，本公司特制定如下期权激励计划（“本计划”），经公司董事和全体股东审议批准后方可实施。 1.激励股权 1.1.现有公司股权结构。本公司为一家依据中华人民共和国（“中国”）法律在 注册成立的有限公司，注册资本为5,000,000.00人民币，现有股东（“现有股东”）2位，具体信息如下： 1.2.激励股权的数额。本公司现有股东一致同意，拟根据本计划，通过现有股 东转让的方式，留出本公司750,000.00人民币注册资本，即公司15.00%的股权比例（“激励股权”）用于本公司的激励计划，授予本公司指定的董事、监事、高级管理人员、员工或其他人员（“合格人员”）按约定时间和步骤直接或间接取得激励股权的权利（“期权”），以激励对本公司的经营发展做出突出贡献的并持续服务于本公司的合格人员。激励股权和期权占本公司的相应股权比例可能因公司后续融资而相应稀释，相应的注册资本也可能因为本公司注册资本的变化（如公司资本公积转增股本或公司后续融资）而变化，届时均根据变化情况相应调整。 1.3.激励股权的预留。本公司现有股东同意，激励股权由现有（创始）股东的股 权中预留。现有股东分别让出的份额如下：
1.4.虚拟股份。为便于操作激励股权的授予，本公司决定将激励股权分解为壹 亿（100,000,000）个虚拟单位。根据本计划可发行的激励股权最大总数为壹亿（100,000,000）个虚拟单位。 1.5.可执行的激励股权。若任何授予的期权到期失效、丧失行使权力、被取消 或由于其他原因在完全或部分行使前终止，则该期权未行使部分所对应的激励股权不计算在本计划第1.4条规定的最大总数内，可以继续用作本计划下未来的期权授予。合格人员行使期权并依据本计划实际或将实际持有的激励股权不得再用作本计划的激励股权，并不得再用于本计划下未来的期权授予，但如果合格人员已持有激励股权被公司或现有股东回购，则该激励股权可以用于本计划下未来的期权授予。 2.激励股权的持有和管理 2.1.管理人。本计划由本公司董事会或其指定的人员或机构（“管理人”）根据 中国或与本计划有关的其他司法管辖区法律（“适用法律”）管理和解释。 除非本公司董事会另有决议，管理人对本计划作出的任何决定、裁定或解释为最终决定，裁定或解释，对所有合格人员和代持股东（如涉及）有约束力。董事会可以随时限制、中止或终止管理人的权力。 2.2.管理人权限。受适用法律以及本计划条款的约束，除非本公司董事会另有 规定，管理人拥有下列自行斟酌权： （1）确定/变更本计划下的代持股东（如涉及）人选； （2）确定本计划下被授予期权的人员（即合格人员）名单； （3）确定本计划授予的每项期权所代表的激励股权数量； （4）根据期权授予协议（定义见下文第3.3条）确定合格人员认购激励股权的价格； （5）确定或修改本计划下使用的协议或文件（包括但不限于相关的期权授予协议、股权转让以及股权回购协议等）格式； （6）确定本计划下授予的任何期权的条件和条款； （7）修改和/或补充本计划下授予的任何流通在外的期权和/或已由合格人员实名持有的激励股权的条件和条款，但该修改和/或补充不应负 面影响持有期权/激励股权的被授权人（“被授权人”）在该修改和/或 补充之前的即得经济利益； （8）决定根据本计划和期权授予协议对被授权人已实名持有的激励股权和已流通在外的期权的回购/收回及相关的条款和条件（包括但不限 于回购价格）； （9）解释本计划和本计划下授予的期权的条款；和
土地确权申请书
土地确权申请书 导读：土地确权申请书【篇一】 申请人： 被申请人： 法定代表人： 请求事项 请求确认位于霍家村一组界内两条荒沟的所有权为一组村民所 有 事实与理由 一、基本情况 松洲区夏家乡霍家村委会共有142户、740多口人。全村有五个村民小组，每个小组各有自己的名称：一组霍家(村委会所在地)、二组前水泉、三组后水泉、四组敖包沟、五组房身沟。各小组之间分别居住在不同的地理位置，最远的距离有3公里，最近的也有1.5公里。每个小组都有自己的土地及边界(详见地图)。 争议的土地位于一组村民所在地的南端，有一荒沟，叫前洞沟，又名二道沟。多少年来，一组村民一直在这条沟的两侧耕种、劳作(有两块地是二组村民与一组村民互换形成)。再往南便是鸡冠山，属于另一村的边界，西北东，均属一组土地。与其它组均不搭边，历史上属于一组村民所有，一直由一组村民经营管理。 2000年春天，为防止水土流失，一组进行了治理，用推土铲将
土坎推平，形成大坝，并在南侧斜坡挖了鱼鳞坑(见光盘)。 2002年在李永任一组组长期间组织一组村民投入义务工在该荒沟内栽植了树木。当年发生火灾，部分树木被烧毁。2003年又组织一组村民进行了补种，大约有杨树150余棵,现该树木仍在.(一组村民李永、赵强证实)在沟内有一组村民赵强的承包地合同书。 2007年9月末，一组村民准备进一步治理该沟和山坡时，遭到村支书吴富的阻拦，说已发包给乡干部李某了。直到这时一组村民才发现自己的利益受到了侵害，村民三十多人找到书记与其理论，书记说霍家村委会就是我说了算，愿哪告就哪告。 二主要事实 原来早在2000年12月30日，村委会就将这条荒沟以6000元的价格发包给了乡干部王清，承包期限为50年，用以偿还村委会的外债。 争议的第二块地是位于一组村民居住地村子中间的一条荒沟，该沟长约2.75公里,宽窄不一。这条沟将一组40户村民隔为南北两部分，此沟是一组村民出入的必经之地。在这条沟内有一组村民拦截大坝形成的承包地。 可在20007年9月12日承包给了刘枝(王清之妻)50年，承包费21000元。 两份合同，村委会均未征得一组村民的同意而擅自对外发包。不但侵害了一组村民的土地所有权使用权，而且也剥夺了一组村民的优
青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划
青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）特别提示 1. 本股票期权激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和青岛海信电器股份有限公司（以下简称"公司"或"海信电器"）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。 2. 本股票期权激励计划采取分期实施的方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。 3. 本股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本计划首次实施时拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量不超过491万股，占公司总股本的0.99%。海信电器股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 4. 本股票期权激励计划首次实施时的行权价格为5.72元/股。海信电器股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应调整。 5. 首期授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的 5 年，限制期为 2 年，激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权，每年可行权数量分别为授予期权总量的33%、33%与34%。 6. 本股票期权激励计划的激励对象范围包括：公司董事（除独立董事以及由海信集团有限公司以外的人员担任的外部董事）；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；公司及公司子公司中层管理人员；经公司董事会薪酬与考核委员会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。 7. 本股票期权激励计划首次实施时授予股票期权的业绩条件为公司 2007 年度相比 2006 年度，净利润增长率不低于 20%（包括 20%），且不低于公司前三年的平均增长率以及行业前三年的平均增长率；净资产收益率不低于7%，且不低于行业平均水平。行权条件为首次计划有效期内公司每年平均的净利润增长率不低于14%（包括14%），且不低于行业的平均增长率；净资产收益率不低于8%，且不低于行业平均水平。同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法确定，在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，由董事会在年终考核时剔除或更换样本。 8. 激励对象用于股票期权行权的资金由个人自筹，公司不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 9. 本股票期权激励计划须经青岛市国资委审核同意并经国务院国资委备案，中国证券监督管理委员会审核无异议，以及公司股东大会审议通过后方可实施。 第一章总则 第一条为了进一步完善青岛海信电器股份有限公司（以下简称"公司"或 "海信电器"）治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性 和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，海信电器根据有关法 律、法规、行政规章和规范性文件以及海信电器《公司章程》的规定，制定《青岛海信电器股份 有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称"本计划"）。 第二条本计划制定所遵循的基本原则： （1）公平、公正、公开； （2）符合法律、法规、行政规章及规范性文件和公司章程的规定； （3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。 第三条本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经青岛市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证券会审核无异议后，提交股东大会批准实施。 第二章释义
股票期权激励制度
股票期权激励的意义以及存在的问题有哪些 一、 股票期权的激励意义有以下几点。 1．能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。传统的薪酬分配形式，如承包、租赁等，虽在一定程度上起到了刺激和调动经营管理者积极性的作用，但随着社会主义市场经济的发展和企业改制为独立法人经济实体，原有经营管理者的收入分配形式的弊端越来越显露出来。其弊端是经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。股票期权则能够在一定程度消除上述弊端，因为购买股票期权就是购买企业的未来，企业在较长时期内的业绩的好坏直接影响到经营者收入，促使经营者更关心企业的长期发展。 2．将管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起。投资者注重的是企业的长期利益，管理者受雇于所有者或投资者，他更关心的是在职期间的短期经营业绩。因此，如何将两者的利益挂钩，使管理者关注企业长期价值的创造，这是企业制度创新中非常重要的问题。实施股票期权，将管理者相当多的薪酬以期权的形式体现，就能实现上述的结合，就能促使其注重企业长期价值的创造。 3．对公司业绩有巨大推动作用。对美国38个大型公司期权实行的情况分析表明，所有公司业绩都能大幅提高，资本回报率三年平均增长率由2％上升到6％，每股收益三年平均增长率由9％上升至14％，人均创造利润三年平均增长率由6％上升到10％。 4．有利于更好地吸引核心雇员并发挥其创造力。核心员工对公司未来的发展至关重要。一般地讲，期权计划仅限于那些对公司未来成功非常重要的成员。每个部门都有相应的核心成员。授予核心员工以期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激励员工努力工作。同时，由于期权强调未来，公司能够留住绩效高、能力强的核心员工，是争夺和保留优秀人才并预防竞争对手挖走核心员工的有效手段。 5．有利于解决国有企业由于体制原因而存在的固有矛盾。首先可以解决国有企业投资主体缺位所带来的监督弱化。国企经营者与作为股东的国有资产管理部门之间的委托--代理关系存在固有的利益冲突，当个人利益与股东利益发生矛盾时，经营者很可能放弃股东利益而谋取私利。实施期权激励，建立以产权联系为纽带的激励和约束机制，能够使经营者和股东利益保持--致，促使经营者更重视国有资产的保值与增值。其次，股票期权的实施可以有效地解决长期以来国企经营者激励严重不足的难题。据中国企业联合会相中国企业家协会去年的调查表明：82．64％的国企经营者认为影响我国企业经营者队伍建设的主要因索是"激励不足"。 当前，国企中引入股票期权激励的条件正日益形成。十五届四中全会明确指出收入与业绩挂钩和继续探索经营者持股的分配方式，这为期权实施提供了政策依据。而且，目前国内不少地区，如上海、北京、天津、武汉都已结合本地区情况先后出台了-系列股票期权激励的实施措施，而且．已逐步被人们所认同。在我国实施股票期权应注意的几个问题 1．必须培育和完善我国真正的职业经理市场。职业经理市场在我国现在还没有真正建立。许多国有企业的经理不是由市场来筛选，而是由政府主管部门或者大股东来决定。其标准取决于他们的偏好，而此偏好并不反映经理的经营能力。"亏损经理轮厂转"的干部任命制度在我国是一种比较普遍的现象。在这种现状下，即便实施了股票期权，也由于经营者的无能而使之无法产生预期效果。 2．对经理的经营业绩和贡献必须要有符合国情的测评指标。股票期权能否真正反映出企业的经营状况，必须具备三个条件：一是股票市场必须完善，股价波动与上市公司经营状况高度相关；二是商品市场竞争充分，经营状况反映企业经营能力；三是企业会计核算制度严格，会计师事务所、审计师事务所等中介机构能独立行使职能，客观反映企业实际状况。但我国市场尚不完善，企业经营受非市场因素影响较大，加上审计不能独立于企业，导致测算指标缺乏客观性，使得期权激励的愿望无法实现。因此，实施股票期权必须与培育和完善市场有机结合起来。在目前我国实公司法规定，企业高级管理人员任职期间不得转让其持有股份，这使高管人员由此所得的实际利益可能十分有限。虽然对股票来源及其利益兑现机制的实施有变通的方法，但毕竟不符合公司法，而法律的限制在一定程度上又会制约期权顺畅实施。因此，国家尽快出台相关的政策、规定予以确定，无疑是期权问题取得实质性突破的关键。
拟上市公司股权激励方案案例分析
曾经接手过一个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目，参与过若干中国拟上市公司的股权激励方案设计，对中国上市公司及要在中国上市的拟上市公司的股权激励略微熟悉。 先说一说这个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目。企业内部先是对各项方式抉择不一，再就是针对何人成为激励对象，内部各种吵架（监事会主席为了能成为激励对象，不惜与主管该企业的国资委主管领导撒泼，辞去监事会主席，改任副总经理），好不容易内部达成一致。再去与各级国资委进行沟通，发现他们对自己出台的各种文件解读不一致（甚至同一处室主任和副主任对同一条款的解释也不一致）。经过对授予要求、解锁条款等与省级国资委、国家国资委逐一沟通完毕，却发现股价已经下跌超过股权激励草案时的30%，该限制性股票激励方案的预期收益不太可观，再加上预计当年业绩不太乐观，该公司草草的终止了该计划。后来证明终止是非常明智的，由于股价持续下滑，如果按照原来的计划，激励对象按照当时股价的50%购入限制性股票，在解锁后卖出，将会发生亏损。 这个项目是一个比较窝心的项目。见识了各级国资委的风格之后，再次确认我朝证监会虽然也有各种不如人意的地方，但是相比较其他部门，已经是政策制定及解读最为清晰，审核要求、审核进程最为最为公开、审核预期最为明朗的部门了。 上面都是扯淡，不喜者可以折叠。 下面说一说股权激励的方式。 1、对于上市公司而言，可选限制性股票、股票期权、股票增值权 以限制性股票、股票期权居多。民营上市公司股权激励方案设计、审核较为简单，国有非常复杂。需要详细解答，请针对疑问点，另行发问。 （1）股票期权 股票期权，一般是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利,享有期权的员工有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。
员工期权激励方案模板
员工期权激励方案模板 第一章总则 第一条##公司依据《公司法》、《##公司章程》、《公司股权管理原则》制定《##公司股权激励实施细则》。 本细则是公司董事会及公司实施股权激励的管理、检查的依据。 第二条实施股权激励的目的 1、为提高公司经营管理水平和市场竞争力，倡导以业绩为导向的经营理念，创造激励员工实现目标的工作环境，吸引、激励和稳定公司经营管理骨干。 2、让公司经营管理骨干转化角色，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。 3、以此为契机逐步理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。 第三条管理机构及组织实施 1、公司股东会负责重大股权事项决策；董事会负责公司股权的管理工作。 2、职责： 股东会：股东会是公司最高权力机构，在股权方面主要职责为： 审批、决定修改、废止董事会提交的《股权激励管理原则》、《股权激励实施细则》、《公司股权激励方案》以及《公司净资产核算办法》等配套的制度。 审批股权授予方案；批准股权的回购、转让方案。 审议批准董事会提报的利润分配方案及弥补亏损方案。 董事会：董事会由股东会决议成立，是公司股权激励的管理机构，在股权管理方面主要职责为： 负责制定、修订《股权激励管理原则》、《公司净资产核算办法》、《公司股权激励实施细则》、《公司股权激励方案》并报股东会审批。 审核激励对象授予创业股、虚拟股份、期股、购买实股的资格及条件，并报股东会审批。 批准公司股权激励业绩目标和具体的激励比例。 负责实股股权、虚拟股份、期权、股权分红的登记管理。 提出年终分红方案并提交股东会审议批准。 当公司增资、减资、合并、分立、股权融资、公积金转增股本等事项发生时，确定股份调整办法以及实施具体调整等其它有关股权激励且应由董事会决定的事项。 负责具体办理股权的登记、退出、回购、工商变更手续。 组织股权红利计算及红利支付手续的办理。 根据员工激励基金的获取及持股情况组织设立并管理员工个人持股账户。 第二章激励对象、股权取得方式及股权结构 第四条激励对象 激励对象的重点范围限于对公司未来发展有突出贡献和持续影响力的核心营销及骨干人才，在签订《期股激励协议书》后，激励对象必须履行协议约定内容。 第一期激励对象确定为：公司总经理##先生。 第二期激励对象确定为：对公司战略支持价值高的核心业务骨干员工，根据本管理办法和公司岗位设置的具体情况，公司依据员工的岗位价值及工作业绩每年度对员工进行综合评定并提名，报董事会审批。 有下列情形之一的取消激励资格： 1、严重失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为。 2、个人违反国家有关法律法规，因此被判定刑事责任的。
确权工作流程及各项要求
确权工作流程 确权工作基调：内业为主，外业为辅 一、资料收集及方案预定阶段 1、各种界线内容包括： ①乡镇及以上行政区域界线 ②村（组）界线采用农村集体土地所有权确权登记发证成果 ③县、乡镇和村（组）界线未明确或存在纠纷的，应予以标注 ④基本农田界线采用国土部门提供的基本农田保护划区定界成果 要求：国有林场与地方争议时以国土部门提供的权属来源材料为准。 2、行政区划代码表（统计局或相关部门98年发布上报为准） 3、县级统计作业区内各乡镇、各村、各组98年上报分地面积及户数。 4、承包合同编号、经营权证编号 5、县级确定工作实施方案，并与各乡镇对接 说明：无论任何资料，由作业人员接手后必须填写资料往来清单。 二、调查阶段 1.调查内容 ①发包方调查内容： 是否有合并村情况，发包方名称、负责人姓名、地址、联系电话（原发包方名称、负责人姓名、地址、联系电话），二轮土地发包情况（包括发包的土地类别、宗地数量、发包面积，承包方户数、）土地所有权情况（包括耕地面积、林地面积、水域面积，是否有争议地块），
其他需要说明的情况（例如村二轮承包无合同、未发放经营权证、二轮承包合同面积不准确的原因、多农户合并在一个承包合同、是否有土地流转征用等特殊情况）。 要求：填写发包方调查表一张，调查记事中详细说明该发包方情况。 ②承包方调查内容: 确定承包方代表、承包方代表及家庭成员身份、户籍、婚姻登记或其他证明资料，是否有分家析产、土地买卖流转互换等特殊情况（包括与98年签订承包合同的权利人是否一致、合同中标注的面积否与台账一致等）。 要求：承包方代表确定按照以下情况确定，a）经营权证、土地证等证书上记载的人；b）在承包合同上签字的人；c）前两项死亡、丧失民事行为能力或其他原因无法确认的，为农户家庭成员推选的人。核对承包合同与土地台账，有误差修正，无误后复印存档。承包合同内要注意分家析产或合户情况，按照政策法规和地方要求处理。按地方要求收集家庭成员复印件，或统一调取户籍信息。另外农户之间土地互换或买卖没有正规手续的，需要做互换流转申请表。 说明： 98年正本合同（经营权证或土地证）与土地台账核对时，要注意权利人、合同面积一致性问题(以98年正本合同为准)。当有特殊情况发生时，外业人员要将情况详细记录在、文本中，当内业把承包方调查表反馈给外业时，及时填写在调查记事一栏中。 ③归拢权利人名单 要求：指导村屯干部配合填写户主名单，为实测阶段做准备。
2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和
江西华邦律师事务所 关于江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的 法律意见书 江西华邦律师事务所 二零一九年十二月 中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼邮编：330006 电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311 传真（FAX）：（0791）86891347
江西华邦律师事务所 关于江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：江西正邦科技股份有限公司 江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
股票期权奖励合同
甲方： 地址： 法定代表人： 乙方： 身份证号： 根据公司法的有关规定，按照甲方股东会、董事会的有关决议，就甲方奖励乙方股票期权订立如下合同： 一、资格 乙方自年月日起在甲方服务，现担任公司一职，属于公司(高级管理人员/中层管理干部/业务技术骨干/特殊人才)，经甲方薪酬委员会按照甲方公司有关规定进行评定，确认乙方具有被奖励股票期权的资格。 二、股票期权的奖励 在本协议签署时，甲方奖励乙方公司股票期权，期权数额为万股，乙方无需向甲方支付的对价。 三、行权 1．乙方持有的股票期权自奖励之日起五年后进入行权期。 2．乙方在本协议签订五年后的后，乙方可以以市价格行权。 3．行权价为行权当日股票价的平均。 4．当甲方发生送股、转增、配股、增发新股等影响公司总股本数量的情况时，乙方所持有的股票期权所对应的股票期权数量按比例作相应的调整，但涉及到配股、增发需要
认购的，其认购款乙方自行支付。 四、乙方持有的股票期权依法享有股东部分权利。 自协议签署之日起，乙方即拥有转让股份的收益权，但在行权前无所有权和表决权。在股权转让完成之前，乙方亦不得领取转让股份的分红，但可以用于向出让方购买股权。在受让方缴清全部股权转让价款后，出让方协助受让方完成股权变更手续。 五、乙方持有的股票期权在行权期之前由甲方公司管理其股权。乙方不得以任何形式转让、出售、交换、计帐、抵押、担保、偿还债务等，甲方可以根据实际情况，部分或全部取消从事上述行为的股票期权获得人以后年度股票期权奖励资格或延长其行权期。 六、股票期权的奖励、行权变现的终止或冻结 1．本合同签订后五年内，当乙方因个人原因被辞退、解雇、离职时；当乙方严重失职、渎职、被判定刑事责任时；当乙方由于索贿、受贿、泄漏甲方技术秘密(包括在正常离职后的约定时期)、损害甲方声誉等行为给甲方造成损失时，甲方均有权决定乙方以后年度股票期权奖励的取消和行权变现的终止、冻结。 2．当甲方发生合并、分立、购并、减资等情况时，甲方有权根据具体的情况决定乙方持有的股票期权提前加速行权变现、终止或冻结。 七、甲方出现以下情况时，乙方持有的股票期权未行权变现部分必须终止行权并冻结： a)因经营亏损导致停牌、破产或解散的； b)出现重大违法、违规行为； c)股东大会作出特别决议的。
公司各种股权激励模式的比较分析
公司各种股权激励模式的 比较分析 Prepared on 22 November 2020
上市与非上市公司股权激励十二种模式的利弊 (一)、股票期权激励模式 股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。 1、股票期权激励模式的优点： (1)、降低委托—代理成本，将经营者的报酬与公司的长期利益绑在一起，实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，并使二者的利益紧密联系起来。 (2)、可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。 (3)、股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本.这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。 (4)、股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。 2、股票期权激励模式的缺点：
(1)、影响公司的总资本和股本结构。因行权将会分散股权，影响到现有股东的权益，可能导致产权和经济纠纷。 (2)、来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，持续的牛市会产生“收入差距过大”的问题;当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价下跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。 (3)、可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。 (二)、虚拟股票激励模式 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。 1、虚拟股票激励模式的优点： (1)、它实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。
员工利润分享与股票期权激励计划方案
XX省XXXX集团公司 员工利润分享与股票期权激励计划方案 目录 第一章、总则 (2) 第一条方案目的 (2) 第二条方案基础 (2) 第三条方案原则 (2) 第四条适用范围 (3) 第二章、利润分享激励计划 (4) 第五条实施期限 (4) 第六条利润分享的激励对象 (4) 第七条分享利润额度确定办法 (4) 第八条个人利润分享额度确定办法 (5) 第九条兑现方式 (5) 第十条实施程序 (6) 第十一条实施条件 (6) 第三章、股票期权激励计划 (7) 第十二条实施主体 (7) 第十三条实施期限 (7) 第十四条期权激励对象 (7) 第十五条股票来源及数量 (7) 第十六条股票期权分配办法 (7) 第十七条期权授予时间及程序 (8) 第十八条期权权利 (8) 第十九条期权行权批次 (9) 第二十条期权行权执行时机 (9) 第二十一条期权行权价格 (9) 第二十二条期权行权条件 (9) 第二十三条期权行权方式 (9) 第二十四条期权行权资金来源 (10) 第二十五条期权行权程序 (10) 第二十六条期权行权约束 (10) 第二十七条期权行权协定 (11) 第二十八条股份变现 (11) 第二十九条股票期权管理机构 (12) 第四章、附则 (12) 第三十条释义 (12) 第三十一条期权激励对象一旦缴纳风险保证金或者行权所需款项，即视为接受本方案的约束，享有相应的权利，承担相应的义务； (13) 第三十二条本方案自集团公司理事会审议通过之日起生效； (13) 第三十三条本方案由集团公司理事会负责解释； (13) 第三十四条相关附件 (13)
第一章、总则 第一条方案目的 本方案的实施主要实现以下目的： ●实现公司产权明晰、多元的股权结构，改善公司治理，形成科学决策体系； ●建立符合现代企业制度要求的激励约束机制，构建目标一致、收益广泛的利益共同体，共享 企业发展和改革成果，实现企业可持续发展； ●充分调动员工积极性，体现XXXX集体企业人合和资合的特点，在实现公司和员工共赢的基 础上确保实现出资人利益最大化； ●稳定员工队伍，吸收和引进外部优秀人才； 第二条方案基础 本方案的制定主要有如下基础： ●人力资源部提供的“员工股权激励”的相关规定为本方案的制定提供依据； ●董事会提出全体员工享有股权相关建议及可以量化给员工”的规定为本方案的制定提供了公 司政策依据； ●XXXX公司近几年业绩持续增长为本方案制定提供了财务依据； 第三条方案原则 本方案的制定遵循如下原则： ●符合国家法规和政府政策，合理合法，有依据； ●有利于集团公司资产保值增值，实现股东利益最大化； ●激励与约束相结合，风险与收益相对称；
确权发证操作规范
确权发证操作规范 （试行） 一、确权发证的范围 （一）凡县级以上人民政府规划的林地，应登记发证，确认林地及林木的所有权、使用权。 （二）非林地上林木，本次林改暂不发证。 （三）有土地承包经营权证的四旁地，在土地没有转为林业用地之前，林权所有者要求登记发证的，暂时发放林木所有权和使用权证。 （四）纳入国家退耕还林重点工程项目的，按照省国土、林业两厅联合下发的《关于认真做好退耕还林后土地变更调查和变更登记工作的通知》要求发放林权证，注销原土地经营证。 （五）本次林改前已经颁发林权证，权属未变化但林权证不是全国统一式样的，林权权利人此次也须申请换发全国统一式样的林权证。 二、确权发证的对象 （一）林地所有权 林地所有权为国有的不需发证；林地所有权为集体的，其林权证发给归属的集体经济组织。 （二）林地使用权和林木所有权、使用权 1、国家所有的林地 （1）国有单位使用，并拥有该林地上林木所有权、使用权的，林权证发给归属的国有单位。 （2）本次林改前，国有单位将林木所有权、使用权转给其他单位(组织)或个人(受让人)的，在国务院未制定颁布森林、林木和林地使用权流转的具体办法之前，受让人要求发证的，暂不予登记发证。 1
2、集体所有的林地 （1）自留山、责任山(含家庭承包山，下同)，林地使用权和林木所有权、使用权证发给自留山、责任山所归属的农户。 （2）本次林改前，农户将自留山、责任山转包、出租给其他单位（含国有林场与农户联营）或个人的，应将林地使用权登记发证给原农户，林木所有权、使用权登记发证给受让方。 （3）本次林改前，经乡村组织同意，在他人抛荒的自留山、责任山造林，形成“谁造谁有”的，当事人双方应按政策规定，补充和完善合同，明确林地使用权、林木所有权、林木使用权，造林者要求登记的，林木所有权、使用权登记发证给造林者，林地使用权登记发证给自留山、责任山归属农户。 （4）本次林改前，经发包方同意，农户将责任山转让给其他农户的，由该农户同发包方确立新的承包关系，原农户与发包方的承包关系即行终止。林地使用权和林木所有权、使用权按新的承包合同约定，林权证发给受让方。 （5）本次林改仍保留为集体经济组织经营的集体山林，林地使用权和林木所有权、使用权发证给集体经济组织。 （6）单位（含国有林场和乡、村、组集体联营的国乡联营）和个人依法经营的集体山林，按合同约定的林地使用权和林木所有权、使用权归属登记发证；属国乡联营的，林地使用权可与林木所有权、使用权一并登记发证给国有林场；也可将林地使用权登记发证给集体经济组织，林木所有权、使用权登记发证给国有林场。 （7）采取“分股不分山，分利不分林”形式经营的，根据通过的村组林改实施方案或协议，林地使用权和林木所有权、使用权为村组集体 2
【某国有企业“期权”计划案例】 股票期权激励计划案例
【某国有企业“期权”计划案例】股票期权激励计划案例某国有企业“期权”计划案例 EA实业公司改制计划一、改制宗旨EA实业公司（下简称“EA实业”），是由EA集团投资、主管的第三产业类企业。注册资金1000万元人民币。截至1997年12月31日，EA实业的实收资本为1000万元，净资产数千万元。 EA实业的改制，目的在于贯彻党的十五大精神，将EA实业改造成股份制企业，初步建立起现代企业制度。通过改制，既要使EA集团能集中精力、财力发展主营业务，也要使EA实业的机制活力得到加强，同时，要通过职工全员持股，使公司产权关系更为明确，调动EA集团全体职工的积极性，增强企业的凝聚力。 二、改制方针为实现上述目标，根据上海、广州、天津等地国有企业改制工作经验，改制依据以下方针进行： 1、原则上要求EA集团的职工全员以现金入股，股权作为增量与原投资者EA集团合资，将EA实业改造成有限责任企业； 2、改制后的EA实业应以职工个人股占控股地位； 3、EA集团的职工购买股权，价格予以优惠； 4、转制后的EA实业，个人股权设置原则上所有职工一律平等对待；5、由EA集团工会组织成立职工持股会，进行职工个人股股权登记、股权管理，让职工个人股东通过持股会行使股东权力。
三、股权结构 1、工会持有的股权，EA集团工会做实业的原投资入，拥有EA实业的实收资本1000万元，占转制后的EA实业总股本的15.2％。 2、职工持有的股权，EA集团的在职职工共计XXXX人，按照每人人股XXXX元，离、退休职工XXXX人，按每人XXXX元计，募集股金总量约XXXX万元。 转制后的股本总额为6567.3万元。 股本结构为：结构股份（6567.3万元）比例% 项目原股东持股1000万元 15.2% 职工持股 5567.3万元 84.8 四、实施细则 1、EA 实业的个人股，限EA集团职工内部发行；持股职工根据持股份额，享有EA实业的分红权、配股权。 2、EA集团职工（含离、退休人员）的基本认购权为：在职职工每人3000股，离、退休职工每人1500股。 3、EA实业的经营管理者选择认购权为基本认购权的2-10倍。 4、EA集团可采用增加认购权、赠送股份的方式，对工作业绩卓著的职工进行奖励。