新三板股票交易是否征收增值税问题实务
企业挂牌“新三板”前后将面临哪些涉税事项
【tips】本税法知识是由梁志飞老师精心收编整理！
企业挂牌“新三板”前后将面临哪些涉税事项
由于挂牌“新三板”准入条件相对于较低，企业多为中小公司，税务管理岗位及制度建设长期缺失，在“股改”等环节因税务诱发的历史问题常常成为很多企业挂牌中的“拦路虎”;与此同时，一些企业挂牌成为“公众”公司后，由于涉税事项处理的不规范，受到主管税务机关的处罚，其被社会媒体“放大”后，对企业带来的负面作用明显。
以下是企业挂牌“新三板”前后，面临的20个涉税事项，并给出建议。
1、发票问题
问题：发票无小事，无论是“股改”过程中发现不合规发票入账的历史遗留问题还是在挂牌后出现的发票问题，都有可能招致“”甚至是“刑事处罚”，尤其是“”后，专用发票引发的“刑事风险”无论对公司高管还是公司本身，都具有不可估计的破坏力。
对策：加强公司内部发票的规范性管理，尤其在开具、接收过程中，严格按照发票管理的程序，重点审核“账”、“票”的一致性。
2、个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳
问题：“股改”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本，未按照规定缴纳个人所得税。
对策：按照税法规定，该情形下应视同进行利润分配，需要按照20%的税率缴纳个人所得税。
3、个人以非货币性资产投资未缴纳个人所得税。
转板上市后的几个税收问题需关注-2020年6月
转板上市后的几个税收问题需关注2020年6月3日，《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕29号，以下简称《指导意见》）正式公布，标志着新三板转板上市制度正式确立。
《指导意见》指出，转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。
转板上市前需在精选层挂牌满1年，试点阶段仅限于科创板和创业板，转板上市需要满足所在板块上市条件。
由于新三板挂牌公司并不属于上市公司，一些适用上市公司的税收规定并不适用于新三板挂牌公司，因此挂牌企业转板上市后，相应的税收问题应该引起各方的关注，特别是一些政策的衔接问题。
1、转板上市后，单位转让股票需要征收增值税单位转让新三板股票是否征收增值税目前并不明确，个别地区明确要征收增值税，但更多的地区却没有征收。
但挂牌公司转为上市公司后，单位转让股票时已经明确需要缴纳增值税。
2、转板上市后增值税的买入价需明确对转板上市后的增值税买入价，现行税收政策并无明确规定，需要后续予以明确。
企业所得税法第二十六条规定，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
但对居民企业从新三板挂牌公司取得的股息、红利等权益性投资收益并无此规定，即居民企业从挂牌公司取得的股息、红利，无论其持有期限是否不足12个月，均免征企业所得税。
因此转板后，企业投资者应注意判断其取得的股息、红利是否为免税收入。
但对企业投资者持有新三板挂牌公司的股票在转板上市后是否连续计算持股期限问题，需要后续的政策进一步明确。
1、限售期内取得的股息、红利不一定免税对个人持有的上市公司限售股，解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，也即减半征收。
但新三板挂牌公司却无此规定，一律可以自取得时计算持股期限，执行股息、红利差别化税收政策。
新三板挂牌前企业改制涉及的税务问题.doc
新三板挂牌前企业改制涉及的税务问题新三板挂牌前企业改制涉及的税务问题有哪些？新三板挂牌前的税务问题主要有企业改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题；企业改制重组有关契税、营业税、土地增资税问题；企业改制重组有关个人所得税处理和企业改制重组有关股权支付特殊税务处理这四个方面。
下面就由小编在本文详细介绍。
一、改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题改制时，资本公积（资本（或股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等）盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）自然人股东资本公积转增股本暂时不征收个人所得税；（先将资本公积转增股本增资然后再股改？）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税；（2）法人股东资本公积转增股本时不缴纳企业所得税，盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要缴纳企业所得税；但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。
二、企业改制重组有关契税、营业税、土地增资税处理1、《财政部、国家税务总局关于自然人与其个人独资企业或一人有限责任公司之间土地房屋权属划转有关契税问题的通知》（财税[2008]142号）2、财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》财税[2012]4号。
3、《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）4、财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知（1995年5月25日财税字[1995]48号）（1）对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。
对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。
（2）在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
股权转让评估增值涉及税收问题
股权转让评估增值涉及税收问题股权转让评估增值涉及税收问题一、背景介绍股权转让作为企业重要的资本运作方式之一，涉及到的税收问题备受关注。
本文将围绕股权转让评估增值涉及的税收问题展开探讨，旨在帮助企业和投资者更好地了解相关税收政策，合理规划股权转让税务问题。
二、股权转让评估股权评估是股权转让过程中的重要环节，由专业评估机构对公司进行评估，确定交易价格和交易条件。
评估增值即评估结束后，股权的市场价值与评估时的价值差额。
股权转让评估增值涉及的税收问题主要包括增值税和个人所得税。
三、增值税1. 增值税一般纳税人：如果企业是增值税一般纳税人，股权转让评估增值部分，按照增值税法规定计算并缴纳增值税。
具体计算方式为：增值税=评估增值金额×增值税率。
2. 增值税小规模纳税人：对于增值税小规模纳税人，按照《增值税小规模纳税人办法》规定，其股权转让评估增值不征收增值税。
3. 跨境股权转让：对于跨境股权转让，按照《营业税改征增值税试点办法》规定，对境外投资者转让股权所得，不征收增值税。
四、个人所得税个人所得税是根据个人收入所得进行征税的税收制度。
在股权转让过程中，个人所得税主要涉及以下几个方面：1. 转让股权所得：根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，个人股权转让所得要缴纳个人所得税。
对于非居民个人转让股权所得，按照《中华人民共和国个人所得税法》规定执行。
2. 入股权益分配所得：对于入股权益分配所得，依据《中华人民共和国个人所得税法》规定，该所得需缴纳个人所得税。
3. 破产清算所得：破产清算所得按照《中华人民共和国个人所得税法》规定，依法缴纳个人所得税。
五、税收优惠政策为了鼓励股权转让和投资活动，我国也制定了一系列的税收优惠政策。
1. 对于符合条件的创业投资企业，股权转让不征收个人所得税。
2. 对符合条件的股权转让所得，可以按照一定比例减免个人所得税。
3. 对符合条件的高新技术企业和小微企业股权转让，可以享受一定税收减免或免税政策。
新三板原始股纳税流程，一阵恼人的秋风
新三板原始股纳税流程，一阵恼人的秋风最新政策《财政部、国家税务总局关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）规定：对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收；自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。
但在交易扣税及纳税申报环节，但由于准备工作不充分，不具备统一征收的条件，导致投资人、券商及税务机关实际工作中面临诸多的困扰。
非原始股根据财税〔2018〕137号的规定：自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。
非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票（包括公司挂牌后参与定增、二级市场买入等取得的股票），以及由上述股票孳生的送、转股。
2018年11月1日之前，个人转让新三板挂牌公司非原始股，尚未进行税收处理的，可比照本通知第一条规定执行，已经进行相关税收处理的，不再进行税收调整。
按此条规定，在此之前未交税的，不再追缴；但已经交税的，不再做退税处理。
所以，之前听话将非原始股纳税的不退，只能自认倒霉了！个人认为，这不利于促进大家遵纪守法。
原始股一、原始股的纳税规定：财税〔2018〕137号规定：对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
所称原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。
二、原始股的征收管辖：自2019年9月1日（含）起，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，以股票托管的证券机构为扣缴义务人，由股票托管的证券机构所在地主管税务机关负责征收管理（也就是所持有新三板股票的券商营业部所在地税务机关）。
三、老公司（2019年9月1日前已经挂牌）原始股成本的确定：新三板原始股具体征收管理办法参照《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）和《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）有关规定执行。
【新三板IPO】股改过程转增股本涉税深度分析
【新三板/IPO】股改过程转增股本涉税深度分析2016-01-30 11:46:26公司要到新三板挂牌、到沪深两个交易所上市，必须将有限公司改制为股份有限公司，这一改制过程通称为“股改”。
“股改”过程中，个人所得税成为不少投资者特别是实际控制人必须面对的实质问题。
与现金分红自然人股东取得货币资金不同的是，有限公司留存收益、资本公积转化为股份有限公司股本或资本公积金时，自然人股东并没有取得货币资金，要缴个人所得税就要个人另掏腰包，一次要掏几十万、上百万元甚至上千万元，这对绝大多数人来说是难以承担的，去借款来缴税也让大多数人不可接受。
因此，股改变成了实实在在的“技术活”。
一、协调净资产与注册资本之间的差额（一）净资产>注册资本——缴税当净资产高于注册资本时，企业股改时即需要面对缴税问题。
税收实践中，由于国家税务总局规范性文件内容的歧义性导致各地方税务机关的执法困惑和执法混乱。
大部分地方税务机关会要求企业在股改时就盈余公积、未分配利润和资本公积转增股本代扣代缴个人所得税。
有的地方税务机关根据当地政府税收优惠政策文件不要求自然人股东缴纳税款或者准予缓缴该税款。
（二）净资产<注册资本——增、减资《公司法》第九十五条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。
当净资产低于“股改”前的注册资本时，可以采取“股改”前先减资以使净资产与调整后的注册资本大致平衡的处理方式。
此外，股改前进行增资或者由股东溢价出资也是可行的办法。
总之，股改时，净资产与注册资本愈趋平衡，缴税义务相对愈轻。
二、“股改”时留存收益、资本公积转增股本、资本公积税收成本问题（一）盈余公积、未分配利润转增股本个税问题1.问题：“整体变更”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本，未按照规定缴纳个人所得税。
2.对策：第一步，根据相关规定制定合理分期缴纳计划并报主管税务机关备案；第二步，由自然人股东出具承诺书，承诺若税务机关征缴本人在公司整体变更时以未分配利润转增注册资本所应缴纳的个人所得税，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此对本人罚款，该等罚款亦由本人全额承担；如公司因未履行代扣代缴上述税款义务而遭致税务机关罚款，相应的罚款及责任均由本人承担。
新三板企业纳税情况审计需特别关注的问题
2010年7月30日，常州市武进地方税务局出具《关于常州市长海玻纤制品有限公司整体变更设立江苏长海复合材料股份有限公司所有者权益结构调整涉税问题的处理意见》，确认：长海玻纤整体变更为股份有限公司过程中尚未对盈余公积1,857,167.47元、未分配利润16,714,507.28元以及其他途径形成的资本公积96,303.08元进行实质性的分配或转增实收资本处理，因此对转入资本公积的留存收益和其他途径形成的资本公积合计18,667,977.83元暂不征收个人所得税，待企业将盈余公积、未分配利润、以及其他途径形成的资本公积对自然人股东实施分配或转增自然人股东实收资本时再按相关政策规定征收个人所得税。
确实，各地在此方面政策的把握尺度差异还是很大的。例如在上海，根据《上海市人民政府办公厅转发市财政局等五部门关于推进经济发展方式转变和产业结构调整若干政策意见的通知》（沪府办发[2008]38号）第十三条规定：“加强金融服务，支持本市有条件的中小企业上市。对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。”
新三板企业纳税情况审计需特别关注的问题
CPA须关注的问题：
1、公司业务及架构重组时的所得税是否已经缴纳完毕；（自然人股东交个人所得税，企业参考财税[2009]59号文件）
2、公司改制重组过程中涉及的增值税、契税是否已足额缴纳；
重磅！北京地税局确认，新三板二级市场转让所得征税20%，盈利要交亏了不退
重磅！北京地税局确认，新三板二级市场转让所得征税20%，盈利要交亏了不退最近，关于新三板二级市场转让所得征收20%个人所得税的讨论愈演愈烈。
有人算了这样一笔账：本金一百万，一年在新三板交易两只股票，总交易额1000万，一只股票盈利200万，一只亏损250万。
再交税40万。
得，100万鼓捣一年，还剩10万。
老白得出结论，“你早说这样收税，俺就不来玩了。
”这句话，道出了很多人的心声。
老白，是一位新三板的普通投资者。
近期，不同地税部门正在核查新三板股权交易个人所得税。
他得知，这周北京地税局开了关于新三板个人所得税的培训会。
今天，老白给北京地税局税收管理一处打电话咨询这个问题，得到“肯定”的回复——现在没有文件说不征你们税，原则上你们应该交税，而且所有地区都要交。
（地税局税收管理一处的工作是，组织实施个人所得税的征收管理工作）以下为咨询实录：现在你们征新三板个人所得税的依据是什么？北京地税局：67号文。
《股权转让所得个人所得税管理办法》。
（读懂君注：点击阅读原文可查看办法全文）国务院的45号文不是说新三板税收原则上比照上市公司吗？北京地税局：原则上比照并不是等同于。
我们在财税里没有发现原则上怎么处理，那根据67号文就是征。
怎么收？广州好像只是征收500万元以上的？北京地税局：不是这样的。
现在只是税务总局布下了一个风险核查的项目，重点对500万以上的新三板交易进行专项核查。
那我怎么理解？你们核查500万以上的，我在二级市场转让不到500万也要交税？北京地税局：对。
比照67号文，产生收入就要交税。
如果我是原始股东，或者通过定增取得股权要交税，那我在二级市场买卖股票也要交税？北京地税局：现在没有文件说通过新三板二级市场转让取得的收入不用交税。
也就是，现在有文件说新三板股权转让要征，没有文件说新三板二级市场转让的不征，对吗？北京地税局：对。
没接到通知用交吗？北京地税局：接没接到通知不重要，重要的是，您有没有这个纳税义务，有没有产生纳税事项。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
新三板股票交易是否征收增值税问题实务
在PE实务中，非上市股权转让不涉及增值税，二级市场股票交易需要缴纳增值税，这两点无争议。
但是关于新三板股票交易是否需要缴纳增值税问题，实务中存在较大分歧：
一种观点认为，新三板股票不能算金融商品，其交易参考非上市股权交易，不涉及增值税；另一种观点则认为，新三板股票既然公开交易，就属于金融商品，需要缴纳增值税。
针对这个问题，近期有两地税务局分别给出截然相反的回复，具体如下：
厦门税务局：
请问：关于新三板股票交易是否涉及增值税问题，根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第89号）第三条的规定，股票在全国股份转让系统挂牌的公司属于非上市公众公司。
那么，其股票交易是属于股权转让还是金融商品转让？
厦门税务局回复：转让新三板公司股票属于股权转让范畴，无需缴纳增值税。
湖北税务局：
请问：转让新三板公司股票是属于股权转让范畴还是金融商品转让范畴？
湖北税务局回复：新三板是全国中小企业股份转让系统简称，在“新三板”挂牌的股票，具有等分化、可交易、公允定价等特点，属于有价证券范畴。
因此，企业转让“新三板”挂牌的股票，属于金融商品转让范畴，应按照“金融商品转让”缴纳增值税。
新三板股票交易是否征收增值税问题实务。