第6章 股票的发行
第六章 证券法
第二节
证券发行
一、证券发行 证券发行是指股份有限公司、有限责任公 司以及政府依照证券法和公司法的规定向社会 公开出售股票或债券，从而获得资金的直接融 资活动，发行的证券包括股票、公司债券、企 业证券、金融债券和政府债券等种类。 我国的《证券法》规定所调整的证券对象 只有股票和公司债券，非公司企业发行的债券 可以比照公司债券的有关规定进行。
三、债券的发行
（一）债券发行的条件
1、发行公司债券，必须符合下列条件： （1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责 任公司的净资产额不低于人民币6000万元； （2）累计债券总额不超过公司净资产额的40%； （3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； （4）筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券利率不得超过国务院限定的利率水平；国务院规定的 其他条件。 凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： （1）前一次发行的公司债券尚未募足的， （2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息 的事实，且仍处于继续状态的。
3、不分配股利的情况。公司当年没有盈利的，不得向股东分 配股利，包括向少数与公司有密切关系的股东（例如公司的内 部职员等）分配股利。
视频：激荡1978-2008、《股疯》片段
（六）证券法
1、证券法的概念。证券法是调整我国证 券的募集、发行、交易及其相关的行为的基本 法律，也是规范证券交易所、证券公司、证券 登记结算机构、证券交易服务机构、证券业协 会和证券监督管理机构等主体的法律地位及行 为能力的基本法律。 2、证券法的原则。我国的证券法的基本原 则主要有公开原则，公平原则，公正原则，保 护投资者合法利益，自愿、有偿、诚实信用原 则。
（三）证券的承销 我国的公司法和证券法都规定证券的发行 必须由专门的发行机构进行，这个专门机构就 是证券公司，证券法规定证券的承销业务有代 销和包销两种方式。 证券代销是指证券公司代发行人发售证券， 在承销期结束时，将未出售的证券全部退还给 发行人的承销方式。 证券包销是指证券公司将发行人的证券按 照协议全部购入或者在承销期结束时将销售剩 余证券全部自行购入的承销方式。
首次公开发行股票并上市管理办法
首次公开发行股票并上市管理办法文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2006.05.17•【文号】中国证券监督管理委员会令第32号•【施行日期】2006.05.18•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令（第32号）《首次公开发行股票并上市管理办法》已经2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月18日起施行。
中国证券监督管理委员会主席尚福林二○○六年五月十七日首次公开发行股票并上市管理办法第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。
境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。
第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。
第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第七条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二章发行条件第一节主体资格第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
第六章 首次公开发行股票的操作
第六章首次公开发行股票的操作掌握股票的估值方法。
熟悉首次公开发行股票的询价制度。
掌握股票发行的基本要求，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。
了解回拨机制。
熟悉发行准备工作中的询价和公开推介、首次公开发行招股说明书的披露。
了解发行费用中的中介机构费、上网发行手续费。
熟悉发行阶段后期工作中的股款缴纳、股份交收及股东登记、承销总结报告。
掌握股票上市的条件。
掌握股票上市保荐人的一般规定、上市保荐人的义务；熟悉上市保荐书的内容。
熟悉股票上市申请和上市协议。
了解剩余证券的处理方法。
熟悉保荐制度的一般规定。
掌握保荐工作规程。
掌握持续督导期间的计算、持续督导的内容、保荐人的权利、发行人的义务和禁止行为。
熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。
第一节估值与询价1、市盈率＝股票市场价格/每股收益，每股收益通常是每股净利润2、市净率＝股票市场价格/每股净资产，通过市净率定价估值时，首先应根据审核后的净资产计算出发行人的每股净资产，然后根据二级市场的平均市净率、发行人的行业情况、发行人道德经营状况及其净资产收益率等发行市净率。
3、贴现现金流量法：估值时有困难，在于陷入财务危机的公司，收益呈周期性分布的公司；进行重组的公司；拥有某些特殊资产的公司4、首次公开发行股票的询价与定价：（1）询价的介绍（2）询价对象：一般条件、机构投资者的条件，不符合规定的要求（3）投资价值研究报告（4）询价与定价第二节首次公开发行股票的发行方式知识点：（1）基本原则（2）配售问题（3）向参与网上发行的投资者配售（4）其他发行方式（5）超额配售权（6）回拨机制1、基本原则：公开、公平、公正，高效原则，经济原则2、上网资金申购方式，应注意每一申购单位为1000股，每证券账户只能申购一次，重复申购和资金申购不实的视为无效申购。
3、对配售数量的限制，公开发行数量在四亿股以下的，配售数量不超过本次发行总量的的20％，四亿以上的不超过50％4、超额配售选择权：发行人授予主承销商的一项选择权，获此项授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额的15％的股份。
《上市公司非公开发行股票实施细则》全文
《上市公司非公开发行股票实施细则》全文上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条目的和依据根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，为规范上市公司非公开发行股票的行为，促进资本市场的稳定和健康发展，制定本实施细则。
第二条适用范围本实施细则适用于在中国证券交易所和其他合法设立的证券交易场所上市的公司非公开发行股票的行为。
第二章发行条件和程序第三条发行条件上市公司非公开发行股票应满足以下条件：1. 公司已在股票交易所上市并连续运营满一年；2. 公司已披露的最近三个会计年度财务报告无虚假记载；3. 公司不存在未履行法定职责或违反证券法律法规的情形；4. 公司自愿非公开发行股票，无债务资产比例偏高或盈利能力下滑等重大风险。
第四条发行程序上市公司非公开发行股票的程序如下：1. 公司编制非公开发行股票的发行方案并报董事会审议；2. 公司将发行方案提交发行监管部门备案；3. 公司通过证券交易所的上市委员会审查，获得核准文件；4. 公司依法召开股东大会并获得股东会通过；5. 公司申请中国证券监督管理委员会核准；6. 公司与承销机构签订承销合同，并选择证券服务机构；7. 发行公司公告发行事项和相关信息；8. 公司收集并审核认购意向书；9. 公司与投资者签署发行股票协议；10. 公司申请发行股票，获得中国证券监督管理委员会的核准文件；11. 公司通过证券交易所公告发行股票的发行结果；12. 公司按照合同约定的条件、时间和规模发行股票；13. 公司将发行结果报送发行监管部门备案。
第三章发行定价和配售规则第五条发行定价上市公司非公开发行股票的发行价格应以公平、公正原则为基础，并符合证券法律法规及相关部门规定的规范。
具体定价方式和标准由证券交易所根据市场情况制定并监督执行。
第六条配售规则1. 发行股票的配售对象首先应当是有实际需要的合格投资者，特别是核心员工、合作伙伴等；2. 配售对象应当通过审核严格审查合格；3. 配售对象的认购金额不应超过其实际需要的范围；4. 发行股票的配售过程应当公开透明，确保公平竞争的原则；5. 发行股票的配售结果应当公布并报送发行监管部门备案。
第6章 长期股权投资练习题
第六章长期股权投资练习题一、单项选择题1.甲、乙两家公司同属丙公司的子公司。
甲公司于20×1年3月1日以发行股票方式从乙公司的股东手中取得乙公司60％的股份。
甲公司发行1500万股普通股股票，该股票每股面值为1元。
乙公司在20×1年3月1日所有者权益为2000万，甲公司在20×1年3月1日资本公积为180万元，盈余公积为100万元，未分配利润为200万元。
甲公司该项长期股权投资的成本为（）万元。
A. 1200B. 1500C. 1820D. 4802.甲公司出资1 000万元，取得了乙公司80%的控股权，假如购买股权时乙公司的账面净资产价值为1 500万元，甲、乙公司合并前后同受一方控制。
则甲公司确认的长期股权投资成本为（）万元。
A.1000B.1500C.800D.12003.A、B两家公司属于非同一控制下的独立公司。
A公司于20×1年7月1日以本企业的固定资产对B公司投资，取得B公司60％的股份。
该固定资产原值1500万元，已计提折旧400万元，已提取减值准备50万元，7月1日该固定资产公允价值为1250万元。
B公司20×1年7月1日所有者权益为2000万元。
甲公司该项长期股权投资的成本为（）万元。
A 1500B 1050C 1200D 12504.甲公司出资1 000万元，取得了乙公司80%的控股权，假如购买股权时乙公司的账面净资产价值为1 500万元，甲、乙公司合并前后不受同一方控制。
则甲公司确认的长期股权投资成本为（）万元。
A.1000B.1500C.800D.12005.A、B两家公司属于非同一控制下的独立公司。
A公司于20×1年7月1日以本企业的固定资产对B公司投资，取得B公司60％的股份。
该固定资产原值1500万元，已计提折旧400万元，已提取减值准备50万元，7月1日该固定资产公允价值为1300万元。
B公司20×1年7月1日所有者权益为2000万元。
证券投资学-06章简明教程PPT课件
P0
D1
1
D 表示所要求的持有期间年化收益率（简称收益率），
Dt 表示第
t 期支付的分红或派息。
证券投资学第6章 8
证券投资学第6章 9
如果期末价格是未知的（即未来的价格），则本节所谈到
的收益率为未来收益率。 如果期末价格是已知的，则本节所谈到的收益率为历史收 益率； 未来的价格是不确定的，所以根据上述方法计算出的收益率 也是不确定的。 假设未来某只股票的价格有 n种可能性，且第 i 种可能性下 的概率为 pi ， i 1 n 。按照上述的方法计算出第 i 种可能 性下所对应的未来收益率 ri 。对各种可能性下未来收益率按 照发生的概率进行加权平均可以得到该资产的期望收益率 n E r ：
E r pi ri
i 1
（6-4） 证券投资学第6章 10
利用表6.1的数据，可以得到该股票未来的期望收益率 14%： n E r pi ri
i 1
25% 0.44 50% 0.14 25% (0.16)
证券投资学第6章 2
典型的投资者：在不确定性决策的环境中，不但希望投资收 益最大化，还要求投资风险最小化，其决策是实现两个相互 制约目标之间的某种平衡。
马柯维茨的思路：分别用期望收益率和收益率的方差来衡量
投资的预期收益水平和不确定性（风险），建立均值方差模
型来阐述如何全盘考虑上述两个目标，从而进行投资决策。 结论：投资者应该通过同时购买多种证券而不是一种证券， 进行分散化投资。
证券投资学第6章 5
第一节
单个资产的收益和风险
收益度量：
对某一资产来说，持有期收益率(holding-period return, HPR)取决于投资期内资产价格上涨（或下跌）的程度，以及 分红或派息的收益：
《财务管理》第6章企业筹资管理(上)
假设M为营业收入的敏感项目，且
M在基期占 M在基期的发生额 ＝ 100％＝K 基期营业收入 营业收入的百分比 则： M在计划期 ＝计划期营业收入 K 的发生额 M在计划期 ＝计划期营业收入变动额 K 的变动额
=1852.2(万元)
一、营业百分比法
是根据营业收入与资产负债表和利润表项目
的关系，利用营业收入来预测有关项目的数量，
进而预测资金需要量的方法。适用于对近期追加
资金的预测。
资产负债表和利润表中的项目，有的与营 业收入的比例关系在短期内基本保持不变，称为 营业收入的敏感项目。如：原材料、应收账款等。
和线性回归分析法。
0、因素分析法
是以有关资本项目上年度实际资金需要量为
基础，根据预测年度的经营任务和加速资金周转
的要求，进行分析调整，预测资本需要量的方法。
因素分析法基本公式：
资本需要量=(上年资金实际平均额－不合理平均额) ×（1±预测年度销售增减率） ×（1±预测年度资本周转速度变动率）
当销售增加或资金周转速度减慢时，资金需要
三、与筹资相关的几个概念
（一）股权性资金与债权性资金
股权性资金（权益资金、自有资金）是企业依
法筹集并可以长期拥有、自由运用的资本。包括：
投入资本（股本）、资本公积、盈余公积和未分配 利润。 股权资金的所有权属于企业所有者。 股权资金是企业最基本的资金来源，体现企业 的经济实力和抗风险能力，是企业举债的基础。股
量增加时，用“＋”；当销售减少或资金周转速
度加快时，资金需要量会减少，用“－”。
[例]某企业上年度资金实际平均占用量2 000 万元，其中不合理平均额为200万元，预计本 年度销售增长5％，资金周转速度加快2％，预 测本年度资金需要量。
第六章 证券发行制度
第六章证券发行制度关键术语证券募集公开发行非公开发行直接发行间接发行招股说明书招股说明书概要核准制登记制信息披露新股发行增发股份配售股份转增股本分离交易的可转换公司债券第一节证券发行的概念和性质一、证券发行的概念证券发行是发行人制作并向投资者交付证券的行为，包括制作证券和交付证券两方面。
从主体构成看，证券发行主体包括：发行人、中介人、认购人。
从发行过程看，证券发行包括：销售、申购、认购、缴款、交付。
二、募集行为的法律性质1.公布招股说明书是发行人向投资者招募股份的单方意思表示2.投资者填写认股书并进行申购，属于合同法上的要约3.发行人核定投资者认购数额，属于合同法上的承诺三、证券发行的法律性质（一）三种学说1.契约说2.单独行为说3.折中说（二）单独行为之发行说1.投资者与发行人达成股份授受协议，不能当然产生证券权利2.投资者持有证券或者证券记载于投资者名下，即构成投资者享有证券权利的外观证明3.阻断证券权利与证券授受协议的效力联系，是实现证券和证券权利流通性的法律基础4.单独行为说分为“发行说”和“创造说”，“发行说”较好地解释了证券发行的法律性质（三）证券发行的法律特征：1、直接融资性。
其最大的功能是连接起资金的需求人与供给人之间的关系。
2、商业性。
是一种商业行为。
3、规范性。
对证券的发行有严格之要求。
第二节证券公开发行的概念与分类一、公开发行和私募发行（发行对象不同）（一）公开发行和非公开发行的概念公开发行（公募发行），是指发行人向社会公众要约出售、出售或者销售证券的行为。
私募发行（非公开发行、内部发行、定向发行或私下发行），是发行人向社会公众以外的投资者要约出售、出售或者销售证券的行为。
（二）区分公开发行和非公开发行的意义1.在信息披露方面2.在发行条件方面3.在发行监管方面4.在法律适用方面（三）定向募集1.原有规定2.当前做法二、公开发行的认定标准公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
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(二)实践角度分析 第一，制度的走样。 第二，内幕交易的可能性。 第三，市场中存在的走样。
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练习题
一、名词解释
股票的首次发行 认购证方式 包销 路演 绿鞋计划
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二、简答 1.发行股票公司发行股票有哪些前提条件？ 2.简述股票有哪些主要的承销和发行方式。 3.请分别指出股票首次公开发行和上市公司新 股发行的程序。
13
在包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商 有权根据市场情况从集中竞价交易市场购买发行 人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此 超额发售部分提出认购申请的投资者。这样，主 承销商在未动用自有资金的情况下，通过行使超 额配售选择权，可以平衡市场对该只股票的供求， 起到稳定市价的作用。在一定程度上，这种选择 权属于投资银行业务的一种创新，为证券市场的 市场化改革又写上了浓厚的一笔。 这种做法首先起源于1963年美国一家名为波 士顿绿鞋制造公司的股票发行，因此被业界戏称 为“绿鞋计划”或“绿鞋条款”。中国证监会在 股票发行中推出了超额配售选择权的试点，并依 法对主承销商形式超额配售选择权进行监督管理。
14Biblioteka 二、对超额配售选择权的理论分析和实践分析
(一)理论分析
从理论上分析，“绿鞋计划”的作用及其影响可理解如下： 第一，帮助承销商有选择地控制发行规模和发行价格，从而在一定程度上减 小了主承销商的风险。 第二，对发行公司有利无弊：券商为了控制发行和承销风险，对证券发行规 模和发行价格留有余地，一方面减少券商的承销风险，另一方面保证发行人发行 成功。 第三，从总体上讲，“绿鞋计划”带给投资者的风险是有限的，其得到的收 益大于其中隐含的风险。 第四，减少市场波动，限制涨跌幅度。
10
(八)采用询价制度后的发行方式
在境外成熟资本市场，新股发行价格通常是通过向机构投资者询价形成，由 于机构投资者拥有一批专业的投资研究和分析人员，能够对发行人销售的股票 提出反映市场需求的报价，其报价对新股发行价格的确定有着较强的约束作用。 “全额预缴款、比例配售、余款即退”方式 为了完善新股发行定价机制，根据市场发展的要求，我国推行了首次公开发 行股票向机构投资者询价的制度，主要依靠市场机制形成新股发行价格。
5
(三)全额预缴款方式
“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式 指投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设 立的专户中，申购结束后，转存冻结银行的冻结专户进行冻结，在对到账 资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比 例，进行股票配售，余款返还投资者的股票发行方式。 “全额预缴款、比例配售、余款转存”方式 在全额预缴、比例配售阶段的处理方式与“全额预缴款、比例配售、余款 即退”的处理方式相同，但申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率 计算。该存款为专项存款，不得提前存取，其具体操作程序可以比照“全
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二、上市公司新股发行目的与条件
公开发行
新股发行
非公开发行
基本条件 配股条件 增发条件
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第二节
股票的发行程序
一、首次公开发行的程序
首次公开发行股票公司的辅导 召开股东大会 保荐人保荐并向中国证监会申报 中国证监会审核 核准后发行人公告招股意向书，进行路演和询价。 上市申请
第6章 股票的发行
第一节 股票的发行目的和条件
一、股票首次公开发行的目的与条件
（1）股票的发行主体必须是具有股票发行资格的股份有限公司， 股权清晰； （2）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营 能力，发行人在资产上应当保证资产完整，发行人应当人员独立， 财务独立，机构独立，业务独立； （3）发行人应当有合法的规范的运营机制和组织结构，内部控制 制度健全，具有严格的资金管理制度； （4）发行人应当具备资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常。
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询价制度下的发行方式 首次公开发行的发行方式：网上发行和向 询价对象配售股票的方式。 发行新股的发行方式：增发的发行方式和 配股的发行方式。
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第四节
一、基本介绍
超额配售选择权
超额配售选择权这种发行方式既可用于上市公司增发新股，也可用 于首次公开发行。超额配售选择权，俗称“绿鞋”（Green Shoe），是 指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行 价格超额发售不超过总包销数额15％的股份，即主承销商按不超过包销 数额115％的股份向投资者发售。
全部购入或者在承销期结束时将售 后剩余的证券全部自行购入 发行人委托证券中介机构代为向 投资者销售证券
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二、股票的发行方式 股票的发行方式主要有：认购证方式、与 储蓄存款挂钩方式、全额预缴方式、上网定价 发行方式、上网竞价方式、对一般投资者上网 发行和对机构投资者配售相结合的方式、首次 公开发行中向二级市场投资者的配售的发行方 式等。下面逐一介绍各种发行方式。
询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。 发行人及其保荐人应向不少于二十家询价对象进行初步询价， 并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率 区间。 发行价格区间确定后，发行人及其保荐人应在发行价格区间内 向询价对象进行累计投标询价。
机根据投资者的申购价格，按照价格优先、同价位时间优先的 顺序从高价位到低价位依次排队。 承销商将股票发行价和竞价发行结果按规定程序公告。
(六)对一般投资者上网发行和对机构投资者配售 相结合的发行方式
承销期开始前不确定上网发行量，先配售、后上网
承销期开始前确定上网发行量，配售和上网分别进行
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(七)首次公开发行中向二级市场投资者的配售 指在首次公开发行时，将一定比例的新股 向二级市场投资者配售，而投资者根据其持有 上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿 申购新股。由于只是一定比例的股票向二级市 场投资者配售，这一发行方式实际上是向二级 市场投资者配售和上网公开发行相结合的方式。
二、新股发行的申请程序
2
召开董事会和股东大会 聘请保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商）尽职调查 编制和提交申请文件 中国证监会审核
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第三节
一、承销方式
自销 承销
股票的发行与承销方式
即自办发行,筹资者直接向投资者发行证券. 证券公司将发行人的证券按照协议 包销
委托他人代为销售 代销
额预缴款、比例配售、余款即退”方式的程序执行。
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(四)股票的上网定价发行方式 上网定价发行方式是指利用证券交易所的交 易系统，主承销商作为股票惟一的“卖方”， 让投资者在指定的时间内，按现行委托买入股 票的方式进行申购的发行方式。
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前期程序 上网申购程序 后续程序
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(五)上网竞价发行方式 投资者以不低于发行底价的价格竞价购买，然后由交易系统主