西飞国际：信息披露管理办法(2010年3月) 2010-03-17

西安飞机国际航空制造股份有限公司信息披露管理办法（二○一○年三月十六日第四届董事会第二十二次会议修订）第一章 总 则第一条 为了加强西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称 “公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》及证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司社会责任指引》、《上市公司内部控制指引》等法规、规则的规定，结合公司实际情况制定本管理办法。

第二条 本管理办法所称“信息披露”是指《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》规定的应披露信息以及证券交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。

第三条 本管理办法所称“信息披露义务人”包括公司控股股东、实际控制人、公司控股子公司、公司参股公司、公司董事、监事、高级管理人员。

第四条 信息披露义务人应当忠实、勤勉履行职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 本管理办法适用于公司的董事、监事、高级管理人员，公司各部门、分公司的负责人，下属全资、控股子公司的负责人，信息报告责任人以及参与定期报告编制、披露工作的相关人员。

第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第七条 信息披露的基本原则：（一）公平原则。

平等对待全体投资者，保障所有投资者享有同等的知情权，在同等条件下获取相同的信息，不进行选择性信息披露，不私下提前向特定对象单独披露、透露或泄漏。

（二）真实原则。

信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，使用事实描述性语言，做到文字准确，不作虚假记载和不实陈述，真实反映实际情况。

（三）准确原则。

信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得存在误导性陈述。

（四）完整原则。

应当确保应披露信息内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，没有重大遗漏。

（五）充分原则。

除披露法定信息外，公司应主动披露投资者关心的其它相关信息，不有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

（六）及时原则。

指自起算日起或触及本管理办法披露时点的两个交易日内将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所。

第八条 信息披露应按照规定的要求和形式，公司披露的信息也可以载于其他公共媒体及网站，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站，不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者经证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一） 拟披露的信息未泄漏；（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；（三） 公司股票交易未发生异常波动。

经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。

暂缓披露的期限一般不超过2个月。

第十条公司提出暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第十二条 对证券交易所、监管部门的问询，公司应在2个工作日内如实回复，不得以相关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告，公告和回复问询的义务。

第十三条 公司股票被监管部门或者证券交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成公司异常波动的影响因素并及时公告。

第十四条 公司已披露的信息、媒体上报导或转载的有关公司的信息发现有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十五条 有关信息披露文件应于披露前一日下午3：00前报送深圳证券交易所,经登记并准予披露的当日18∶00之前将相关的电子文件报送到巨潮资讯网并予以确认。

同时将证券交易所准予披露的信息披露公告文稿和相关文件报送陕西证监局，并备置于公司住所供社会公众查阅。

第十六条 经证券交易所登记并准予披露的信息因特殊原因未能按照既定日期披露的，应在既定披露日期上午9:00前向证券交易所报告。

第十七条信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；在指定网站上披露的文件与提交证券交易所的内容完全一致。

第十八条 公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备和计算机等办公设备，董事会办公室负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。

第二章 应披露的信息第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十九条公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应在证券发行前公告招股说明书。

第二十条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，经批准对招股说明书作出修改的应作相应的补充公告。

第二十一条公司申请证券上市交易，应公告上市公告书。

第二十二条“招股说明书”、“募集说明书”应按照中国证监会的相关规定编制，“上市公告书”应按照证券交易所的规定编制，同时加盖公司公章。

第二十三条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十四条本管理办法第十九条至第二十三条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十五条公司在非公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告第二十六条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

第二十七条 年度报告内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》及中国证监会、证券交易所有关年度报告的通知要求。

第二十八条 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。

第二十九条 年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第三十条 中期报告内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号《半年度报告的内容与格式》及中国证监会、证券交易所有关半年度报告的通知要求。

第三十一条 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

第三十二条 公司中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应审计：（一）拟在下半年进行利润分配，公积金转增股本或弥补亏损的；（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜；（三）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其它情形。

第三十三条 季度报告内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号《季度报告内容与格式特别规定》及中国证监会、证券交易所有关季度报告的通知要求。

第三十四条 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但公司拟在下一报告期申请再融资事宜的需要进行审计。

第三十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生达到50％以上的变动，应按照《上市公司信息披露工作指引第1号――业绩预告和业绩快报》的披露格式及时发布业绩预告，公告时间最迟不得晚于会计年度结束后的次年一月底。

第三十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票出现异常波动的，公司应当按照《股票上市规则》第6.9条及《上市公司信息披露工作指引第1号－业绩预告和业绩快报》的规定及时披露本报告期相关财务数据。

第三十七条定期报告的具体披露时间应当与证券交易所预约，公司应当按照约定时间披露；如有特殊原因需要变更时间的，公司应至少提前六个工作日向证券交易所提出书面申请，说明理由并确定新的披露时间，经证券交易所同意后方可变更，披露时间的变更最多不超过一次。

第三节 公司内部控制自我评价报告第三十八条 公司应按照《企业内部控制基本规范》和证券交易所《上市公司内部控制指引》的格式和要求编制《公司内部控制自我评价报告》。

第三十九条 公司应将《公司内部控制自我评价报告》和注册会计师评价意见与年度报告同时报送证券交易所并对外披露。

第四十条 公司内部控制自我评价报告包括但不限于以下内容：（一）综述1、公司内部控制的组织架构、内部控制制度建立健全情况；2、公司内部审计部门的设立情况、人员配备及工作情况；3、本年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效，并对公司内部控制情况进行总体评价。

（二）重点控制活动列出公司控股子公司控制结构及持股比例图表，对照证券交易所《上市公司内部控制指引》的具体要求，逐项对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制情况进行自查。

（三）重点控制活动中的问题及整改计划1、公司内部控制重点控制活动中存在的缺陷、问题和异常事项以及对公司治理、经营管理及发展的影响，具体的改进计划和措施；2、针对中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题，说明问题产生的具体原因、目前状况及整改计划和措施；3、公司董事会、监事会对外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见和否定意见的专项说明，内容包括：（1）异议事项的基本情况；（2）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；（3）公司董事会、监事会对该事项的意见；（4）消除该事项及其影响的可能性；（5）消除该事项及其影响的具体措施。

第四十一条 公司聘请的会计师事务所对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。

第四节 公司社会责任报告第四十二条 公司应按照证券交易所《上市公司社会责任指引》的格式和要求编制《公司社会责任报告》与年度报告同时披露。

第四十三条 社会责任报告的内容至少应包括：（一）综述1、公司履行社会责任的宗旨和理念。

2、公司为保证社会责任履行所进行的制度建设、组织安排等情况以及公司在履行社会责任方面的思路、规划等。

3、本年度公司在履行社会责任方面所进行的重要活动、工作及成效、公司在社会责任方面被有关部门奖励及获得荣誉称号等情况。

（二）社会责任履行情况1、股东和债权人权益保护重点就公司对中小股东权益保护情况进行说明，包括股东大会召开程序的规范性、网络投票情况、是否存在选择性信息披露、利润分配情况以及投资者关系管理工作情况等。