亚星化学资金丑闻引管理层“大震荡”多名高管集体辞职(精)
上市公司重大资产重组违规案例
上市公司重大资产重组违规案例
以下是一些上市公司重大资产重组违规案例：
1. 长生生物疫苗事故重组违规案：2018年，长生生物因疫苗事件被曝光，其后发生重大资产重组，但公司未按规定披露相关信息，隐瞒了疫苗事故对公司经营情况的影响，严重违反了信息披露要求。
2. 中弘退市违规重组案：2018年，中弘退市重组案爆发，公司通过非常规的手段进行资产注入，卷入了私募债违约和关联交易等问题，同时披露不充分，违反了退市规定，最终导致公司被强制退市。
3. 宝塔实业重组违规案：2016年，宝塔实业因重大资产重组涉及违规转让上市公司控制权，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，被中国证监会处罚。
4. 景峰医药违规重组案：2013年，景峰医药通过重大资产重组，暗中变更了重要资产交易的标的物，引发了市场质疑，并被中国证监会罚款。
这些案例表明，上市公司在进行重大资产重组时，必须遵守相关法律法规和规章制度，进行真实、全面、及时的信息披露，确保市场投资者的利益。
违反规定的公司将面临不同程度的监管处罚。
亚星化学大股东抽血
部三个部门 ４名职工 ，上市公司的部 门如人力资源、总经理办公室等兼履行
集团相应部门的职能 ， 存在人员｝用现象 人 力资源部门同时管理集团的合同， 昆
总经理办公室管理集团收发文及印章 ；人力资源部缴纳的劳动保险中包括有 ．财务方面：张裕集团部分财务凭证由上市公司 烟台张裕葡萄酿酒股份有 限公 司 （ ０８９）近 集团总部 、旅游公司人员。４ ００６
金为 ８０ 万元。（ ）大股 东与公司存 １０ 二 在非经 营性 资金往来 。２ １ ００年 ｌ１ ， －Ｏ月
亚星化学董秘汪渡 １ 月 １ １ ０日辞职。 星集团资金往来借方 ６６ 亿元 ， ． ８
０ ２￣ １＇
Ｄ ＥＴ Ｒ＆ Ｏ Ｒ Ｓ ２００ Ｉ ＣＯ Ｓ ＢＡ Ｄ ／ １ Ｒ １２
贷方发生额为 ６ ４亿元，目前亚星集 团 ． ５ 尚占用公司资金 １０ ４ ０万元。
大 股 东及 其 附 属 企业 经营 性 占用上
大 股东 非经 营性 占用 上市 公 司资 金。（ ）签发银行承兑汇票供大股东贴 一 现使用 。２０ ０９年 １ 至 ２ １ 年 ９月底 ， 月 ００
市公 司资金。截止 ２ １ ０ ０年 １ Ｏ月底，亚 星集 团及其 附属企业拖 欠公 司租赁费 、 辅料款等共计 １ ２ ． 亿元 。 ３ 财 务核算 方 面存 在 问题。公 司部
张裕沦为大股东附庸
关联方和关联交易披露方面。２０ 年度两公司与张裕发生的关联交易金 ０９ 额分别约为 １０ 万和 ４０ ５０ ０ 万。公司未披露。 公司治理方面。独立性方面存在问题。１ ．资产方面：公司使用的商标
为张裕集 团所有；张裕集团下属的旅游公司使用了上市公司的资产。２ ．业务
基于关联方交易的亚星化学盈余管理案例分析
基于关联方交易的亚星化学盈余管理案例分析作者：丛梦来源：《现代营销·信息版》2018年第08期摘要：近年来随着并购现象的增多，上市公司利用关联方交易来进行盈余管理的行为大幅增加。
2013年亚星化学利用关联方交易造假的行为受到了处罚，但是在此之前的几年中该公司均成功躲避了监管，给投资者造成了巨大损失，其中的原因值得我们思考与分析。
本文将主要从关联方交易的视角入手，围绕该企业据此进行盈余管理的具体做法、产生的后果进行阐述，并基于此案例对我国过度的关联方交易行为进行对策分析。
关键词：关联方交易盈余管理加大监管力度一、亚星化学借助关联方交易进行盈余管理的具体做法1.未及时披露关联方2007年6月，亚星集团委托其子公司潍坊第二热电有限责任公司，通过股权质押和借款合同的方式，向上海宝韧化工有限公司提供800万、青岛吉永昌装饰设计工程有限公司200万元。
虽然潍坊第二热电有限责任公司表面上与两家公司签订了还款合同，收取所谓的本金和利息，但实际上该借款资金用于注册成立了上海廊桥国际贸易有限公司。
上海廊桥成立以来，其在潍坊的相关银行业务由亚星集团财务人员办理，亚星集团指派了2名财务人员，并保管其财务专用章。
因此上海廊桥实际控制人为亚星集团，构成关联方。
但是亚星集团及亚星化学2009～2011年的年报中均未披露上海廊桥的关联方身份。
2.关联方间巨额交易虚增利润由于未及时披露关联方，为亚星化学和亚星集团的关联方交易埋下了伏笔。
2010年1月～12月，亚星化学从上海廊桥采购商品共计60，106，666.67元，销售商品100，339，145.30元，购销间往来账目共收取40，232，478.63元；2011年1月～6月，亚星化学从上海廊桥共采购6，398，717.95元，此时亚星化学在关联方交易中累计收入（扣除关联方采购）33，833，760.68元。
而该项关联方交易金额重大，但未在年报中及时披露，相关交易价格的公允性也无法得知，让报表使用者有理由怀疑报表的真实公允程度，且亚星化学所报出利润极有可能为虚增后的利润。
近半年来被调查的央企高管盘点
近半年来被调查的央企高管盘点：下一个会是谁？(图)十八届三中全会后，被调查的央企高管络绎不绝，王永春、徐敏杰、李东光......还有谁？下一个又会是谁？先看看新闻怎么说：11 月24日，据悉，中海油运前总经理、大连瑞海石油化工品船舶运输有限公司董事长茅士家涉嫌职务犯罪被相关部门带走调查。
同一时间，中海油运前总经理、大新华物流控股(集团)有限公司前董事长贾鸿祥也被有关部门带走调查。
这是继11月初中远集团副总裁、执行董事徐敏杰被有关部门带走调查后，航运业又两名高管落马。
茅士家贾鸿祥中国企业家网整理了近半年来遭遇调查的央企高管，发现在十八届三中全会前后，央企高管遭调查进入了高发期，短期内有大量官员卷入调查漩涡，其中包括十八届中央候补委员王永春。
另外，已经离开企业界的蒋洁敏等，已经不再属于央企高管而没有被本文收入。
以下为近期被调查的央企高管。
徐敏杰被中纪委调查11月7日，*ST远洋发布公告称，公司执行董事徐敏杰正接受相关部门调查，徐敏杰同时也是中国远洋控股股东中远集团的副总经理。
外界传徐敏杰可能涉及贪腐问题，且涉案金额数目不小，可能和其在中远太平洋任职期间的职务活动有关。
随后，中远系上市公司纷纷极力撇清与徐敏杰的关系，11月12日，中集集团公告称，徐敏杰因个人原因辞去该公司非执行董事和副董事长职务。
作为中远集团的上市旗舰和资本平台，*ST远洋连年亏损，甚至被冠以“A股亏损最大上市公司”的尴尬称号，已处退市边缘，极可能成为第一个被迫退市的央企。
王永春涉嫌严重违纪被调查国家监察部网站8月26日公布，中石油副总经理兼大庆油田有限责任公司总经理王永春涉嫌严重违纪被调查，但目前对于王永春被调查的具体原因，暂无进一步的官方说法。
王永春为中国共产党第十八届中央委员会候补委员，因接受调查而缺席了中共十八届三中全会。
一位在石油上游行业工作了近二十年的相关人士表示，王永春在大庆油田总经理职位上出事，可能和大庆石油的商业地产有关，一位大庆油田的工作人员也表示，作为一个在当地有着近80%地产面积的企业老大，王永春与地产供应商存在勾兑可能。
齐鲁石化腐败案调查
齐鲁石化腐败案调查：国企蠹虫的"最后疯狂"今年以来，齐鲁石化公司两任董事长先后“落马”。
而在此之前或同时，近两年共有20多名干部及职工被查处。
专家认为，在国企改革进行到最后攻坚阶段之际，此案的出现尤为发人深省。
1高管层干部纷纷落马今年1月，前任（1998年至2002年）齐鲁石化公司董事长的王延康因贪污受贿被开除党籍、撤销行政职务；随后不久，继任董事长张深也因经济犯罪被中石化纪委查处，目前已经移交山东省检察院立案侦查。
2002年以来，已先后有齐鲁石化股份公司总经理侯锡明等10名处级干部因经济犯罪受到处理，其中3人被开除党籍、解除劳动合同，5人在押，2人仍在调查审理阶段。
另外，据了解，已被法院判处的企业一般干部、普通职工经济犯罪案件达24起。
这种大面积的腐败犯罪，在齐鲁石化20多年的历史上从未有过，在中石化系统也是仅有的一例。
据齐鲁石化纪委介绍，王延康、张深、侯锡明等案件都由中石化纪检组监察局直接查处，中石化办案人员从2002年8月份进驻，一直到今年5月底才离开，现在仍在继续调查、取证。
记者电话采访中石化纪检组监察局希望了解有关情况，有关同志以案件正在办理为由，拒绝对记者提供相关信息。
齐鲁石化高层的腐败从侯锡明案就可见一斑。
据职工反映，侯锡明上任齐鲁石化股份有限公司总经理时已经56岁，按说已经不符合提拔条件，但因与时任董事长王延康个人关系密切，仍被重用。
结果，侯锡明上任后被查明贪污职工福利节余款、工程节余款28万元，受贿77万元，挪用公款197万余元。
据法院一审查明，侯锡明给一位个体老板安排工程，一次就收受5万元；同样的产品，朋友购买不仅保证优先供应，可以降价让利，而且还可作为残次品处理；朋友来推销牛绒衫、厨房用不锈钢刀具，侯锡明都用公款“埋单”，既给职工发了福利，自己也捞得不少好处。
可以说，大到企业工程发包、小到车辆定点维修，都成为侯锡明捞取个人私利的机会。
目前，淄博市中级法院一审判决其有期徒刑17年。
资金黑洞越爆越大：诉讼如潮水 德隆国际成被告
德隆国际成被告
随着德隆系爆出的资金黑洞越来越大，围绕德隆系进行的诉讼也骤然增多，作为德隆系核心公司的德隆国际也走上了被告席。
8日，上海市第一中级人民法院同时开庭审理了两起有关德隆的案件。这两起诉讼分别是，工商银行上海市浦东分行诉德隆国际的借款合同纠纷案和蚌埠市建设投资有限公司诉德隆旗下德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部的证券交易代理合同纠纷案。
6月2日，合金投资控股的苏州美瑞机械制造有限公司起诉恒信证券上海崂山东路营业部，其国债投资7000万元被该营业部挪用；同日，合金投资控股的上海星特浩、苏州太湖企业有限公司，分别因6400万和8000万元国债投资资金被挪用，起诉德恒证券上海华山路营业部。
据悉，6月10日，江南春诉德恒证券一案将进行庭审，案由是证券代理合同纠纷。而这只是刚刚开始，用一位了解内情的司法部门人士的话来说，类似诉讼"像洪水般涌来"。面对即将洪水般涌来的官司，已被前段时间亚星董事长以死逼债事件搞得焦头烂耳的德隆如何应对引人关注，但面对司法权威，德隆想轻易过关恐怕并不容易。
工商银行浦东分行起诉德隆国际一案涉及两笔借款合同，德隆旗下的新世纪金融租赁做为担保方成为第二被告。2002年2月和3月工行浦东分行向德隆国际发放了两笔分别为5000万元和3000万元的贷款，期限都为一年。在签订贷款合同的同时，工行浦东分行还与德隆国际签订了《抵押合同》，抵押物是德隆位于上海市源深路1155号的房产，两笔贷款的担保方都是德隆旗下的新世纪金融租赁有限公司。在第一笔贷款到期后，德隆归还了1000万，余款4000千万展期一年，展期到期后归还了1500万，尚有2500万元未能归还。而第二笔3000万的贷款也在2003年3月到期后展期一年，但今年3月份到期后仍未能归还。原告工行浦东分行要求德隆国际归还到期的贷款及利息，同时要求新世纪金融租赁承担担保责任。从目前的资料看，这是针对德隆系最高层----德隆国际的第一起诉讼。
王亚伟“割肉”出逃葛洲坝
11第1618葛洲坝日前发布了2012年一季报，净利润同比微增1.17%，与2011年多达98只基金、QFII 及券商集合理财产品扎堆入驻葛洲坝不同的是，今年一季报基金数量大幅降至10只左右。
尤其令人关注的则是，王亚伟旗下华夏大盘及华夏策略均不见踪影，以持仓成本计算，王亚伟清仓葛洲坝属“割肉”行为。
资料显示，葛洲坝一度是华夏大盘的重仓股，而王亚伟青睐葛洲坝的原因则是后者存在资产注入概念。
电力改革的基本内容之一“主辅分离”催生了中国能源建设集团有限公司（下称“中国能建”）的成立，而葛洲坝是电力辅业唯一的上市平台，因此葛洲坝一直被传将获注中国能建优质资产。
然而，中国能建资产注入一事仍停留在传闻阶段，葛洲坝股价自2011年以来近乎腰斩，华夏大盘为此损失惨重，即便未来资产注入得以实施，王亚伟也不会迎来翻盘的机会。
随着王亚伟的离职，华夏基金与葛洲坝的“联姻之旅”暂告一段落。
王亚伟折戟葛洲坝割肉5000万股在王亚伟的选股思路中，资产重组一直占据着重要的位置，尽管业内对王亚伟豪赌重组略有微词，但不可否认的是，在2011年之前，凭借资产重组概念，王亚伟直接管理的基金华夏大盘和华夏策略斩获颇丰。
葛洲坝便曾是华夏大盘的重仓股，王亚伟现身葛洲坝始自2010年第二季度。
葛洲坝2010年中报显示，华夏系基金大举介入葛洲坝，其中华夏大盘第二季度建仓2100万股，另有华夏沪深300、华夏策略、华夏回报等5只基金共计建仓2900万股。
当时华夏大盘的持仓成本应在9元/股左右，2010年下半年开始，市场猜测2011年中央一号文件将锁定水利建设，葛洲坝由此遭到爆炒。
2010年第三季度，华夏大盘顺势加仓1900万股，第四季度再度加仓500万股，华夏策略也小幅加仓150万股至1150万股。
由此王亚伟共持有葛洲坝5650万股，持仓量占流通股本的1.62%，是葛洲坝实际上的第三大股东，仅次于葛洲坝集团和建行。
由于葛洲坝2010年下半年股价翻倍，因此华夏大盘获得了巨大的回报，王亚伟在葛洲坝上的持仓量也达到历史极值。
响水爆炸余波震动化工股
田金融•资本丨虫ance&Capital响水爆炸余波震动化工股《中国经济周刊:H己者孙庭阳I北京报道丁广苏盐城响水工业园区爆炸□亠事件及相关行业政策调整，正在资本市场上引起震动。
响水化工园区企业数量有70家左右，其中染料及中间体企业17家、农药及农药中间体企业14家、医药及医药中间体企业13家。
爆炸发生后，这些公司涉及产品停产，将影响市场供应。
市场预期化工原料的价格将上扬，进而影响到同类上市公司业绩。
A股市场交易者对化工股一顿爆炒，在4月8日形成顶峰，满屏涨停的都是化工股。
在4月8日大盘下跌0.05%的市况下，申万化工指数最高涨幅曾达5.16%,当天最终以上涨3.9%收盘。
从3月21日至4月8曰，申万化工指数跑赢大盘9.46个百分点，3只股票股价翻番，逾七成化工行业股票跑赢大盘。
4月8日之后，随着化工股大部分逐渐回调，后3天的交易逐渐冋归理性，上涨的股票也逐渐回撤，至4月11日收盘，申万化工指数将4月8日的暴涨悉数蚀尽，当周(4月8日至11日)还下跌了1.9%o化工产品预期价格跳涨，化工股被热炒浙江龙盛是这波化工股上涨的龙头。
浙江龙盛股价从3月21日启动，一直上涨到4月8日,9日时有所回调，区间累计上涨113%,换手率119%,相当于全部换手一次有余。
浙江龙盛的主要产品是间苯二胺。
响水爆炸后，江苏省出台了化工行业整治提升方案，致国内第二大间苯二胺企业天嘉宜化工(产能1.7万吨)退出。
随即有媒体报道，截至4月1日，间苯二胺产品报价从事故发生前的5万元/吨跳涨至15万元/吨，浙江龙盛(600352.SH)因此受益。
除了浙江龙盛，其他股票也被热炒，股价突飞猛进。
数据来源:Choice数据编辑制图：《中国经济周刊》采制中心(3月21B-4月8日)(4月9-11B) 600352.SH浙江龙盛121.54%-12.02%002440.SZ闰土股份58.07%-15.05%603360.SH百傲化学52.56%-14.53%000830.SZ鲁西化工47.36%-19.83%603086.SH先达股份45.31%-16.04%002648.SZ卫星石化41.77%-12.58%601678.SH滨化股份41.38%-10.80%300537.SZ广信材料37.83%-10.35%_______________ 600486.SH扬农化工37.34%-13.36%000990.SZ诚志股份37.07%-10.24%主营染料的闰土股份(002440.SZ),从3月21日至4月8日股价上涨58%。
上证所公开谴责亚星化学银行承兑汇票融资等违规行为
上证所公开谴责亚星化学银行承兑汇票融
资等违规行为
上海证券交易所日前公开谴责亚星化学及公司前董事长陈华森
等高管，并公开认定陈华森3年内不适合担任上市公司董事。
经查明，亚星化学存在非经营性资金占用、经营性资金占用以及关联交易未履行相应审议程序及信息披露义务等违规行为。
据悉，2009年1月至2010年9月底，亚星化学累计支付票据保证金8.39亿元，向上海廊桥国际贸易有限公司签发银行承兑汇票16.78亿元。
票据全部由上海廊桥国际贸易有限公司背书转让给亚星化学控股股东亚星集团，由亚星集团向银行贴现获取资金并使用，票据到期后由亚星集团兑付。
截至2010年10 月底，尚有1.62亿元票据未到期，相应票据保证金为8100万元。
亚星化学没有对该事项履行相关审议程序及信息披露。
这种行为是非经营性资金占用，包括签发银行承兑汇票供大股东贴现使用，以及大股东与公司存在非经营性资金往来。
此外，2009年1月至2010年10月，亚星化学与亚星集团资金往来借方发生额为13.01亿元，贷方发生额为12.87亿元，上述往来亚星化学未入账，违反规定，也未履行信息披露。
亚星集团及其他关联方长期拖欠亚星化学巨额租赁费、辅料款等。
截至2010年12月
底，亚星集团及其他关联方尚经营性占用亚星化学1.23亿元。
而公司还有部分关联交易也未履行相应审议程序及信息披露义务。
企业信用报告_潍坊亚星化学股份有限公司
5.1 被执行人 ....................................................................................................................................................20 5.2 失信信息 ....................................................................................................................................................20 5.3 裁判文书 ....................................................................................................................................................20 5.4 法院公告 ....................................................................................................................................................22 5.5 行政处罚 ....................................................................................................................................................23 5.6 严重违法 ....................................................................................................................................................23 5.7 股权出质 ....................................................................................................................................................24 5.8 动产抵押 ....................................................................................................................................................24 5.9 开庭公告 ....................................................................................................................................................24
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??? 对此，律师表示：“从已经披露的情况看，这么多的资金被违规使用，已经违反了《公司法》、《证券法》的相关规定，某些高管很可能涉及贪污腐败，进而触犯刑事犯罪。
” ??? 11月19日，亚星化学（600319）大股东非法占款的事件继续“发酵”，公司当天连发6纸公告。
??? 继11月16日董秘汪波递交辞呈后，董事长陈华森、财务总监张福涛也在18日双双去职，引发公司高层“大震荡”。
??? 三高层集体辞职 ??? 根据当天的公告显示，陈华森辞去董事、董事长职务，汪波辞去董事、董秘职务，张福涛辞去董事、财务总监职务。
为保证公司生产经营的正常进行，董事会委托总经理唐文军在新任董事长未经选举产生之前代为履行董事长职责。
??? 不过，市场对于亚星化学高层的震动并不意外。
由于在山东证监局于现场检查结束当日即要求公司内部问责，追究相关人员责任，所以16日记者就从消息人士处得知其高层中有相当一部分将会离职。
而18日记者就此事求证于亚星化学证券代表时，对方虽然称不方便透露，但也表示当天公司已经召开了董事会，高层人员的去留会在第二天的公告中给出。
??? 此外，有消息人士称公司的高层调整不止于此，恐怕此前的整个管理层都要受到影响。
之所以高层中只有这三人辞职，主要还是因为他们三个在此次事件中所负的责任比较大，而如果公司高层集团辞职，肯定会影响到公司正常的生产经营，所以剩余的高层得以暂时留职。
??? 部分高管或涉及刑事犯罪 ??? 虽然11月16日，亚星化学公告表示大股东已经将其违规占用的共计1.76亿元资金归还，但根据山东证监局此前的调查报告显示，亚星化学与大股东之间除了资金被违法占用的问题外，还在一系列不规范的关联交易行为。
而这其中很可能隐含着更多的内容。
??? 据了解，2010年上半年，上市公司向亚星集团采购烧碱、液氯等产品，金额共计6000余万元。
但上述关联交易未签订采购合同，也未履行相应审议程序及信息披露义务，仅在2010年中期报告关联交易部分作了合计披露。
而公司审议通过的日常关联交易内容也未包含购买烧碱、液氯等。
??? 也就是说，上市公司在向大股东进行采购时，存在着一笔6000万元的糊涂账。
采购的烧碱、液氯即没有签订采购合同，也未出现在公司的日常关联交易审计中。
而这连合同都没有的6000万采购款中是不是存在着某种交易，我们就不得而知了。
??? 此外，2009年1月至2010年10月，上市公司与亚星集团资金往来借
方发生额为13.01亿元，贷方发生额为12.87亿元，而上述往来公司都没有入帐。
并且2009年底，上市
公司部分货物尚未出库，公司即开具销售发票确认收入。
??? 对此，北京问天律师事务所主任合伙人张远忠律师就表示：“从已经披露的情况看，这么多的资金被违规使用，已经违反了《公司法》、《证券法》的相关规定，某些高管很可能涉及贪污腐败，进而触犯刑事犯罪。
尤其是采购方面出现这么大问题，对相关的责任人一定要追查到底。
而公司的整个管理层在这起事件中显然都有不可推卸的责任，根据有关规定该处分的都要处分。
” ??? 公司公布4项关联交易 ??? 而在接受山东证监局的调查后，亚星化学在19日还连续公告了4笔关联交易。
其中《关于解除二热装置租赁合同的关联交易公告》在山东证监局的调查中也有所提及。
??? 2009年，上市公司将潍坊第二热电有限责任公司热电装置及其附属的相关厂房、土地等资产租赁给亚星集团使用，租赁期限为5年，每年租金为 2500万元。
根据《公司章程》第79条相关规定，上述关联交易应提交股东大会审议，但公司仅经过第四届董事会三次会议审议。
而解除合同后，上市公司还将在10日内得到尚未结清的租赁费用共计3750 万元。
??? 同时，上市公司还公布了一笔为大股东提供的4000万元担保，主要用补充亚星集团流动资金，借款期限为一年。
??? 另外，公司还修改了经营范围，增加了技术开发、服务及转让两项内容。