战略管理公司治理概述
《战略管理》第2版教案第14章 战略性公司治理 教案
第14章战略性公司治理第一部分本章概要1.1重要概念1. 公司治理：在一定的法律、文化和规范环境中，公司不同相关利益主体之间形成的相互约束制衡的机制，及在此基础上出现的关系结构和制度安排。
2. 公司治理结构：围绕一个公司的各种治理机制的整体组合和结构化表现形式。
3. 公司治理模式：根据现实中许多公司的具体治理形式而归纳出来的一些具有共同特征的典型治理结构样式。
4. “委托-代理”理论：迈克尔·詹森和威廉·麦克林在1976年提出的理论，认为作为委托人的公司股东和作为代理人的公司管理者之间利益和目标不一致，所以代理人有可能采用机会主义行为损害委托人利益。
5.利益相关者理论：该理论认为除了作为公司所有者的股东之外，还存在着许多在公司经营过程中投入资源的个体和群体，他们对于公司的发展和战略目标的实现都具有重要影响，因此，公司追求的应该是这些“利益相关者”的整体利益，而不仅仅是特定主体的利益。
6. 公司治理问题：指公司治理所要解决的潜在利益冲突问题。
包括委托代理问题、侵占问题和广义代理问题。
7. 公司治理的内部机制：指公司内部制定或决定的正式和非正式治理机制。
8. 公司治理的外部机制：指公司治理可以借用的、来源于公司外部的各种市场机制、法律法规、权威监管和文化习俗等正式和非正式机制。
9. 市场主导型模式：指现实中某些公司采用的主要倚重外部市场机制来达到治理目的模式。
10. 内部控制型模式：指现实中某些公司采用的以公司股东(主要是法人股东)以及债权人(银行)发挥主导力量，通过董事会、监事会等开展公司治理的模式。
11. 国家主导型模式：指现实中某些公司采用的，以政府委派的核心管理层代表国有出资方利益来主导公司治理的模式。
12. 关系主导型模式：指现实中某些公司采用的，以情感和义务关系、信任和互惠规范、家长制式的权威和服从等非正式关系机制为主导力量的公司治理模式。
1.2关键知识点1. 公司治理的概念公司治理的本质是公司各利益相关方在内外部各种正式和非正式制度环境中，寻找、利用和创造各种各样的方法来协调相互间关系和解决可能出现的冲突。
公司治理的名词解释
公司治理的名词解释近年来，公司治理成为了商界和学术界的热门话题。
那么，什么是公司治理？公司治理是一种管理和监控公司运营的体系，旨在保护股东权益并确保公司合规运营。
在这个复杂而竞争激烈的商业环境中，有效的公司治理对于公司的成功至关重要。
一、公司治理的概述公司治理是指通过建立一系列的制度、程序和实践，以保证公司的利益最大化，确保公司能够良好地运营。
它主要关注于控制公司的运营，确保公司在合法、合规的框架内运营，减少风险，并促进公司的长期发展。
二、公司治理的关键原则1. 透明公开：公司治理应保证信息的全面、准确和及时公开，并按照相关法规要求披露信息，以提供给股东和利益相关者参考，促进公正和透明的决策制定。
2. 负责任和执着的董事会：公司治理的核心是董事会，董事会必须履行职责，确保公司的长期稳定发展，为股东和利益相关者做出负责任的决策。
3. 有效的内部控制：公司治理需要建立和完善一套内部控制体系，确保公司的资产安全，风险可控，并提供高效率的经营管理。
4. 股东权益保护：公司治理需要保护股东权益，确保他们可以参与公司决策，分享公司利润，并获得公正和平等的待遇。
5. 建立激励机制：公司治理需要建立激励机制，以激发经营者的积极性和创造性，提高公司的竞争力和效率。
三、公司治理的实践工具1. 董事会：董事会是公司治理的核心，负责制定和监督公司的战略和决策，确保公司的长期发展。
董事会应由具备经验和专业知识的成员组成，并设立独立董事来保证决策的公正性。
2. 内部审计：内部审计是公司治理的一个重要组成部分，它通过评估公司的风险管理、内部控制和合规情况，为董事会和高级管理层提供独立的建议和意见，以改进公司的运营效果。
3. 薪酬委员会：薪酬委员会负责制定公司高级管理层和董事的薪酬政策和激励机制，确保薪酬与业绩挂钩，激发管理层的积极性和创造力。
4. 独立审计：独立审计是为了评估和验证公司财务报告的真实性和准确性，保证股东和利益相关者的利益得到保护。
公司治理与战略管理的关系
公司治理与战略管理的关系公司治理是指对公司组织结构、决策权和利益关系进行合理安排和有效控制的管理体系。
战略管理是指企业根据自身资源和竞争环境，明确目标、确定发展途径并实施的过程。
公司治理与战略管理之间存在着密切的关系，二者相辅相成，共同塑造和推动企业的发展。
首先，公司治理为战略管理提供了良好的环境和条件。
有效的公司治理可以保障企业内部的权利和利益平衡，建立起明确的权责分配和有效的决策机制，提高决策的科学性和实施的效果。
公司治理可以确保战略管理的决策过程具有透明度、合法性和公正性，使企业的战略选择更加科学和有效。
其次，公司治理对战略管理提供了指导和约束。
公司治理通过建立健全的公司章程、规章制度和管理机制，为战略管理提供了基本原则和行为准则，使战略管理在规范的框架下进行。
同时，公司治理还通过监督和评价机制，对战略管理的实施进行监督和评估，确保战略的执行符合公司治理的要求。
再次，战略管理为公司治理提供了方向和动力。
战略管理是企业追求长期竞争优势和可持续发展的重要手段，是推动企业实现战略目标的关键。
战略管理的目标与公司治理的目标一脉相承，即创造和增加企业的价值。
通过战略管理，企业可以明确发展方向、优化资源配置，并为公司治理提供发展的动力和推动力。
最后，公司治理与战略管理相互促进、共同进步。
公司治理不仅为战略管理提供了发展的环境和条件，还通过有力的监督和评价机制，对战略实施进行监督和评估，为战略管理的修正和完善提供了反馈和指导。
而战略管理的实施则为公司治理提供了经验和数据支持，进一步改进公司治理的机制和方式，提高公司治理的效能和效益。
综上所述，公司治理与战略管理是相互关联、相互作用的两个方面。
公司治理为战略管理提供了基础和前提，为战略管理的实施提供了指导和约束；而战略管理则为公司治理提供了发展的动力和方向，为公司治理的优化和改进提供了支持。
只有公司治理与战略管理相互协调、相互配合，企业才能实现良性循环和可持续发展。
公司治理与战略管理的关系
公司治理与战略管理的关系公司治理是指企业内部各方利益相关者之间的权力分配、决策制定和监督机制的建立与运行。
战略管理是指企业为了实现长期目标而制定的战略方向和行动计划。
公司治理与战略管理是企业管理中两个关键的方面，二者之间存在着密切的联系与互动。
公司治理对战略管理起着重要的引导和监督作用。
公司治理通过明确权力和责任的分配，确保决策的合法性和合理性，为战略管理提供了制度保障。
在公司治理中，董事会作为最高决策机构，负责制定企业的战略方向和目标，并监督战略执行的有效性。
董事会成员应具备高度的战略思维和判断力，能够对外部环境进行准确分析，并根据企业的资源和能力制定相应的战略计划。
同时，董事会还需要确保战略决策的透明度和公正性，避免利益冲突和不当行为的发生，保护股东和利益相关者的权益。
战略管理对公司治理起着推动和落实的作用。
战略管理是企业达成长期目标的重要手段，是企业在竞争激烈的市场环境中保持竞争优势的关键。
企业的战略选择和执行能力直接影响着企业的发展和生存。
良好的战略管理需要有效的公司治理机制作为支撑。
在战略制定过程中，董事会应该发挥决策的主导作用，确保战略的科学性和可行性。
同时，董事会还需要建立有效的内部控制体系，监督战略执行的进展和效果，及时调整和纠正战略中的偏差。
公司治理与战略管理的关系还体现在以下几个方面：1.风险管理：公司治理体系应该包括对风险的识别、评估和管理机制，以确保战略决策的风险可控。
战略管理需要根据企业的风险承受能力和内外部环境的变化，合理评估和管理风险，确保战略的实施不受重大风险的影响。
2.绩效管理：公司治理机制应该建立有效的绩效评价和激励机制，以促使企业管理层实施有效战略。
战略管理需要通过设定明确的目标和绩效指标，监测和评估战略执行的效果，并根据绩效情况进行相应的激励和奖惩，以确保战略目标的实现。
3.信息披露：公司治理应该确保对内外部利益相关者提供及时、准确和全面的信息披露。
战略管理需要充分了解和分析内外部信息，以便做出科学、合理的决策。
公司治理与战略的关系
公司治理与战略的关系公司治理与战略是企业发展过程中两个重要的方面。
公司治理指的是企业内部管理机制和法律规定的一系列制度，旨在保护股东权益、提高企业治理效率，并确保企业依法经营。
战略则是为企业长期发展制定的一系列计划和决策，包括市场定位、产品创新、资源配置等。
公司治理和战略之间存在着密切的关系。
一方面，公司治理是指导和支持战略制定、实施和监督的重要基础。
良好的公司治理可以为战略决策的制定提供有力的支持和保障。
公司治理的机制能够确保战略的制定具有科学性、合理性和可行性。
通过规范的决策程序和监督机制，可以避免由于少数人员或利益集团的私利而偏离战略目标。
另一方面，战略的制定和实施也是公司治理的重要内容。
战略是企业长期发展的规划，需要通过科学的管理和监督来实施。
公司治理应当确保战略决策是在合规和透明的基础上进行的，相关利益相关方参与其中，以确保战略能够充分考虑各方利益和风险，同时遵循道德、法律和合规要求。
只有在良好的公司治理框架下，企业战略才能够得到有效实施，从而达到企业长期发展的目标。
在公司治理与战略的关系中，战略对公司治理的影响更为直接。
战略的目标和执行过程需要得到有效的治理机制来支持。
公司治理应当为战略提供强有力的决策支持和资源保障，同时也应当对战略的执行过程进行监督和评估，确保战略能够按照计划顺利实施。
为实现这一目标，公司治理需要明确战略发展的决策权和执行权，设置合理的监督机制，确保战略的制定和实施符合内外部法律法规和规范，同时还应考虑到各方利益相关者的意见和参与。
同时，公司治理也对战略的制定和实施有一定的影响。
良好的公司治理机制可以有效规范管理层的行为，提高决策的科学性和透明度，避免个人或少数股东的私利行为对战略目标的干扰。
公司治理还可以建立适当的激励和约束机制，激发管理层制定和执行科学有效的战略，推动企业长期发展。
同时，公司治理应注重利益相关方的参与和权益保护，确保战略的制定和实施充分考虑各方利益，避免产生合法性和公正性的争议。
公司治理、管理、战略管理
战略管理：公司治理与管理的交集2007-04-10 08:52:00一、公司治理与公司管理的关系理论探讨回顾李维安教授等从狭义和广义上对公司治理作了界定。
他们认为，“狭义的公司治理，是指所有者、主要是股东对经营者的一种监督于制衡机制。
即通过一种制度安排，来合理配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。
公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。
其主要特点是通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。
广义的公司治理则不限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。
公司治理是通过一套包括正式或非正式的制度来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。
”最早论及公司治理和公司管理区别与联系的是Tricker,RobertI.教授。
在其1984年的专著《公司治理》（“CorporateGovernance”）中，Tricker明确提出了公司治理的重要性及其与公司管理的区别。
他认为：公司管理就是运营公司，而公司治理则是确保这种运营处于正确的轨道之上。
KennethN.Dayton教授则将公司治理和公司管理的关系形象的比喻为一个硬币的两面。
在专著《公司治理：硬币的另一面》（CorporateGovernance:theothersideofthecoin）中，Dayton认为公司治理指的是董事会利用来监督管理层的过程、结构和联系；公司管理则是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。
此外，一个公司中优化公司董事会与管理层之间的联系是非常必要的。
也有人认为，公司治理规定了企业运作的整个基本网络框架。
而公司管理是在这个框架下驾驶企业奔向目标。
公司治理模式考察的事构成企业各利益相关主体之间的权责利划分，以及采取什么样的手段实现相互制衡。
这是企业创造财富的基础和保障；公司公司是在既定的治理模式下企业为实现企业的目标而采取的行动。
公司治理与战略管理讲义
公司治理与战略管理讲义第一章：公司治理基础一、公司治理概述1.公司治理的定义2.公司治理的目标3.公司治理的原则二、公司治理结构1.股东大会2.董事会3.监事会4.高级管理层三、公司治理机制1.内部治理机制2.外部治理机制3.激励与约束机制四、公司治理的问题与挑战1.信息不对称2.利益冲突3.委托代理问题4.风险管理第二章：公司战略管理概述一、战略管理的概念与重要性1.战略管理的定义2.战略管理的重要性二、战略管理过程1.环境分析2.目标设定3.战略选择4.战略实施5.战略评估与控制三、战略层次1.企业级战略2.业务级战略3.功能级战略四、战略管理工具与方法1.SWOT分析2.五力分析3.PESTEL分析4.成本领先与差异化战略5.市场定位与竞争优势第三章：公司治理和战略管理的关系一、公司治理对战略管理的影响1.治理结构对战略决策的影响2.内部治理机制与战略目标的衔接3.外部治理机制对战略执行的影响二、战略管理对公司治理的影响1.战略管理对公司治理结构的要求2.战略管理对公司治理机制的影响3.战略管理对公司治理效果的评估第四章：优化公司治理与战略管理的建议一、优化公司治理1.提高透明度与信息披露2.增加独立董事的比例3.完善监事会的职能与权力二、优化战略管理1.强化战略分析与预测能力2.建立有效的目标制定与落地机制3.加强战略执行与控制三、完善公司治理与战略管理的互动机制1.建立公司治理与战略管理的沟通渠道2.加强公司治理与战略管理的监督机制结语：作为企业的决策和执行层面，公司治理和战略管理密切相关。
通过优化公司治理和战略管理的互动机制，企业可以提高决策效率、降低风险、有效实施战略，实现可持续发展的目标。
公司战略与风险管理(第2版)第10章——公司治理与战略管理、风险管理
第一节 公司治理概述
一、公司治理概念 二、公司制度的起源与治理问题的产生 三、公司治理理论与原则
一、公司治理概念
人物
定义
主要关注点
科克伦、沃特克 高级管理层、股东、董事会和公司其他利益相关者的 (1)谁从公司决策/高级管理层的行动中受益
(1988)
相互作用中产生的具体问题
(2)谁应该从公司决策/高层管理层的行动中受益
隧道挖掘实现途径
二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题
隧道挖掘问题应对措施
保护措施
保护措施的内涵
实施累积投票制
股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。
建立有效的股东民事 赔偿制度
遵守《公司法》等法律规定,依法对终极股东滥用权力行为实施法律制裁。
钱颖一、青木昌 (1)如何配置和行使控制权;
彦
(2)如何评价和监督董事会、经理与员工;
(1995)
(3)如何设计和实施激励机制
如何通过设置科学合理的制度来解决委托代理中的问 题,以降低代理成本
吴敬琏 (1994)
由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人三者 组成的一种组织结构,在这种组织结构中,上述三者形 成一定的制衡关系
内部治理结构、外部治理机制与公司治理的基础设施三者共 同决定公司治理的效率,形成了公司治理效率分析框架。
第三节 三大公司治理问题及应对
一、经理人对于股东的“内部人控制”问题 二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题 三、企业与利益相关者的关系问题
一、经理人对于股东的“内部人控制”问题
战略决策过程中经理人与内部各方面联手谋取各自的利益,从而架空 所有者的有效控制,并以此来侵蚀外部人(股东)的合法权益的现象。
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《战略管理：思维与要径》
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8.3.3 董事会构成与独立董事
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董事会一般由董事长和董事组成，董事又可分为 内部董事和外部董事两种。
内部董事即来自于公司内部，可能为公司的股东、 管理人员或公司的职员；
外部董事则为来自外部的无关联董事（也就是独 立董事）和咨询顾问等。
委托人与代理人间利益的协调
委托人与代理人间风险的分配
对经营管理者的激励与监督
《战略管理：思维与要径》
8.1.1 公司治理的必要性
不同利益相 关者之间利 益关系的协 调
企业内部 权力与责任、 利益与风险
的分配
公司 治理
《战略管理：思维与要径》
•对企业 经营管理 者的激励 与监督
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8.1.2 公司治理的含义
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8.1.1 公司治理的必要性
8.1.2
公司治理的含义
8.1.3 公司治理中存在的博弈问题
《战略管理：思维与要径》
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8.1 公司治理概述
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现代企业制度的建立 企业所有权与经营管理权相分离
委托代理问题
《战略管理：思维与要径》
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8.1.1 公司治理的必要性
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委托代理问题契约本身的不完整性
对代理人的评价
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8.1.2 公司治理的含义
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吴敬琏（1994年）将公司治理定义为：
所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高 级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织 结构。在这种组织结构中，上述三者形成一定的 制衡关系。
张维迎（1996年）认为：
公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配 的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决 定公司的目标。
8.1.3 公司治理中存在的博弈问题
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股东间的利益博弈关系 股东与高级管理层之间的博弈关系
独立董事与大股东之间的博弈关系
《战略管理：思维与要径》
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8.2 公司治理的战略意义
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8.2.1 公司治理的战略意义
8.2.2 我国公司治理的影响因素
8.2.3
公司治理模式
8.2.4 公司治理机制中平衡计分卡
高层管理者的角色分析
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本章学习目标
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通过本章的学习，你应该能够: 公司治理基本概念及公司治理机制 公司治理与战略管理的相互关系 董事会在公司治理中的意义 董事会与企业绩效间的关系 高级管理人员在公司战略管理中的特殊意义 提升经理人激励水平的方法
《战略管理：思维与要径》
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8.1 公司治理概述
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科克伦、沃特克 （1988年）认为：
公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会 和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体 问题。
钱颖一、青木昌彦（1995年）指出：
公司治理结构包括：①如何配置和行使控制权； ②如何评价和监督董事会、经理人员和员工；③ 如何设计和实施激励机制。
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衡量绩效
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8.3 董事会与战略管理
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8.3.1
董事会与战略管理
8.3.2 8.3.3 8.3.4
董事会职责 董事会构成与独立董事 董事会规模与战略管理效率
8.3.5
领导结构与企业绩效
8.3.6 董事会战略管理能力的提升
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8.3.1 董事会与战略管理
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董事会与战略管理的主要任务 保证企业战略决策的正确性 确保战略决策与企业的基本目标、愿景、价值观
相辅
监督企业战略的正确实施
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8.3.2 董事会职责
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公司战略的制定及实施 对公司治理的内部监督和审查 对高级管理人员的任用和解聘，监督其实施公
司战略，并对他们的绩效做出评估
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8.1.2 公司治理的含义
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公司治理
一系列用于协调、规范董事会、股东会、 管理人员行为的制度安排，这种制度安排 中规定了企业所有权、控制权、剩余价值 索取权的分配问题，以及企业风险的承担 问题，而公司治理的目标则是直指企业的 战略目标的。
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的引入
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8.2.1 公司治理的战略意义
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公司治理结构对战略管理主体有着重要
战
的影响力
略
公司治理结构将直接关系到企业战略目
意
标的选择
义
公司治理模式的不同直接决定了企业监
督机制的差异
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8.2.2 我国公司治理的影响因素
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外部利益 相关者
顾客 供应商 债权人 政府 工会 当地社区 一般公众
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8.2.3 公司治理模式
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(1)外部治理模式的实施条件 发达的市场经济 成熟的金融市场 严格的市场监管制度 严格的信息披露制度 完善的相关法律制度等
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8.2.3 公司治理模式
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(2) 内部治理模式——以日本、德国为代表
内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制 度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东 会、董事会、监事会和经理之间的博弈均衡安 排机器博弈均衡路径。
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8.3.3 董事会构成与独立董事
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我国独立董事制度存在主要问题
独立董 事对董 事会的 影响力 较小
独立董 事对于 企业的 关注还 不够深
入
独立董 事独立 性不够
贡献 诱因
贡献
企
业
诱因
内部利益相 关者
股东 雇员 经理 董事会成员
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8.2.3 公司治理模式
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(1)
外部治理模式——以英、美为代表
外部治理主要是利用产品市场、经理人市场、资本市 场等市场机制，给企业以竞争压力，迫使企业要建立 起适应激烈的市场竞争的公司治理。
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《战略管理：思维与要径》
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第8 章
公司治理
——委托代理关系 与利益相关者需要
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第8章 公司治理
——委托 代理关系与利益源自 关者需要《战略管理：思维与要径》
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8.1
u
公司治理概述
8.2
公司治理的战略意义
8.3
董事会与战略管理
8.4
《战略管理：思维与要径》
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8.2.3 公司治理模式
u
(2)内部治理模式的实施条件 合理的股权结构 完善的法人治理结构 内部监督管理机制完善
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Hx 8.2.4 公司治理机制中平衡计分卡的引入 u
建立公司的 使命和目标
研发战略及结构
创立战略控制系统以 度量： 效率 品质 创新 客户响应