贝恩资本和国美
国美之争—资本背后的“阴谋”报告
国美之争——资本背后的“阴谋”前言我这次报告的主题是国美之争——资本背后的“阴谋”，首先介绍了黄光裕和陈晓的背景，在这基础上引出贝恩资本的注资。
然后从资本的角度进一步分析了贝恩资本潜在的“阴谋”以及在这次事件中贝恩资本处于的不败之势，从而引出了资本投行的性质和老谋深算。
最后，以贝恩资本在国美的投资为例子引出了如何进行风险投资的项目评价。
国美这次的股权之争给中国的企业带来了很多启示，对以后中国民营企业转型升级都有很重要的借鉴意义。
一、焦点双方黄光裕简介：黄光裕在1987年创办的国美电器目前已发展成中国最大的家电零售企业。
2004年销售额238亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美置业，专事房地产业的投资。
2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。
2009胡润慈善榜（第60名）。
2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
陈晓简介：陈晓在业务管理及国内电器零售业方面拥有逾20年经验。
在1996年9月，陈晓作为创办人之一，成立了永乐(中国)电器销售有限公司集团，其为中国领先电器零售商之一，曾作为中国永乐电器销售有限公司集团在香港联交所上市。
永乐在2006年7月被国美收购。
陈晓自2006年11月30日起获委任为国美电器的总裁，自2007年5月22日起获委任为执行董事，并于2008年11月27日获委任为国美电器代理主席后不久于2009年1月16日获委任为本集团主席。
陈晓亦担任国美电器多间附属公司的董事。
二、贝恩资本的注入是今日国美之争的导火索2.1三项协议黄光裕入狱之后，国美陷入现金流危机。
贝恩资本“雪中送炭”，以可转债的方式向国美提供32亿元的融资。
贝恩资本的入资中有三项是极为苛刻的:要保住贝恩资本的董事为执行董事，否则国美将面临3.7亿美元的违约金；由陈晓个人为贝恩资本担保，意味着陈晓的离职就是取消担保，同样面临违约责任；作为投资协议的一部分，国美应在周年股东大会前进行相当于现有股份的20%的增发。
案例分析——国美电器控股权之争
案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。
2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。
⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。
国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。
⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。
据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。
国美股权之争个人分析
金融0802 张文娜学号0807080211国美控股权之争一、起因三大纷争①为什么要引入贝恩资本。
黄光裕案后，国美营运资本由原来的60多亿元降至10亿元。
黄方认为陈晓没争取他的意见，而是直接通过董事会，排除其他选择，锁定贝恩资本。
陈晓方面给出的解释是只有贝恩最符合条件。
②国美业绩不佳。
国美管理层给出说法：关闭的300多家门店均是开业半年内无盈利，即便整改也无法盈利的门店，即便关闭之国美也依然能占据国内家电零售行业的首位。
③股权激励是否合适。
国美对副总监职位以上的105人，盖面广，包括了大部分的国美管理层。
授予公司和附属公司董事的份额为125500000股，其他公司员工为257500000股。
其中，公司董事局主席陈晓所获购股权数额最高，达2200万股。
最早的行权日期在2010年，行权价格是1.90港元。
而黄光裕家族对此不认可。
国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。
2010年之夏，中国最大的家电零售企业国美内部，陡然爆发了一场股权之争——为公司的“控制权”而战！一方是身获商业重罪、被判14年刑期的国美电器创始人黄光裕，及其家族；一方是临危受命的国美董事局主席陈晓，及其团队。
两大阵营，外加强硬的国际资本贝恩介入，已然形成三方势力。
具体时间：2010年8月5日，国美在港交所发布公告，对黄光裕进行法律起诉，针对其于08年1、2月前后回购公司股份中违反公司董事信托责任及信任行为要求赔偿。
二结果国美之争终于有了一个结果。
黄光裕败了，仅有一项撤销国美股权配发的决议通过，把陈晓赶出局的计划终成空。
结果出来后，舆论都认为陈晓忘恩负义，不讲诚信。
但利益战胜道德是商场通用的法则。
不管怎样，有强大的贝恩资本支持的陈晓在这一局中赢了，但陈晓也很难成为真正的赢家，且不说黄光裕家族将是单一最大股东，贝恩资本的最终目的依然是获利。
未来陈晓被抛弃也并非不可能。
机构短期逐利的天性，加上黄光裕为争控制权不惜牺牲国美的品性，使得这场戏还有很大悬念。
国美之战的真正赢家
年 度
贝恩资本随时可 以抛弃陈晓作为筹 码来换取黄光裕家族的妥协 ， 中 从 获取 其最大的经济利益。
简单类 比仅仅是个 比喻 ， 但透 过 国美 内讧应可看到两个 “ 三国” ：
５Ｏ Ｉｏｅ ｂ １／ Ｖｍｅ ２ ０ Ｎ ｒ０
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势， 之所 以落败 ， 由于机构投资 是
人 ８％的选票投给了陈晓团队。 ３ 机 构投资人并非是在黄陈之 间选择 ， 而是在选择团队， 现代企业的核心
此时成为黄 陈双方的朋友 ， 所以是
国美 内战最大的赢 家。理 由有三： 第一 ， 贝恩资本借黄陈之争进入国 美 ，以第二大 股东 的身 份制约双
＿～
：
方， 成为 在 国 美未 来 发展 中举 足轻
２ ０ ｎ ａ ｅ ｕｔ ０ ９Ａｎ ｕ ｌ ｓ ￣ Ｒ ｌ
Hale Waihona Puke 重的角色； 第二 ， 贝恩资本 已经提 出了 “ 五年计划”来规范 国美的发 展方向， 将可避免双方再 因意气之 争而开启 “ 两个国美 ” 战； 之 第三 ，
文。 金岩石
黄光裕 家族兵败 国美 ， 理所当 然的推论是陈晓获胜 ，其实不然 ， 真正的赢家是贝恩资本。从此 ， 陈
价值是 经营价值 ， 经营价值 的核心
是 管理 团队。 由于 黄光 裕深 陷狱 中， 开会前仅推出了董事人选而没 有合适 的Ｃ Ｏ Ｅ 人选。 中不可一 Ｅ 军 ｔ 无帅， 摆在机构投资人面前的黄陈 之争 因此变成了有团队和无团队的 选择 ， 在两害相权取其轻的选择之 中， 机构投资人选择了有团队的陈 晓， 抛弃 了无团队的黄光裕。由此 推论 ， 只要黄光裕家族与贝恩资本 能够选 出合适 的Ｃ Ｏ人选 ， Ｅ 陈晓还 将被 国美抛弃 ， 这个决策不会拖过
国美控股权之争
提高企ห้องสมุดไป่ตู้业绩。
03
建立职业经理人考核机制
对职业经理人进行定期考核，评估其业绩和贡献，确保职业经理人履行
职责。
加强股东权益保护
完善股东权利保护法规
政府应制定相关法律法规，明确股东权利和义务，加大对 侵犯股东权益行为的处罚力度。
强化信息披露制度
企业应加强信息披露，确保股东及时了解公司经营状况和 财务状况，增加透明度。
国美控股权之争
目录
CONTENTS
• 国美控股权之争概述 • 国美控股权之争的影响 • 国美控股权之争的反思 • 国美控股权之争的启示 • 国美控股权之争的未来展望
01 国美控股权之争概述
事件背景
01
02
03
黄光裕家族
国美电器创始人黄光裕家 族持有国美电器35%的股 权，是国美电器的最大股 东。
股权争夺
杜鹃开始计划重新夺回国 美电器的控股权，与陈晓 团队展开激烈的股权争夺。
事件结果
陈晓离职
2011年，陈晓从国美电器董事局主席 职位上离职。
黄光裕回归
股权结构调整
杜鹃和黄光裕对国美电器的股权结构 进行了调整，以巩固家族对企业的控 制权。
2012年，黄光裕提前出狱，重新掌舵 国美电器。
02 国美控股权之争的影响
推进智能化转型
国美电器将积极推进智能化转型，通过引入人工智能、大数据等技术， 提升门店运营效率，提供更智能化的购物体验。
黄光裕家族未来的走向
继续保持家族控制
黄光裕家族将继续保持对国美电器的家族控制，并可能通过增持股份等方式进一步巩固控 制权。
多元化发展
黄光裕家族可能会在保持国美电器主业的同时，寻求多元化发展机会，涉足其他产业领域 。
国美电器宣布贝恩资本股东大会前进行债转股
国美电器宣布贝恩资本股东大会前进行债转股
国美管理层在业绩说明会现场
网易科技讯 8月23日下午消息，国美大股东和管理层之争越演越烈，今天下午国美董事局主席陈晓向媒体透露，贝恩投资已向董事会确认将于股东大会最少五个工作日前形式其转换贝恩可转换债券的权利。
贝恩资本所投的16.8亿进行债转股后，将使贝恩资本占国美电器股份的9.8%。
同时将黄光裕家族33.98%的股份摊薄至30.66%。
贝恩资本行政总裁兼国美非执行董事竺稼说，贝恩愿意入股国美，加上是以债权人的身分，所以有保护性条款是正常的。
为黄光裕的提议损害了贝恩投资的利益，所以他们要进行债转股。
黄氏家族之前的表态称将在9月底召开特别股东大会，并计划让陈晓和孙一丁离开董事会，所以各大股东的投票成为关键。
分析认为，即使贝恩实行了全部的可转债券，大摩、富达等持股超过5%的机构股东仍然是双方争夺的关键。
国美电器今天还公布了2010年上半年的业绩报告，报告称国美上半年营收248.73亿元，同比增长21.55%。
国美股权之争的看法与启示
国美股权之争的看法与启示国美股权之争是一场真正意义上的无硝烟的经济争斗。
国美商战给了广大经理人董事会包括金融界学者展现一场经典公司治理与股权争夺。
黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。
2004年销售额238亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美置业，专事房地产业的投资。
然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。
2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈晓接过了国美电器的帅印。
在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。
冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。
据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。
首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。
其次，今年5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。
而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。
2010年8月5日晚间，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
陈晓现国美管理层与第一股东黄光裕家族的斗争就如此展开了。
那么争斗的原因是什么呢？黄光裕不会容忍自己的“孩子”改名换姓这才是原因。
贝恩投资入驻国美后，黄光裕家族所持股下降，而贝恩投资持有仅次于黄光裕家族的32.26%股票，对黄光裕是个严重的威胁，如果贝恩增持国美股权黄光裕股权将被稀释。
《国美控股权之争》课件
引入战略投资者。在控股权争夺过程中，国美电器引入了贝恩资本等战 略投资者，这些投资者支持陈晓，进一步削弱了黄光裕家族的控制权。
黄光裕入狱对企业控制权的影响
影响一
黄光裕失去自由，无法亲自参与企业经营。由于黄光裕入狱，他无法亲自参与国美电器的 经营决策，导致其对企业控制力减弱。
影响二
黄光裕失去与股东沟通的渠道。在狱中，黄光裕无法及时了解股东的意见和想法，也无法 直接与股东沟通，这使得他在企业控制权争夺中处于不利地位。
股东权益受损
控股权争夺可能导致公司 治理结构和管理层不稳定 ，损害股东的权益和利益 诉求。
股东回报降低
控股权争夺可能导致公司 经营风险增加，降低盈利 能力，从而影响股东的回 报。
对中国零售业的影响
行业格局调整
控股权争夺可能引发行业 内的竞争格局变化，推动 零售业整合和转型升级。
治理结构优化
控股权争夺可能促使零售 业企业更加注重公司治理 结构的建设和完善，提升 企业透明度和规范性。
在国美控股权之争中的立场和行动
贝恩资本作为战略投资者，希望通过投资国美电器获得丰厚的回报。在陈晓的邀 请下，贝恩资本入股国美电器，成为第二大股东。在控股权之争中，贝恩资本支 持陈晓一方，为国美电器的重组和改革提供了资金支持。
CHAPTER 03
控股权争夺的影响
对国美电器业务的影响
业务战略调整
控股权争夺可能导致公司管理层和股 东之间的意见分歧，影响公司的战略 规划和决策，从而对业务发展产生影 响。
事件结果
陈晓和贝恩资本最终未能完全 控制国美电器，黄光裕家族重 新夺回国美电器控制权。
陈晓和贝恩资本退出国美电器 ，黄光裕重新担任国美电器董 事长。
国美电器经历了一段动荡期， 但最终稳定下来，继续发展。
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附件三贝恩路径贝恩资本成立于1984年,为美国知名私人股本投资基金,总部设在华盛顿,在多个国家设有办事处,包括中国的香港、上海等。
早期贝恩以风险投资（VC）风险投资（venture capital investment）风险投资（venture capital investment），亦称创业投资，是指具备资金实力的投资家对具有专门技术并具备良好市场发展前景，但缺乏启动资金的创业家进行资助，帮助其圆创业梦，并承担创业阶段投资失败的风险的投资。
投资家投入的资金换得企业的部分股份，并以日后获得红利或出售该股权获取投资回报为目的。
风险投资的特色在于甘冒高风险以追求最大的投资报酬，并将退出风险企业所回收的资金继续投入“高风险、高科技、高成长潜力”的类似高风险企业，实现资金的循环增值。
投资家以筹组风险投资公司、招募专业经理人，从事投资机会评估并协助被投资事业的经营与管理等方法，早日实现投资收益，降低整体投资风险。
为主,但随后开始转向杠杆收购。
这帮助贝恩走上了快速扩张。
据其公司网站介绍,贝恩管理的资产总额迄今已近670亿美元,其资产类型涉及私人股权、风险投资资金、对冲基金和杠杆债务资产等。
但另一个方面,贝恩也经常遭遇媒体的挖苦,例如“它很快就变成了一家收购店”,“VC公司是打造企业业务的,而并购家伙们则是剥夺资产和解雇人员”,等等。
与美国诸多老牌的PE投资机构相比,尽管其已经是美国的主流基金之一,相对仍然年轻,其在中国的业务大约从2005年才崭露头角。
贝恩中国的核心人物主要为两人:竺稼与黄晶生。
竺稼,2006年加入贝恩,任董事总经理、中国区CEO。
此前竺稼在摩根士丹利任职10余年,任摩根士丹利董事总经理、中国区首席执行官,主事投资银行业务,主导参与诸多全球重大IPO项目;黄晶生,2005年加入贝恩,任董事总经理,此前为软银中国的董事总经理,曾主导投资盛大,在此之前曾在英特尔资本任职,创业投资领域经验丰富。
两位大将加盟之后,贝恩中国的团队核心基本形成。
2006年,贝恩资本开始筹建首只亚洲投资基金,2007年完成募集,规模10亿美元。
有业内人士说,这只亚洲基金事实上为一只中国基金,大部分将投向中国。
竺、黄二人加盟之后,主持了在中国的投资。
2006年,贝恩先后投资于以家居、建材等销售为主的商业连锁企业金盛集团、国内领先的民营传媒广告营运商中视金桥,并在2008年随着中视金桥上市,贝恩成功退出。
但自始至终,贝恩非常低调。
尽管贝恩在美国已大名鼎鼎,但在国内赢得声誉和知名度,是2007年联合中国华为技术有限公司全面收购网络通信技术公司3COM。
双方为此交易斥资22亿美元,贝恩资本持股83.5%,华为持股16.5%。
这项收购交易虽然最终折戟,但其树立的外资基金联合国内企业并购外企的典范模式,具有标杆意义,为贝恩赢得称誉。
此后,贝恩少见公开投资项目。
对于此前媒体报道的投资碧生源、优酷网等企业,以及收购中国汽车零部件制造商亚新科工业技术有限公司（以下简称“亚新科”）股权等,并未得到贝恩资本的正式回应。
再次让贝恩纳入公众视野的,即为战略投资国美电器。
因国美电器创始人及大股东黄光裕入狱而导致的财务危机,国美考虑引入战略投资者来缓解。
2009年6月,贝恩资本宣布将斥资4.17亿美元入股国美,并认购2.33亿美元的可转债,如认购增发,贝恩最多可持有国美23%左右的股权,这是贝恩资本在中国大陆最大的单笔投资。
贝恩为这笔投资与国美管理层签订了系列合同,并有着多重的保险条款保证贝恩不受损失,但被公司大股东黄光裕方面斥责为与陈晓“勾结”,让这笔投资显得并不完美,并遭遇道德风险。
实际上,对国美的投资,折射了贝恩近年来熟稔运用的投资风格:钟情零售连锁业、力求参与管理、善于PIPE（已上市公司股权投资）。
一位熟悉贝恩的投行界人士评价:“贝恩对自己平时的投资虽然不一定要求控股,但一定是要有发言权的大股东,能够控制它。
”在贝恩入股国美的附加条款中规定,贝恩有权指定3名非执行董事及一位独立董事进入国美董事会,如果贝恩指定的董事被国美方面解聘,需要按出资额的150%承担赔偿责任。
贝恩的3名成员以非执行董事的身份进入董事会后,国美的变革快速推进:一方面对管理层实施股权激励;另一方面将麦肯锡推荐给国美,为其制定五年规划,提出要由卖场经营模式转向商品经营模式,放弃对规模的盲目追求,提高单店利润率。
这种战略转型暗合了贝恩的策略特点,但却挑战了大股东既有的管理思维。
在美国,贝恩曾投资玩具经销商玩具反斗城（Toys R US）,当时这家零售连锁公司因经营问题正处于融资挣扎中,与国美状况类似。
入股交易完成后,贝恩迅速关闭了其1500个零售网点中的大约200家店,同时大幅减少了员工人数。
其投资的另一家企业伯灵顿大衣厂（Burlington Coat Factory）,贝恩也已缩减了其原本制定的积极开店的规划,从而聚焦于实现最大化现金流。
在将这种策略运用于国美的过程中,贝恩在国外私人股本投资中强势影响力的特点也一并显现。
杠杆收购的方式是基于贝恩对行业判断精准,能够寻求与行业内领军企业的合作机会,并寻求对企业进行精细化管理,提升利润,在未来出售获取更大的收益。
2010年3月,陶氏化学公司与贝恩资本达成协议,陶氏以约16.3亿美元的价格向贝恩资本出售其Styron事业部,后者是世界上最大的聚苯乙烯塑料生产商;7月份,有消息说贝恩资本决定收购中国汽车零部件制造商亚新科股权,出资达1.5亿美元,正待相关监管部门批准。
亚新科集团是中国最大的、独立的零部件制造集团之一。
黄晶生曾公开表示,像投资国美的项目,投资完成后大概有5个投资机构的员工在他们不同的咨询项目上,“花时间最多的是被投资公司本身如何管理”,“长期以来就形成了一种文化”。
为了深谙这套在总部成形的投资策略,贝恩中国的员工甚至不惜耽误与客户的谈判时间,也要去总部培训。
显然,贝恩孜孜以求于将国外的投资经验和文化复制到中国。
本次国美风波,足以让贝恩意识到,要重新认识中国的资本特点,并需要完成从策略复制到策略改良的转身。
贝恩资本3月曾表示,将在中国募集一只人民币基金。
但迄今,贝恩的人民币基金并无动静。
这与几乎同期开始募资行动的凯雷形成了反差。
因国内缺乏大型机构投资者,获得地方政府的支持及社保基金的投资成为外资PE募资成功的关键,而贝恩要完成募集人民币基金,首先要能过地方政府与社保基金这一关。
与同行凯雷相比,贝恩做得显然不够。
自徐工一案失败后,凯雷的投资策略明显开始变化,并十分注重保持与政府的良好关系,而在近两年则更加明显。
从2009年以来,凯雷创始人多次到访中国,而贝恩在这方面却鲜有动作。
此外,贝恩在中国开展业务时间较短,投资也倾向行业性的并购及PIPE投资,其在国内真正的风险投资数量并不多,业绩并不明了。
行业内人士认为,中国政府虽然欢迎外资PE进入,但欢迎的往往是对企业的风险投资,对杠杆收购者持谨慎态度,对涉及外资及部分重要行业则更谨小慎微,国美大股东黄光裕方面在反击管理层时打出民族品牌被外资控制的旗号,更让贝恩面临潜在的风险。
贝恩要真正深耕中国,从目前的情况来看,还有很多'中国化’的工作要做。
私人股权投资在中国的投资操作路线及其现状私人股权投资（ Private Equit）包括通常所说的投资早期和成长期企业的创业投资(或称风险投资，Venture Capital})和非风险投资(主要是并购投资，buy-out}。
私人股权投资基金运用完美闭环操作，利用股权投资方式进入中国企业，帮助中国企业提升内在价值并帮助其上市，然后在适当时机以股权转让或出售的方式退出，从而获得投资回报。
在内地或者香港上市，因为受到上市门槛、审批环节以及股权的流通性问题等政策的制约，私人股权投资基金的退出问题很难得到解决，因此目前市场上成热的做法一般是通过一定方式把中国本土企业改制成由海外离岸公司控制的公司，从而实现“海外曲线IPO "即“红筹上市”。
一、离岸公司的特征离岸公司(Off一shore Company)是指在原住所以外注册成立的公司，简单地讲就是注册地和经营地相分离的公司，这此注册地所在国家和地区多数为英属殖民地，在很人程度上保留了英国的法律体系和司法制度，有着世界上最完善的公司法，受到国际商业法的保护。
这此国家和地区为了吸引投资，以法律手段制订和培育出一此法律管制特别宽松的经济区域，允许国外商界投资者一在其领上上成立国际贸易业务公司，对这些公司只收取少量的年度管理费。
这些公司在当地完成必要的注册登记之后就可以在其他地区开展商业活动，但不允许在注册地开展实际业务。
世界上著名的离岸公司的注册地有英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛以及巴哈马等。
离岸公司作为一种相对独立的公司形式，具有如卜特征:①业务高度保密。
很多离岸公司注册地都有明文规定:公司的股东资料、股权比例、收益状况等信急享有保密权利。
这种保密政策使得上市公司自身交全得到了充分的保障，极人地减少了各种风险。
②税务负担轻。
开曼、百慕大、维尔京等地的税收相当优惠，对在此注册的公司不征收任何所得税和资木利得税。
这意味着，境内公司选择在海外设立离岸公司，然后通过资木运作控股境内公司，尽管在中国内地从事实际经营的公司必须缴纳企业所得税，但是作为其投资的离岸控股公司，山」几注册地政府不对控股公司的投资收益征税，整个海外上市公司的公司体系可以避免双重税收。
③无外汇管制。
离岸辖区通常不设外汇限制，墓集资金容易，资金及监利自山进出不受限制，因此更容易吸引私人股权投资，也便于私人股权投资资金的交全撤出。
国内创业公司可以通过离岸公司引进发展所需的资金。
二、私人股权投资钟情离岸公司的原因由于我国资本帐户还没有完全开放，同时为了维护国家经济安全，我国的外资政策严格控制外国证券投资。
这种做法十分不利于股权的投资、转让和退出。
而对于海外私人股权投资机构来说，股权投资需要顺畅的退出渠道，对投资资木的流动性要求很高。
因此它们倾向于通过离岸公司向中国企业进行投资，利用离岸公司股权转让的自由性，实现股权的自山转让，便于在适当的时机退出。
对于公司并购来说，一旦海外投资者计划转让其手上的投资项目，只需向收购方转让其在离岸公司所拥有的股权即可。
三、离岸重组操作路线离岸重组过程通常包括如卜3个步骤:第一步，境内企业在海外设立离岸公司。
境内公司的股东(通常是个人)在海外设立具有独立法人地位的离岸控股公司，以便将来海外私人股权投资机构在其离岸公司注入资金，投资自己企业。
这些离岸公司通常设立在前文所述的百慕大、开曼这些便于离岸重组的地方。
在这些地方注册离岸公司还有一个好处就是当地与美国、香港等地的股票交易非常方便。
此外，还可以在多个离岸金融中心注册离岸公司，这样可以形成层层交错的控股关系，便于资产臵换。