董事对股东的责任及股东直接诉讼
董事应承担哪些义务和责任
董事应承担哪些义务和责任This manuscript was revised by the office on December 10, 2022.上市公司董事应承担哪些义务和责任《公司法》关于董事义务与民事责任的规定董事的义务是以诚实信用、服务和义务本位的基本原则为基础的。
就我国《公司法》而言，其在第 57-63、118、212 条及第 214-216 条等条款原则上规定了董事对公司负有一系列义务和责任。
1、董事对公司的受信托义务。
董事“应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”，即董事对公司负有受信托义务。
受信托义务的基本含义是：一个负有受托人义务的人，不能利用本身的权力厚已薄人、失其公正立场、谋一已私利而害及公司、股东及债权人的利益。
概而言之，受信托义务包括注意义务和忠实义务。
注意义务要求董事象普通谨慎人在相似的情况下赋予合理的注意一样，机智慎重地、克尽勤勉地管理公司事务。
所谓“合理的注意”是依董事个人的知识和经验以及公司的性质和内部份工、公司章程等因素而言。
或者言之，董事在处理公司事务上所应赋予的注意程度只需要相当于一个同样有其学识及经验的人处理自己事务上的同样注意程度，对于注意的程度，大多数国家和地区是透过司法实践而定。
例如，香港某公司起诉分管公司财务的三位董事，其中一位是执行董事，另外两位是非执行董事。
三位董事都具有会计专业知识和实际执业经验。
公司起诉执行董事亏空公款以及另两位非执行董事的失职和疏忽。
法庭调查发现，两位非执行董事经常不出席董事会，将公司的财务管理事务全部委托执行董事负责，并签发空白支票交由执行董事加签处理。
法庭认为，虽然两位非执行董事并非出于恶意所为，但是，在其职责范围内，他们并没有象一个与他们有同样学识及经验的人处理自己事务一样来处理公司事务，特别是签发空白支票一事，给执行董事胡作非为大开方便之门。
正由于两位非执行董事没有谨慎地、勤勉尽责地注意并利用自己的学识来完成作为董事的职责，法院判定其违反了董事的合理注意义务，须赔偿公司的损失。
股东代表诉讼制度
股东代表诉讼制度一、股东代表诉讼的涵义及特征股东代表诉讼又称派生诉讼、代位诉讼，是指当公司怠于通过诉讼手段追究有关侵权人员的民事责任及实现其它权利时，具有法定资格的股东为了公司的利益而依据法定程序代公司提起的诉讼。
它源于英国1864年东潘多铅矿公司诉麦瑞威泽案的判例。
该案创设了这样一条规则：如果少数股东指控控制公司的人欺骗了公司，则该少数股东可以以公司的名义提起诉讼。
⑴目前，世界上各主要国家都规定了股东代表诉讼制度。
在美国，罗伯特•W•汉密尔顿专门论述了衍生诉讼制度；《特拉华州普通公司法》也明文规定了此种制度。
在法国，法院于1893年即准许股东行使代表诉讼。
在日本，1950年修改《商法典》时规定了股东的代表诉讼。
德国⑵、西班牙⑶、菲律宾⑷、韩国⑸，我国台湾地区亦规定此制。
因此，我们应尽快建立股东代表诉讼制度，完善公司立法。
要想更清楚地认识股东代表诉讼制度，我们应从以下几个特征来把握：第一，股东代表诉讼是基于股东所在公司的法律救济请求权产生的，这种权利不是股东传统意义上的因其出资而享有的股权，而是由公司本身的权利传来的，由股东行使的。
因此，我们要注意区别股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别。
第二，股东代表诉讼的原告须是公司的股东，一人或多人联合提起诉讼均可，但是并非只要公司的股东就可以提出诉讼，不同的国家对此均有限制，以防某些恶意的股东进行滥诉。
第三，股东知识作为名义上的诉讼方，股东没有任何权利、资格或权益。
也就是说原告股东并不能取得任何权益，法院的判决结果直接归于公司承担。
第四，股东代表诉讼发生在公司怠于行使其合法权利的情况下。
也就是说，若公司不通过诉讼手段行使其权利时，则可能发生公司权益遭受损失之情形。
只有这种条件下，才可发生股东代表诉讼。
二、股东代表诉讼制度的法理依据及其性质要探求代表诉讼的法理依据，我们应从股东的法律地位，董事、经营者的义务，股东与公司的关系诸方面进行分析。
、股东在公司中的地位具有二元性。
股东直接诉讼制度的完善与股东代表诉讼制度的建立
董事会的决议违反法律、 行政法规、 侵犯股东合 法权益的股东有权向人民法院提起要求停止该 违法行为和侵害行为的诉讼。 ” 尽管 ，学界对此 条规定是否是可以为即 股东代表诉讼即 所参照适 用还存在争议， 但是在它作为我国股东直接诉 讼的最为明确的规定这一点上，学界是有共识 的。它为少数股东遏制控股股东在股东会或董 事会上滥用权利的道德风险提供了一种救济途 径。 但其不足也十分明显。 具体而言 ， 应当在以 下几个方面加强立法。 ( 一) 股 东直接诉讼 中原告资格的确认 多数学者认为 ， 在股东直接诉讼中， 股东 不论其持股数量的多少， 时间的长短， 都应平等 而充分地享有通过诉讼 回复其股东权利的诉 权。 我国《 公司法》 111 条也在未对股东资格 第 作任何限制的情况下 ， 赋予了股东这样的权利。 但是普遍地赋予股东诉权， 不等于说股东、 公司 的利益就能得到有效的保护。 事实上 ， 实践中所 出现一些情况说明，这一规定仍然需要加以细
111 条规定了股东可以提起 诉讼的诉因， 股东大会 、 即” 董事会的决议违反法
律、 行政法规、 侵犯股东合法权益， ’ 的(股东有权 向法院提起停止侵害之诉)。 笔者认为， 股东直接 诉讼作为一项特殊的公司法律制度 ，其内涵和 外延应当与民商事诉讼有明确的区别。就股东 直接诉讼的诉因而言 ，股东直接诉讼必须是公 司或其代理人的作为或不作为而引起的侵权行 为。这是股东直接诉讼和其他民商事诉讼的根 本区别。 在此概念下， 股东之间的基于股权关系 和债权关系的诉讼就不属于股东直接诉讼。 公 司股东之间关于股权协议或者债权关系所产生 的纠纷也就不应由《 公司法》 调整 ， 而应直接适用 《 合同法》 民法通则》当然 ， 和《 。 实践中如何判断 是公司及其经理人员对股东的侵权行为，还是 公司股东之间基于股权协议或者债权关系所产 生的纠纷则是需要加以认定和研究的。 ( 三)股东直接诉讼的具体诉讼模式 股东有权依照《 民事诉讼法》 提起股东直 接诉讼 ， 这是没有疑问的。 但是 ， 证券法上的诉 讼， 与一般的民事诉讼又有所不同。 我国《 民事 诉讼法》 规定的共同诉讼和代表人诉讼 ， 无疑可 以成为证券民事诉讼的模式。这两种方式的最 大优点就是由受害的股民推选自已的代表人进 行诉讼 ，从而可以避免大批的股民涌进法院而 产生的矛盾。如果这些代表人可以与股民之间 有效地沟通，他们还可以在发生纠纷以后通过 调解 式来解决纠纷。因此可以说代表人诉讼
公司诉讼的类型分为哪几类、有限责任公司诉讼主体种类辩析
公司诉讼的类型分为哪几类一、股东对公司提起的诉讼1、股权确权诉讼（1）要求确认股东资格诉讼；（2）要求公司向其签发出资证明或股票的诉讼；（3）股东要求公司将其记载在在股东名册的诉讼；（4）隐名股东请求确认基股东资格诉讼；2、股东权行使诉讼（5）股东知情权诉讼；（6）股东表决权诉讼（7）股东的股利分配请求权诉讼；（8）公司剩余财产分配请求权诉讼；（9）股东要求召开股东会或股东大会的诉讼；（10）股东或者董事、监事请求确认公司股东会或股东大会决议、董事会决议无效的诉讼；（11）股东或者监事请求撤销公司决议的诉讼；（11）异议股东的股份收购请求权诉讼；3、股东请求确认公司设立无效或撤销的诉讼（12）股东请求确认公司设立无效的诉讼；（13）股东请求撤销公司设立的诉讼；4、与公司解散相关的诉讼（14）股东请求强制解散公司的诉讼；（15）股东或债权人要求法院指令成立清算组的诉；（16）债权人请求公司清算义务人承担违反清算义务的民事责任的诉讼；（17）公司解散后债权人要求清算义务人承担民事责任的诉讼；二、公司对股东或经营管理人员提起的诉讼（18）因股东虚假出资而引起的公司向股东提起的履行出资义务的诉讼；（19）因股东抽逃出资而引起的公司要求股东承担返还出资责任的诉讼；（20）公司要求撤销有关损害公司利益的关联交易的诉讼；（21）公司要求公司董事、监事从事竞业禁止业务所得收益归入公司的诉讼；（22）公司因董事及高级管理人员违反勤勉或忠实义务致公司损失而提起的损害赔偿诉讼；（23）公司请求相关人员返还公司印章、财务账簿的诉讼；4、公司对清算组成员提起的损害赔偿诉讼（24）公司对清算组成员提起的损害赔偿诉讼；三、股东对股东的侵权或违约行为提起的诉讼1、股权转让合同纠纷引起的诉讼（25）请求履行股权转让合同的诉讼；（26）请求撤销股权转让合同的诉讼；（27）请求确认股权转让合同无效的诉讼；（28）股权转让侵犯其他股东优先购买权而形成的诉讼；（29）要求出资不实或其他有出资瑕疵的股东民事责任承担引起的诉讼；（30）隐名股东转让股权或挂名股东转让股权而引起的股权转让纠纷；（31）因股权继承引起的诉讼；（32）因股东离婚分割股权产生的诉讼；（33）因股东分立或合并涉及股权转让而产生的诉讼；四、股东代表诉讼（34）股东以自己名义代表公司要求侵害人承担损害赔偿、要求债务人清偿到期债务的诉讼；五、由公司债权人提起的诉讼（35）股东瑕疵出资的，公司债权人要求公司及其股东承担侵权或违约责任并要求公司股东承担瑕疵出资的民事责任的诉讼；（36）公司法人人格否认诉讼；（37）公司债权人提出的要求公司董事及高管人员与公司共同承担损害赔偿责任的诉讼。
论公司法中关于中小股东权益保护制度
论公司法中关于中小股东权益保护制度论公司法中关于中小股东权益保护制度论公司法中关于中小股东权益保护制度在《公司法》中，对于加强中小股东权益保护的制度，具体的体现在以下几个方面：1、公司人格否认制2、表决权代理制3、累积投票制4、股东诉讼制度5、异议股东股权收买请求权制度（退股权）6、股东大会召集请求权制度7、股东提案权8、解散公司权利的行使9、表决权回避制度10、股东的知情权下面做详细分析一、公司人格否认制法条第20条，第64条（此条体现人格否认制，但不体现对中小股东权益保护）根据公司法第3条规定，公司作为法人享有独立人格，公司应以全部财产对外承担责任。
单纯这样会导致人格独立和有限责任绝对化或推向极致。
有些大股东以其股份优势操纵公司，以非法行为获得利润，最终却使公司以其全部财产对外承担责任，而逃脱个人责任，从而侵害了中小股东的权益。
但是公司人格否认却使公司独立法人人格取缔，让逃避债务的股东对公司承担连带责任。
这样法律在肯定公司人格独立的同时，不容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来损害公司债权人的利益，保护了中小股东的权益。
可见，法人人格否认制是对公司人格独立原则有益而必要的补充。
二、表决权代理制法条第107条现代股份公司股东众多，居住地域分散，常常不能亲自参加股东会或参加成本太高，为了保护这些股东的权利，实行表决权代理机制。
分散的一般都是中小股东，因此它主要是针对中小股东不能亲自行使表决权时设计的补救制度，保护了中小股东的投票权。
三、累积投票制法条106条累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
它在于防止大股东利用表决优势控制董事、监事的选举，弥补“一股一票”表决制度的弊端。
它使那些仅持有少量股份的中小股东在董事会上得到发言权，能够使中小股东选出代表自己利益的董事、监事，避免大股东垄断全部董事、监事的选任，增强中小股东在公司治理中的话语权。
损害股东利益的民事赔偿责任
损害股东利益的赔偿责任
损害股东利益的民事赔偿责任是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，应当对股东承担损害赔偿的责任。
公司高级管理人员包括公司经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
现代公司实行两权分离即所有权和经营权的分离制度，股东对公司享有股权，但不一定直接参与公司的经营管理，股东通过选任公司董事，高级管理人员，由董事、高级管理人员对公司进行经营管理。
为了防止发生公司董事、高级管理人员的道德风险，侵害公司股东利益，《公司法》规定了董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务，赋予了股东的直接诉权，规定股东在其利益被公司董事、高级管理人员侵害时，有权直接提起起诉。
股东直接诉讼是股东自行保护权益的重要手段，也是规定控制董事、高级管理人员行为的有效途径。
损害股东利益责任提起诉讼的由提起诉讼的股东选择被告住所地或者公司所在地人民法院起诉。
损害股东权益责任股东提起诉讼的法律依据主要是是《公司法》第153条，另外，董事、高级管理人员损害股东利益是一种侵权行为，除了适用《公司法》的规定之外，还可以适用《民法通则》、《侵权责任法》中有关侵权责任的规定。
股东提起损害股东利益诉讼时应该注意，《公司法》中规定的董事、高级管理人员损害股东利益的民事赔偿责任是以董事、高级管理人员违法法律、行政法规或公司章程规定为前提，这与一般的侵权行为不同，如果董事、高级管理人员虽然给给股东造成资金损失，但没有违反法律、行政法规或公司章程的规定就不应该承担民事赔偿责任。
作者北京博迪律师事务所张学增律师。
最高院裁判观点总结：关于股东代表诉讼的原告主体资格及前置程序
最⾼院裁判观点总结：关于股东代表诉讼的原告主体资格及前置程序⽂ | 杨帆湖南⼈和⼈律师事务所⾼端民商诉讼部《公司法》第⼀百五⼗⼀条规定，董事、监事、⾼级管理⼈员及他⼈损害公司利益时，符合⼀定条件的股东可以在经过前置程序后，或符合前置程序豁免条件时，有权为了公司利益以⾃⼰的名义向法院提起诉讼。
实务中，此类诉讼被称为股东代表诉讼。
因前述法律规定过于宽泛，实践中可操作性不强，各地法院对股东代表诉讼制度的适⽤标准理解不⼀，部分中⼩股东⽆法有效利⽤股东代表诉讼制度保护⾃⾝权益，部分中⼩股东却滥⽤股东代表诉讼制度制造诉累，有违股东代表诉讼制度设⽴初衷。
故此，本⽂主要探讨股东代表诉讼的原告主体资格要求及前置程序要件，总结最⾼院相关案例确⽴的裁判规则，以供参考。
⼀、关于原告主体资格依据《公司法》第⼀百五⼗⼀条，有限责任公司的股东、股份有限公司连续⼀百⼋⼗⽇以上单独或者合计持有公司百分之⼀以上股份的股东可以提起股东代表诉讼。
同时，《最⾼⼈民法院关于适⽤＜公司法＞若⼲问题的规定（⼀）》第四条规定，公司法第⼀百五⼗⼀条规定的⼀百⼋⼗⽇以上连续持股期间，应为股东向⼈民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之⼀以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
以上法律法规是对提起股东代表诉讼的原告在起诉时的主体资格进⾏的概括性的规定，在实务中，股东资格的确认、股东资格的维持也是影响司法审判的因素。
展开剩余84%1、股东在起诉后因股权变更等原因不再具备公司法第⼀百五⼗⼀条第⼀款规定的持股条件的，⼈民法院应裁定驳回起诉。
最⾼⼈民法院在（2015）民⼆终字第38号民事裁定书、（2015）民⼀终字第66号中均认为，依据公司法的规定，股东代表诉讼的适格原告为公司股东，当该股东在起诉后将其享有的公司股份转让并办理了股权变更登记时，已经丧失公司股东资格。
如受让公司股权的股东或公司其他股东不同意作为原告继续诉讼，则该原股东作为股东代表公司主张权利的事实基础已不存在，⽆权再以股东⾝份继续进⾏本案诉讼，依法应当裁定驳回起诉。
股东直接诉讼制度研究
２我 国股东 直接 诉讼 的 立法 现状
我国＜ 公司法＞ １１ 是对 股东诉 讼的 唯一规 定 ： 股东 大会 、 第 １条 “ 董 事会的决议违反法律 、 行政法规 ， 侵犯股东合 法权 益的 ， 股东有权向人 民 法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼 ” 。但是 此规定 甚为粗 糙严重缺乏可操作性 ： 未能 明确 界定直接 诉讼和 代表诉 讼 ， 学理界 多 在
在 被告的确定 上 ， 尽管各 国在诉讼对 象的范 围上宽窄不一 ， 但不论 股东大会或董事会决议均非个人行为 ， 而是公司行为所 以公 司应 当作为 股东直接诉讼的被诉主体。在针对 决议所 提起 的诉讼 中将 公 司列为被
告， 当无疑义 。但综观英美国家放 宽股东直 接 诉讼 对象 的立法 趋势 。 股 东直接诉讼的被诉主体不应仅限于公司 ， 还应包括大股 东、 董事 、 监事 以 及高级管理人 员。至于公司外 第三人 ， 只有 在发 生证券 欺诈 的情况下 ， 才能成为直接诉讼的对象 ， 除此之 外 ， 第三人侵 权行 为的诉 讼只能 由 对
【 关键词 】 股东； 直接诉讼； 制度研究
中 图分 类 号 ：９５ Ｉ２ ） 文 献 标 识 码 ： Ａ 文 章 编 号 ：０９— ２３ ２０ ）６ ０９ ０ １０ ８８ 【０９ ０ － １８－ ２
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股东是公司存在的基础 ， 公司的 最主要 的利害关 系人 ， 护股东 是 保 的权 益是 公司法的一项基本任 务。股 东诉讼作 为股东权 利受到侵 害时 救 济股东权利的一项措施 ， 对于 维护股 东的权 利有着 十分重要 的意义 。 本论文主 要从股东直接诉讼的基本理论 、 国对股东直 接诉讼 的立法现 我
状 以及股东直接诉讼制度的完善 等三个方面对股 东直接 诉讼进行 剖析 。
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应责任，在理论上一直是一个颇有争议的议 利益的救济需求。董事、高级管理人员只对 美法系抑或大陆法系，董事仅对公司承担法
题。传统理论认为，作为公司机关的董事的 公司负有义务，意味着其职责就是追求公司 律责任的原则不断受到批评，不少国家的法
意志就是公司的意志，因而公司承担董事意 利润的最大化，而在传统公司法上，公司利 律和判例已经出现了关于董事对股东直接承
偿之责”。此处的他人应包括股东、债权人。 到即使没有过错也承担责任的情况下，利益 等方面存在重大差异，而仅依新公司法规定
在判例法上，董事对公司股东或债权人 与责任的分配仍然公平。从这个角度来看， 对此区分不明，造成了司法适用的难点。
负有信义义务多出现在闭锁公司、公司破产 董事对股东直接承担责任仍然需要以过错为
BUSINESS REVIEW 商业经济评论
董事对股东的责任及股东直接诉讼
文 | 翟宝红
【关键词】 董事，责任，股东直接诉讼
我国新公司法第 153 条，从股东直接诉 讼的角度规定了董事对股东的责任，这是对 我国民法通则和旧公司法的重大突破。虽然 仅有这么一条，但它给我们提出了很多问题。
在现代公司法中 , 经历了由股东会中心 主义到公司董事会中心主义的变迁，董事的 权力正在日益扩张，如仍依传统的做法，难 以形成对公司董事的有效制约，因此必要对 董事对股东承担责任作出规定。
行了修正，修正后第 23 条第 2 款规定 ：“公司 益与责任的分配是公平。当我们把这种逻辑 与股东派生诉讼永远是分不开的话题，根源
负责人对于公司业务之执行，如有违反法令 分析适用到董事对股东利益的损害直接承担 于它们本身的紧密联系。但是此两种诉讼在
致他人受有损害时，对他人应与公司负连带赔 责任时，就会发现，董事的地位并没有优势 诉讼当事人、诉讼担保、胜诉后的利益归属
定 ：“股份有限公司承担赔偿代表董事及其他 否需要有过错。无过错归责原则的基本思想 策是非常不利的。
代表者就执行其职务给第三人造成的损害责 不在于对反社会性的行为进行制裁，而在于
由此，虽然董事应该对股东直接负有信
任。”但其在第 429 条第一款仍规定“公司负 对不幸损害的合理分担。如果我们把问题简 义义务，但是这种义务应该限定在一定的范
经济与法
责任性质
为一般侵权责任和特殊侵权责任。而我国《公 将难以顾及股东利益，或者顾及了股东利益 司法》没有对董事的主观状态作出规定，因 又难于照顾公司利益，董事将处于两难境地，
大陆法系中，日本《公司法》第 350 条规 此我们需要分析董事对股东直接承担责任是 这对经营者在瞬息万变的商战中及时灵活决
两者的区别在于第 152 条规定的股东派
的场合。如 1981 年美国新泽西州最高法院著 前提。
生诉讼起因于公司利益受损，而第 153 条规
名的判例——“恶 定的股东直接诉讼则直接针对的是股东利益
1986 年澳大利亚的“金西拉诉罗素金西拉公 意和重大过失）的前提下对违反法律、行政 受到损害，似乎区分两种诉讼的标准很明确。
第三，152 条之规定与股东直接诉讼界
条第 1 款规定 ：“董事因恶意或重大过失懈怠 殊，即受害人是处于弱势地位，如果不适用 线模糊。
其任务时，对第三人承担连带损害赔偿责 无过错原则，大多数的受害人无从获得救济，
新公司法第 152 条规定了股东派生诉讼，
任。”2006 年，我国台湾地区对“公司法”进 而此种原则下对于侵权人和受害人来说，利 153 条规定了股东直接诉讼，股东直接诉讼
董事对股东承担责任的 理论基础
意志。可以说，这正是董事对公司及公司外 第三人负有责任的事实根源。
但是，传统的这种看法已经不能适应现
通过股东代位诉讼制度获得救济。由此可见， 独立于公司利益之外的股东个人利益，特别 是少数股东的个人利益，应当得到充分的保
董事是否直接向股东履行义务并承担相 实中很多董事、高级管理人员直接侵害股东 护和关注。也正是基于此种原因，无论是英
实上公司本身没有主观上的善和恶，公司的 股东滥权压低股价，使少数股东的股票以不 小股东的侵害掠夺行为。
这些善和恶都是人的善和恶，公司这层面纱 合理之低价售出等等，由于此种侵害是股东 只是所遮掩的表面形式，背后是董事的主观 个人受害，与公司整体利益无关，因此无法
国内外立法例的比较及
48 经济导刊 2011 / 01
责人等就执行其职务有恶意或重大过失时， 单化，可以发现在适用无过错原则的情况下， 围内，法律应该对此种特殊情形进行明确规
该公司负责人等，承担赔偿责任由此给第三 侵权人与受害人在身份地位、知识、能力等 定，均衡分配董事和股东的责任及利益。
人造成损害的责任。”《韩国商法典》第 401 与侵权行为及结果联系最密切的方面相差悬
司案”，均属于董事因违反信义义务而对第三 法规或者公司章程的规定，损害股东利益的， 但股东利益与公司利益虽并不存在包含关系，
灵魂。也就是说，我们必须承认在理论上的 董事、高级管理人员对公司的义务也就是对 承认，董事是公司大股东的代理人“控制权
公司意志，事实上就是人的意志，二者具有 股东的义务，只不过股东作为一个整体而承 在那些由于使用大量的股金而能够自己担任
同一性，或者说二者构成“共同的意思联络”。 担义务，而不是对个别股东或者某一类股东 或任命其他人担任经理或董事的人手中。”他
志行为的一切后果的主张，忽略了作为公司 益最大化与股东利益最大化又是一致的。公 担法律责任的规定。
机关担当人的董事的个人意志的事实上的存 司只不过是股东的一种投资工具，并希望利
董事对公司股东承担责任，首先有利于
在并且正是这一意志，左右着公司的意志和 用公司这种投资工具获取投资回报。因此， 改善公司治理结构。在公司实务中我们必须
尤其是在公司侵权的场合，我们可以“揭开 承担义务。但是，股东个人利益与公司利益 们时刻都在看护着大股东的利益。有时甚至
公司的面纱”，直索有过错的董事的责任，或 时并非在任何时候都能完全重合，例如不让 是大股东侵害或掠夺小股东的工具。强化董
者要求他们与公司一起负连带责任。因为事 股东行使表决权、查阅权，持有多数股票的 事对股东的责任，有利于间接制约大股东对