2012注册会计师 经济法 第三章 外商投资企业法律制度讲义
第三章外商投资企业法律制度第一节外商投资企业法概述一、外商投资企业的概念和特征外商投资企业，是指外国投资者经中国政府批准，在中国境内投资举办的企业。
二、外商投资企业的种类(一)中外合资经营企业中外合资经营企业亦称股权式合营企业。
它是由外国公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，由双方共同投资、共同经营，按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏的企业。
(二)中外合作经营企业中外合作经营企业亦称契约式合营企业。
它是由外国公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的;由双方通过合作经营企业合同约定各自的权利和义务的企业。
注意：无论合资、合作，外方可以是个人，中方可以是公司、企业或者其他经济组织，不可以是个人。
(三)外资企业外资企业亦称外商独资经营企业。
它是指外国的公司、企业和其他经济组织或者个人，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，全部资本由外国投资者投资的企业。
但其不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。
(四)中外合资股份有限公司中外合资股份有限公司，是指外国的公司、企业和其他经济组织或者个人(简称外国股东)同中国的公司、企业或者其他经济组织(简称中国股东)，依照中国的法律和行政法规，在中国境内设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份的企业法人。
三、外商投资企业的权利和义务四、外商投资企业的投资项目根据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。
(一)鼓励类外商投资项目属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目：1.属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的;2.属于高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的;3.适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场或者增加产品国际竞争能力的;4.属于新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的;5.能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的;6.法律、行政法规规定的其他情形。
鼓励类外商投资项目，除依照有关法律、行政法规的规定享受优惠待遇外，从事投资额大、回收期长的能源、交通、城市基础设施(煤炭、石油、天然气、电力、铁路、公路、港口、机场、城市道路、污水处理、垃圾处理等)建设、经营的，经批准，可以扩大与其相关的经营范围。
(二)限制类外商投资项目属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目：1.技术水平落后的;2.不利于节约资源和改善生态环境的;3.从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的;4.属于国家逐步开放的产业的;5.法律、行政法规规定的其他情形。
(三)禁止类外商投资项目属于下列情形之一的，列为禁止类外商投资项目：1.危害国家安全或者损害社会公众利益的;2.对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的;3.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的;4.危害军事设施安全和使用效能的;5.运用我国特有工艺或者技术生产产品的;6.法律、行政法规规定的其他情形。
(四)允许类外商投资项目不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许类外商投资项目。
产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。
产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。
注意：对于以上“限制”和“禁止”两类，在外商投资企业投资者股权变更、外国投资者并购境内企业和外国投资者对上市公司战略投资的有关规定中都会涉及到。
【考题·多选题】根据《指导外商投资方向规定》的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的有()。
(2006年试题)A.能源、重要原材料工业项目B.不利于节约资源和改善生态环境的项目C.从事国家规定实行保护性开采的特种矿种勘探的项目D.运用我国特有工艺生产产品的项目『正确答案』BC『答案解析』本题考核点是外商投资企业的投资项目。
本题A选项属于鼓励类项目，D 选项属于禁止类项目。
五、外商投资企业的出资方式、比例及期限(一)外商投资企业的出资方式1.现金出资外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。
2.实物出资(1)中外投资者以实物出资需要作价时，其作价由中外投资各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请中外投资各方同意的第三者评定。
(2)中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权，并应当出具其拥有所有权和处置权的有效证明，任何一方都不得用以企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产，以及用自己以外的他人财产作为自己的实物出资，也不得以企业或者投资他方的财产和权益为其出资担保。
(3)外方投资者用以投资的机器设备或者其他物料，还应报审查批准机关批准。
(4)外方投资者以机器设备或者其他物料出资的，应符合下列条件：①为企业生产所必需的;②作价不得高于同类机器设备或其他物料当时的国际市场价格。
3.场地使用权出资中方投资者可以用场地使用权作为出资，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的费用相同。
4.工业产权、专有技术出资(1)必须符合下列条件之一：①能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率;②能显著节约原材料、燃料、动力。
(2)必须是自己所有并且未设立任何担保物权的，仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。
(3)出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明，并提交该工业产权或专有技术的有关资料，包括专利证书或商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算依据、签订的作价协议等有关文件，作为合营(或合作)合同的附件。
(4)其作价由中外投资各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请中外投资各方同意的第三者评定。
外方投资者作为出资的工业产权、专有技术，应报审查批准机关批准。
5.其他财产权利出资(1)中外合作者可以用其他财产权利出资或作为合作条件。
其他财产权利主要包括：国有企业的经营权、国有自然资源的使用经营权、公民或集体组织的承包经营权、公司股份或其他形式的权益等。
(2)经审批机关批准，外资企业的外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
【相关考点】公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
【考题·判断题】中外合资经营企业、中外合作经营企业的中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额可以由中外双方协商确定，也可以聘请各方同意的第三方评定。
()(2004年试题)『正确答案』×『答案解析』本题考核点是外商投资企业的出资方式。
中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的费用相同。
(二)外商投资企业的出资比例1.中外合资经营企业中，外国合营者的投资比例一般不得低于合营企业注册资本的25%。
2.在中外合作经营企业中，对取得法人资格的合作企业，外国合作者的投资比例一般不得低于注册资本的25%。
3.对外国投资者的出资比例低于25%的，通过审批的，颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书;取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。
(注意：外国投资者的出资比例低于25%的，也可能通过审批，但是营业执照要显示“外资比例低于25%”)(三)外商投资企业的出资期限1.外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清;合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。
【相关考点】公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。
【考题·单选题】中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。
丙企业的注册资本为600万美元，其中甲公司出资400万美元，乙公司出资200万美元。
合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。
2009年5月10日，丙企业取得工商行政管理部门于2009年5月5日签发的营业执照。
下列有关乙公司第一期缴付出资的表述中，正确的是()。
(2009年试题·新)A.乙公司应于2009年8月5日前至少缴付30万美元B.乙公司应于2009年8月10日前至少缴付50万美元C.乙公司应于2009年11月5日前至少缴付30万美元D.乙公司应于2009年11月10日前至少缴付50万美元『正确答案』A『答案解析』本题考核点是外商投资企业的出资期限。
根据规定，中外出资者直接出资设立外商投资企业，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清;分期出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%(200×15%=30)，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内(2009年5月5日～2009年8月5日)缴清。
2.未按期出资的后果：外商投资企业投资各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同外商投资企业自动解散，外商投资企业批准证书自动失效。
3.外商投资企业投资一方未能在规定的期限内缴付出资的，该方违约，其对守约方承担违约责任，此时守约方可以行使催告权，在催告期内仍不履行义务的，此时视为违约方自动退出，守约方可以寻找另外的投资者，并可以要求违约方承担赔偿责任。
【考题·多选题】外国公司甲与中国公司乙共同投资设立外商投资企业丙。
丙企业成立后，乙公司按合同规定缴清了出资，但甲公司未能按合同规定缴清出资。
乙公司遂向甲公司发出催告函，要求甲公司在1个月内缴清出资，但1个月后甲公司仍未缴清出资。
下列表述中，符合外商投资企业法律制度规定的有()。
(2010年试题)A.甲公司的行为视同放弃在合同中的一切权利，自动退出丙企业B.乙公司应当在1个月内向原审批机关申请批准解散丙企业或者申请批准另找外国投资者承担甲公司在合同的权利和义务C.如果乙公司未在1个月内向原审批机关申请批准解散丙企业或者申请批准另找外国投资者的，审批机关有权吊销对丙企业的批准证书D.乙公司可以依法要求甲公司赔偿因其未缴清出资造成的经济损失『正确答案』ABCD『答案解析』本题考核点是外商投资企业的出资期限。
外资企业法律制度--注册会计师考试辅导《经济法》第三章讲义8
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《经济法》第三章讲义8外资企业法律制度一、外资企业的特点（一）外资企业是依照中国的法律规定在中国境内设立的有限责任公司或其他组织形式的企业。
（二）外资企业的全部资本由外国投资者投入。
（如果合营企业中方投资者向外方投资者转让其全部股权，该企业变为“外资”企业。
）（三）外资企业不包括外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。
（四）外资企业是一个独立的经济实体，独立核算，自负盈亏，独立承担法律责任。
二、外资企业的设立（一）设立外资企业的条件申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：有损中国主权或者社会公共利益的；危及中国国家安全的；违反中国法律、法规的；不符合中国国民经济发展要求的；可能造成环境污染的。
（二）设立外资企业的法律程序1.外国投资者向拟设外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府提交报告。
2.外国投资者通过外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提出申请，并报送有关文件。
3.审批机关（商务部或者省级商务主管部门）在收到申请文件之日起90天内决定批准或者不批准。
4.外国投资者在收到批准证书之日起30天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。
三、外资企业的注册资本和投资总额1.外资企业注册资本与投资总额的比例应当符合中国的有关规定，目前参照中外合资经营企业的有关规定执行。
2.外资企业在经营期限内不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。
外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。
四、外资企业的组织形式和组织机构（一）外资企业的组织形式外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。
注册会计师《经济法》第三章要点分析
注册会计师《经济法》第三章要点分析2010年注册会计师《经济法》科目第三章外商投资企业法律制度考情分析本章主要内容有：外商投资企业的出资方式、比例及期限；外商投资企业投资者股权变更；外国投资者并购境内企业；外国投资者对上市公司战略投资；中外合资经营企业的注册资本与投资总额、组织机构、合资经营企业的期限、解散和清算；中外合作经营企业的组织机构和经营管理；外商先行回收投资的规定；中外合作经营企业的期限、解散和清算；外资企业的组织机构和经营管理。
在近年的考试中经常以客观题型出现；2009年本章分值3.5分，预计2010 年平均分值在5分左右。
第一节外商投资企业法律制度概述一、重点难点（一）外商投资企业的出资期限1.普通出资期限（1）一次性缴清：合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。
（2）分期出资：投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。
【提示】外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足。
2.收购价款的支付期限通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金；对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应当自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金。
3.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的：（1）投资者以“现金”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。
（2）投资者以“实物、工业产权”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
4.25%的规定外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。
外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，应当按照法定程序进行审批、登记，但该企业不享受外商投资企业待遇。
注册会计师-经济法讲义-全Word文档
注册会计师-经济法-预习班讲义-全第一篇考情分析一、经济法考试简述1.考试难度如何？经济法的难度相对于注会其他几科，难度算是比较低的。
但是既然是注会，难度就不会太低，相较于中级职称、初级职称等都要难度高很多，因此实践证明大多数靠突击想搞定经济法的同学失败的概率是很大的。
具体难度体现在：（1）教材内容之多仅次于审计，且内容繁杂；（2）模糊=不会，经济法要求精确的记忆；（3）题量不走寻常路，近几年就没有稳定过。
2.范围覆盖如何？知识点覆盖教材的所有章节，没有一个章节会不命题，至少也会有一道单选、一道多选；但是令人欣喜的是，重点章节考核比重很高，这些重点章节分值基本每年保持在10分以上，所以掌握了重点章也就为通过考试奠定了基石。
3.考核方式如何？近几年，案例性的出题方式居多，除了综合题以外，客观题也很多以实务例子的形式考核。
即便是刚刚经过的2012年的考试，由于赶上了变革难度有所降低，客观题中出现了不少概念性的题目，可是还是很少有直接背诵一个数字、一个词就能解决的题目。
一句话，考核的方式注重学生的理解，而不是死记硬背。
4.考试规律如何？（1）题目相对独立：大部分题目不像其他科目那样跨章节的内容那么多，基本上还是独立在具体某一章的，客观题尤其如此。
在主观题中，虽然有些题目会存在跨章节的现象，但是由于主观题是分很多小问的，所以建议各个击破即可。
（2）旧爱新欢都重要：每年新增知识点往往是必考的内容，比如2012试卷中涉及的公司法司法解释三、物业服务合同等，然而老牌重点仍然会在考题中占到大半壁江山。
以近三年综合题为例：二、考试题型关于2012年的试卷由于采用机考形式，所以分值统计只是按照学员反映的大体情况统计，可以这么说，具体2013年考场上的出题题型和题量恐怕得上考场才知道了！以下是根据目前常见的几种题型给大家简单分析一下平时以及考场上的应对策略：1.单项选择题：四个备选项，只有一个正确答案。
【平时练习贴士】（1）多问自己几个why，知道考查的是什么知识点，为什么对了，为什么错了；（2）不要一味追求量，不要一味追求快。
注册会计师考试 经济法 基础班讲义 第3章 第4章 公司法+外商投资企业法律制度
第四章公司法本章考情分析在最近3年的考试中，本章平均分值为14分，2010年的分值为11分，其中第3个案例分析题有3个考点来自本章。
在2011年的考试中，考生仍应高度关注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题。
2011年教材对本章内容基本未进行调整。
本章处处是考点，处处是重点，处处需要死记硬背，复习难度很大。
但考生应清楚的是，本章的试题一般会“直来直去”，只要考生把相关考点记准了，就可以拿到分，与《物权法》、《票据法》相比，本章对考生而言反而相对比较轻松。
为了顺利通过《经济法》的考试，希望考生高度重视本章的复习，不管2011年的试题中本章出现10分还是15分，都要坚决地、干净利索地拿下，无非是多用点儿时间，而时间就像海绵里的水。
历年试题涉及的主要考点考试大纲第一节公司法的基本理论一、公司的分类（2010年单选题）1．子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
2．分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照（而非企业法人营业执照），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担。
（P102）【解释】分公司没有公司章程，也没有独立的财产，因此其民事责任只能由总公司承担。
【相关链接】个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。
【例题·单选题】甲是乙公司依法设立的分公司。
下列表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
（2010年）A．甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任B．甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任C．甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任D．甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任【答案】D二、公司法人财产权1．如果股东不向公司投入应当投入形成股权的财产，不仅公司有权追索，在公司不能履行对外债务时，公司的债权人也有权向股东进行追索。
（P105）2．对外投资（P106）（1）对外投资的规模公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
注会经济法·第三章 外商投资企业法律制度
第三章外商投资企业法律制度考试大纲）中外合资经营企业的注册资本和投资总额）中外合资经营企业的组织形式和组织机构）中外合资经营企业的经营管理）中外合资经营企业的出资额转让）中外合资经营企业的期限、解散和清算．中外合作经营企业法律制度第一节外商投资企业法律制度概述一、外商投资企业的投资项目（P62）（2003年多选题、2006年多选题）1．鼓励类外商投资项目（1）属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的；（2）属于高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的；（3）适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场或者增加产品国际竞争能力的；（4）属于新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的；（5）能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的。
2．限制类外商投资项目（1）技术水平落后的；（2）不利于节约资源和改善生态环境的；（3）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；（4）属于国家逐步开放的产业的。
3．禁止类外商投资项目（1）危害国家安全或者损害社会公众利益的；（2）对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的；（3）占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的；（4）危害军事设施安全和使用效能的；（5）运用我国特有工艺或者技术生产产品的。
4．允许类外商投资项目不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许类外商投资项目。
【解释】（1）产品“全部直接出口”的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目；（2）产品出口额占其销售总额70％以上的限制类外商投资项目，经批准可以视为允许类外商投资项目。
【例题1·多选题】根据外商投资企业法律制度的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的有（）。
（2006年）A．能源、重要原材料工业项目B．不利于节约资源和改善生态环境的项目C．从事国家规定实行保护性开采的特种矿种勘探的项目D．运用我国特有工艺生产产品的项目【答案】BC【解析】选项A属于鼓励类投资项目，选项D属于禁止类投资项目。
第三章 外商投资企业法律制度PPT教学课件
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五、外商投资企业的出资方式、比例及期限
（一）外商投资企业的出资方式
1. 现金出资 外方只能以外币缴付出资 （ 【例外】：根据《外资企业法实施细则》的规定，经审批机
关批准，外国投资者可以用从中国境内举办的其他外商投资企业
获得的人民币利润出资）
2.实物出资 （1）中外投资者以实物出资需要作价时，其作价由中外
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4. 工业产权、专有技术出资 必须符合下列条件之一： ①能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效
率； ②能显著节约原材料、燃料、动力。
5. 其他财产权利出资
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【判断题】中外合资经营企业、中外合作经 营企业的中方投资者以场地使用权作价出 资的，其作价金额可以由中外双方协商确 定，也可以聘请各方同意的第三方评定。 （）
的； 4.属于国家逐步开放的产业的； 5.法律、行政法规规定的其他情形。
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（三）禁止类外商投资项目
属于下列情形之一的，列为禁止类外商投资项目： 1.危害国家安全或者损害社会公众利益的； 2.对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健
康的； 3.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的； 4.危害军事设施安全和使用效能的； 5.运用我国特有工艺或者技术生产产品的； 6.法律、行政法规规定的其他情形。
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（四）中外合资股份有限公司
指外国的公司、企业和其他经济组织或者个人
（简称外国股东）同中国的公司、企业或者其他 经济组织（简称中国股东），依照中国的法律和 行政法规，在中国境内设立的，全部资本由等额 股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，中 外股东共同持有公司股份的企业法人。
外商投资企业合并与分立--注册会计师考试辅导《经济法》第三章讲义5
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注册会计师考试辅导《经济法》第三章讲义5
外商投资企业合并与分立
九、外商投资企业合并与分立
外商投资企业合并与分立，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司之间合并或分立。
（注意1：不包括“不”具有法人资格的中外合作经营企业和外资企业）
（注意2：根据教材的内容，这里所说的合并也涉及内资企业） （注意3：这里所说的合并或分立后的企业一定是外商投资企业，所以才有25%的要求）
（一）外商投资企业合并与分立的基本要求（10条中注意以下几个问题）
1.审批
（1）公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由商务部审批。
（2
）合并后的类型有四种：有限之间为有限、股份之间为股份、上市股份与有限为股份、非上市股份与。
外国投资者并购境内企业的出资--注册会计师考试辅导《经济法》第三章讲义3
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《经济法》第三章讲义3外国投资者并购境内企业的出资1.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。
对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
2.外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。
3.外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。
设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价，特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益；其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。
【例题·单选题】外国甲公司拟出资500万美元在我国设立外商投资企业，其中通过该企业协议购买境内乙企业价值200万美元的资产，且运营该资产。
如果该外商投资企业于2010年6月1日取得营业执照，外国投资者向乙企业支付对价的下列方案中，不符合我国法律规定是（）。
A.2010年8月30日向乙企业一次支付200万美元B.2010年8月30日向乙企业支付120万美元，2010年11月30日支付80万美元C.2010年12月1日向乙企业支付120万美元，2011年5月30日支付80万美元D.2010年8月30日向乙企业支付80万美元，2011年5月30日支付120万美元[答疑编号3945030305]『正确答案』D『答案解析』本题考核点是外国投资者并购境内企业的出资期限。
2012年注册会计师《经济法》基础讲义：第3章
2012年注册会计师《经济法》基础讲义：第3章(1)第三章外商投资企业法律制度第一节外商投资企业法概述一、外商投资企业的概念和特征外商投资企业，是指外国投资者经中国政府批准，在中国境内投资举办的企业。
二、外商投资企业的种类(一)中外合资经营企业中外合资经营企业亦称股权式合营企业。
它是由外国公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，由双方共同投资、共同经营，按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏的企业。
(二)中外合作经营企业中外合作经营企业亦称契约式合营企业。
它是由外国公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的;由双方通过合作经营企业合同约定各自的权利和义务的企业。
注意：无论合资、合作，外方可以是个人，中方可以是公司、企业或者其他经济组织，不可以是个人。
(三)外资企业外资企业亦称外商独资经营企业。
它是指外国的公司、企业和其他经济组织或者个人，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，全部资本由外国投资者投资的企业。
但其不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。
(四)中外合资股份有限公司中外合资股份有限公司，是指外国的公司、企业和其他经济组织或者个人(简称外国股东)同中国的公司、企业或者其他经济组织(简称中国股东)，依照中国的法律和行政法规，在中国境内设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份的企业法人。
三、外商投资企业的权利和义务四、外商投资企业的投资项目根据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。
(一)鼓励类外商投资项目属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目：1.属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的;2.属于高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的;3.适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场或者增加产品国际竞争能力的;4.属于新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的;5.能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的;6.法律、行政法规规定的其他情形。
CPA经济法讲义
第三章外商投资企业法律制度本章历年涉及的考点主要有：外国投资者并购境内企业的要求；外国投资者并购境内企业的出资；外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额；外国投资者并购境内企业的程序；外商投资企业的出资期限；外商投资企业的出资比例；外商投资企业的投资项目；合营企业出资；合营企业注册资本与投资总额的规定；合营企业的组织机构；外商投资企业投资者股权变更；外商投资企业合并与分立；合作企业的组织机构；合作企业的合同、章程及期限；外资企业。
本章由外资并购境内企业，外资对境内上市公司战略投资的有关规定和三部外商投资企业法组成。
其中，外资并购境内企业和外资对境内上市公司战略投资部分内容有一定的难度。
除2008年部分内容涉及综合题以外，本章近几年考试均为客观题。
本章近四年试题考点归纳表本章近四年试题分数分布表第一节外商投资企业法概述一、外商投资企业的概念和特征外商投资企业，是指外国投资者经中国政府批准，在中国境内投资举办的企业。
二、外商投资企业的种类（一）中外合资经营企业中外合资经营企业亦称股权式合营企业。
它是由外国公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，由双方共同投资、共同经营，按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏的企业。
（二）中外合作经营企业中外合作经营企业亦称契约式合营企业。
它是由外国公司、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的；由双方通过合作经营企业合同约定各自的权利和义务的企业。
（三）外资企业外资企业亦称外商独资经营企业。
它是指外国的公司、企业和其他经济组织或者个人，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，全部资本由外国投资者投资的企业。
但其不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。
（四）中外合资股份有限公司中外合资股份有限公司，是指外国的公司、企业和其他经济组织或者个人（简称外国股东）同中国的公司、企业或者其他经济组织（简称中国股东），依照中国的法律和行政法规，在中国境内设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份的企业法人。