金融投资解决方案：境内上市公司收购香港上市公司(1)
招商银行的海外并购策略与路径选择——以招商银行并购香港永隆银行为例
培 养 具 有 跨 国 整 合 能 力 的 人 才 以 及 实现 人 才 本 土 化 ． 并 购 对 象 向 永 隆银 行 逐 步 渗 入 母 公 司 招 商银 行 的 企 业 文 化 ． 合 资 源 需要 循 整 序 渐 进 ． 不 可操 之 过 急 切 关 键 词 ： 商 银 行 海 外 并 购 策略 路 径 招 改 革 开 放 给 我 国银 行 业 带 来 了 巨大 的 生 机 和 活 力 。 过 金 融 经 体 制 改 革 的 多 年 努 力 ， 国银 行 业 在 某 些 方 面 已 经 达 到 甚 至 超 过 我 了 国 际 标 准 ， 司 治 理 机 制 的 框 架 已初 步 建 立 ， 融 管 理 也 得 到 公 金 很 大 的 改 善 。 目前 ， 球 市 值 最 大 的 三 家 银 行 分 别 是 中 国 工 商 银 全 行 、 国建 设 银 行 和 中 国 银 行 。 中
中资银行 可通过 加挟培 养国际化 高 素质人 员的 力度 ， 国内外聘 在 请 职 业 经 理 人 、 立 科 学 的 人 才 机 制 来 应 对 这 种 挑 战 。 具 体 到 并 建 购 永 隆 银 行 这 个 案 例 ， 商 银 行 要 选 用 高 素 质 的 专 业 化 人 才 来 管 招 理 永 隆 银 行 这 个 并 购 目标 。 中 国 国 际 金 融 学 会 副 会 长 吴 念 鲁 也 指 出 ，对 中 资 银 行 来 说 ， 海 外 并 购 昂 大 的 挑 战 是 人 力 资 源 ． 有 高 素 质 的 专 业 人 才 、 别 拥 特 是 高 素 质 的 具 有 国 际 化 水 平 的 经 营 管 理 人 才 是 海 外 并 购 成 败 的 关键 ． 也 是制约 今后 中资银行海 外拓展 的重要环 节 。 这
香港与内地上市公司要约收购的法律比较
香港与内地上市公司要约收购的法律比较正文：一、引言本章节将介绍要约收购的定义、背景和目的，以及香港与内地上市公司要约收购之间的关系。
A. 要约收购的定义B. 要约收购的背景和目的C. 香港与内地上市公司要约收购之间的关系二、法律框架比较本章节将对香港与内地上市公司要约收购的法律框架进行比较，并对其异同点进行详细解释。
A. 香港的法律框架1. 香港证券及期货条例的适合2. 香港联交所的规则与指导3. 香港公司法的适合B. 内地的法律框架1. 《中华人民共和国证券法》的适合2. 中国证监会的规则与指导3. 中国公司法的适合C. 香港与内地法律框架的比较1. 法律适合范围的差异2. 监管机构的角色与权限3. 公司法规定的差异三、收购条件比较本章节将对香港与内地上市公司要约收购的收购条件进行比较，并对其异同点进行详细解释。
A. 香港的收购条件1. 市场价值触及要约价格2. 最低收购比例要求B. 内地的收购条件1. 标的公司规模要求2. 收购股分数量限制C. 香港与内地收购条件的比较1. 收购价格的确定方式2. 收购比例要求的差异四、披露要求比较本章节将对香港与内地上市公司要约收购的披露要求进行比较，并对其异同点进行详细解释。
A. 香港的披露要求1. 披露时间要求2. 披露内容要求B. 内地的披露要求1. 披露时间要求2. 披露内容要求C. 香港与内地披露要求的比较1. 披露要求的相似之处2. 披露要求的差异之处五、法律后果比较本章节将对香港与内地上市公司要约收购的法律后果进行比较，并对其异同点进行详细解释。
A. 香港的法律后果1. 违约后果2. 违规处罚B. 内地的法律后果1. 违约后果2. 违规处罚C. 香港与内地法律后果的比较1. 法律后果的共通之处2. 法律后果的差异之处扩展内容：1. 本文档所涉及附件如下：- 香港证券及期货条例- 香港联交所规则与指导- 《中华人民共和国证券法》- 中国证监会规则与指导2. 本文档所涉及的法律名词及注释：- 香港证券及期货条例：香港的证券和期货市场的主要法规，包括监管要求和合规事项。
香港上市公司收购内地公司规则
香港上市公司收购内地公司规则随着中国经济的快速发展和开放程度的提高，越来越多的香港上市公司开始积极寻找在内地市场进行收购的机会。
作为中国最大的金融中心和资本市场，香港为内地公司提供了丰富的资本和资源，而内地市场的稳定增长和广阔前景也吸引了众多香港上市公司的目光。
因此，对于香港上市公司来说，如何在收购内地公司时遵循相关规定并保证交易的合规性和顺利完成，成为了一个重要的课题。
一、了解内地市场规定在进行内地公司收购之前，香港上市公司首先需要了解内地市场相关法规和规定。
由于香港和内地的法律制度和市场监管机构存在差异，因此在进行收购交易时，香港上市公司需要了解内地市场的外资进入规定、股权交易规定等相关法规，以确保交易的合法性和顺利进行。
二、与内地公司协商在确定收购目标后，香港上市公司需要进行与内地公司的谈判和协商。
在这个过程中，双方需要就收购价格、股权比例、管理权等具体事项进行深入的沟通和协商。
同时，也需要考虑到双方在文化、语言、管理模式等方面的差异，以确保双方能够达成一致并顺利推进交易。
三、进行尽职调查在进行收购交易前，香港上市公司需要对目标公司进行充分的尽职调查。
这包括对目标公司的财务状况、经营状况、法律风险等方面进行细致的研究和评估，从而确保收购交易的合规性和可行性。
同时，也可以通过尽职调查了解目标公司的经营管理情况，为后续整合打下良好的基础。
四、遵循监管规定在进行收购交易时，香港上市公司需要严格遵循内地和香港的监管规定。
包括内地的外资收购审批、股权交易备案等程序，以及香港的上市规定和相关披露要求。
同时，也需要熟悉内地和香港的公司法律，以确保收购交易的合规性和顺利完成。
五、合理融资安排收购内地公司通常需要大量的资金支持，因此香港上市公司需要合理安排融资方案。
这包括寻求银行贷款、债券发行、股权融资等多种方式，以确保资金的充足和可持续性，为收购交易提供充分的支持。
六、稳妥执行收购交易在完成了以上准备工作后，香港上市公司可以开始执行收购交易。
国内企业赴香港上市流程详解
国内企业赴香港上市流程详解国内企业赴香港上市是一种常用的海外融资方式，其中香港证券交易所（Hong Kong Stock Exchange，简称HKEx）也是吸引了众多国内企业的目标市场之一、下面，将详细介绍国内企业赴香港上市的流程。
一、申请资格审查二、聘请顾问团队国内企业需要聘请包括法律顾问、会计师和保荐人等专业团队，以协助完成上市申请程序和进行尽职调查。
法律顾问负责审核公司的合规性，会计师则负责审核财务报表，保荐人则负责担任上市顾问，负责协助公司进行上市申请和与交易所的沟通。
三、制定招股书招股书是上市过程中的重要文件，主要包括企业的基本情况、财务数据、业务模式、竞争优势等内容。
这些信息需要以清晰、准确、完整的方式呈现给投资者，从而促使投资者购买企业的股票。
招股书需要由保荐人负责审核和撰写，并由法律顾问进行法律合规性审查。
四、尽职调查和审查尽职调查是为了验证招股书中的内容，并评估公司的风险和潜力。
保荐人和法律顾问将与公司的管理层和财务人员进行沟通和交流，以收集相关信息，并确定是否符合上市的条件。
同时，审查机构也会对公司进行审查，并提供评级意见等。
五、上市申请和筹资完成尽职调查后，企业将向HKEx提交上市申请。
HKEx将对申请进行严格的审查，包括对企业的业务模式、财务状况、治理结构等进行审查。
如果申请通过，企业将获得上市许可，并在市场上发行股票，筹集资金。
六、上市交易和披露要求一旦成功上市，国内企业需要遵循HKEx的披露要求，并定期公布财务报表和重要信息。
此外，还需要接受交易所的监管和监察，包括遵守交易所的规则、法律法规等。
七、投资者关系管理上市后，国内企业还需要积极管理与投资者的关系，及时回答投资者的问题，并定期组织投资者沟通会议等活动，以提高透明度和信任度。
综上所述，国内企业赴香港上市需要经历资格审查、聘请顾问团队、制定招股书、尽职调查和审查、上市申请和筹资、上市交易和披露要求等多个阶段。
这些流程不仅要求企业具备稳定的盈利能力和良好的财务状况，还需要借助专业的顾问团队和专业机构的支持与参与。
金融投资的方案
1.短期目标：确保投资本金安全，实现适度收益。
2.中期目标：分散投资风险，保持投资组合的稳定增长。
3.长期目标：实现资产规模的持续扩大，追求长期投资回报。
三、投资原则
1.合法合规：遵循国家法律法规，确保投资行为的合规性。
2.风险控制：合理评估投资风险，制定有效的风险控制措施。
3.分散投资：实现投资组合多元化，降低单一投资的风险。
金融投资的方案
第1篇
金融投资方案
一、项目背景
随着我国经济的持续发展和金融市场的不断完善，金融投资已成为广大投资者关注的热点。为实现投资组合的多元化，提高投资收益，降低投资风险，本方案旨在为投资者量身定制一套合法合规的金融投资方案。
二、投资目标
1.短期目标：实现投资资金的保值增值，提高投资收益率。
2.中期目标：分散投资风险，优化投资组合，确保投资安全。
4.定期进行投资组合业绩评估，确保投资目标的实现。
七、投资建议
1.投资者应充分了解自身风险承受能力，合理配置资产。
2.关注市场动态，定期调整投资组合，保持投资策略的灵活性。
3.树立长期投资理念，避免盲目追求短期收益。
4.不断学习金融知识，提高自身投资能力和风险意识。
八、总结
本方案为投资者提供了一份合法合规、详细全面的金融投资指导。投资者在实际操作过程中，需结合自身情况，谨慎决策，以期实现投资目标。如在投资过程中遇到疑问，请及时咨询专业投资顾问。
4.价值投资：关注企业基本面，选择具有成长潜力的投资标的。
四、投资策略
1.股票投资：以价值投资为核心，பைடு நூலகம்注行业前景和公司基本面，筛选具有成长潜力的优质股票。
2.债券投资：以固定收益类产品为主，合理配置国债、企业债等品种，降低投资风险。
上市公司资产收购案例
上市公司资产收购案例以下是十个以上的上市公司资产收购案例：1. 中国平安收购香港地产公司：中国平安保险集团有限公司以数十亿美元收购了香港一家知名地产公司。
这次收购使中国平安扩大了在香港地产市场的影响力，并增加了公司的资产规模。
2. 腾讯收购游戏开发公司：腾讯控股有限公司通过收购一家国际知名的游戏开发公司，进一步巩固了其在全球游戏市场的地位。
这个收购案为腾讯带来了丰富的游戏资源和技术，提升了公司的盈利能力。
3. 阿里巴巴收购物流公司：阿里巴巴集团控股有限公司通过收购一家物流公司，进一步完善了其电商生态系统。
这个收购案使阿里巴巴能够更好地掌握物流环节，提高了商品的配送效率和用户体验。
4. 中国石化收购国际石油公司：中国石油化工集团公司以数十亿美元收购了一家国际知名的石油公司。
这个收购案扩大了中国石化在全球石油行业的影响力，并增加了公司的石油储备和产能。
5. 贵州茅台收购白酒企业：贵州茅台酒厂股份有限公司以数亿元收购了一家白酒企业。
这个收购案使贵州茅台进一步巩固了其在国内白酒市场的领先地位，并增加了公司的产品线和市场份额。
6. 中国移动收购互联网公司：中国移动通信集团有限公司通过收购一家互联网公司，进一步拓展了其在移动互联网领域的业务。
这个收购案为中国移动带来了丰富的互联网资源和技术，提升了公司的竞争力。
7. 京东收购线下零售企业：京东集团有限公司以数十亿元收购了一家线下零售企业。
这个收购案使京东能够进一步拓展线下市场，提升了公司的销售渠道和品牌影响力。
8. 华为收购通信设备公司：华为技术有限公司通过收购一家通信设备公司，进一步加强了其在全球通信设备市场的竞争力。
这个收购案为华为带来了先进的技术和专业的人才，提升了公司的产品质量和市场份额。
9. 中信银行收购证券公司：中信银行股份有限公司以数十亿元收购了一家证券公司。
这个收购案使中信银行进一步拓展了金融服务领域，增加了公司的资产规模和盈利能力。
10. 中国太平收购保险公司：中国太平洋保险（集团）股份有限公司以数十亿元收购了一家保险公司。
银行金融行业服务运营实施方案
银行金融行业服务运营实施方案WORD版本下载可编辑银行金融服务方案中国建设银行股份有限公司某某支行,“本着真诚合作、精益服务、利益共享、共创未来的理念，针对某某公司的不断壮大、金融需求旺盛的特征，结合我行以往为公司、个人类客户服务方案，供贵公司参考。
一、中国建设银行简介中国建设银行是四大国有商业银行之一，实力雄厚，信誉卓越。
中国建设银行股份有限公司成立于1954年，总部设在北京，按资产规模计算，某某年末，位列中国商业银行中的第2名。
建设银行在中国内地设有13000多家分支机构，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京、首尔、纽约、伦敦设有分行，在悉尼等地设有代表处。
建设银行拥有350,272名员工，各种服务渠道遍布全国，主要业务范围基本涵盖公司类、个人类和金融市场类全部银行业务。
某某年10月, 建设银行在香港联合交易所挂牌上市，发展进一步提速。
目前，建设银行已成为主要财务指标世界领先的金融机构：资产总额突破10万亿元，年净利润超过1300亿元；年化平均资产回报率 1.46%，平均股本回报率24.87%，列国际大银行第一位；股票市值稳居全球上市银行第二位；某某年，建行被英国《银行家》杂志评为“中国最佳银行”，并在《福布斯》发布的“某某中国品牌价值50强”中排名第三位，名列银行业第一。
建设银行的愿景是，始终走在中国经济现代化的最前列，成为世界一流银行。
使命是，为客户提供更好服务，为股东创造更大价值，为员工搭建广阔的发展平台，为社会承担全面的企业公民责任。
核心价值观是，诚实、公正、稳健、创造。
二、金融服务方案概述（一）企业金融需求描述及解决思路由于近期受我国紧缩信贷规模的影响，且一系列相关数据显示，我国通胀压力较大，管理层调控态度坚决，近期紧缩政策不但没有松动迹象，甚至可能有所加强，各金融机构都面临更严重的规模受限问题。
而未来贵公司的项目建设需要大量资金支持，我行通过创新业务品种、优先授信等方式，最大限度满足贵公司项目建设运营全过程中的金融服务需求。
境内收购香港上市的流程急规则
一、引言近年来，随着我国市场经济的快速发展，越来越多的我国企业开始走出国门，进行境外投资。
而香港作为一个国际金融中心，其上市公司收购也成为了我国企业的重要战略之一。
但是，境内企业收购香港上市公司的流程常常被认为繁琐复杂，令人望而却步。
本文将重点介绍境内收购香港上市公司的流程和规则，为有此意向的企业提供参考和帮助。
二、确定收购目标1. 确定收购目标前，企业应充分了解香港上市公司的相关信息，包括其经营状况、财务状况、股东结构等。
2. 企业可以通过公开市场交易、私下协商和竞价拍卖等方式来确定收购目标。
三、尽职调查1. 在确定收购目标后，企业需要进行尽职调查，全面了解目标公司的内外部情况，包括其经营风险、合规情况、资产负债状况等。
2. 尽职调查是收购工作中至关重要的步骤，企业应全面细致地进行调查，确保收购决策的准确性和可靠性。
四、筹备材料1. 在进行收购前，企业需要准备相关的收购方案、资金来源证明、法律意见书、交易文件等相关材料。
2. 这些材料的准备需要充分考虑到香港相关法律法规和上市公司的特殊性，确保收购工作的合法性和规范性。
五、申报和批准1. 在筹备材料完成后，企业需要向香港证券及期货事务监察委员会（SFC）提交收购申请，并按相关程序向香港证监会（HKEX）提交收购公告。
2. 收购申请需要经过SFC和HKEX的审核批准，审核过程中需要提供充分的证明材料和合规性意见，确保申请的顺利通过。
六、收购交割1. 在收购申请获得批准后，企业需要按照收购交易文件的规定，履行相关的付款和交割程序。
2. 在交割完成后，企业需要向香港证监会和香港证券及期货事务监察委员会报告交易结果，并进行相关公告和披露。
七、后续工作1. 收购完成后，企业需要按照香港相关法律法规和公司章程，履行相关的公司治理职责和股东权益保护义务。
2. 企业还需要进行整合工作，充分发挥收购目标的资源和优势，实现收购的战略目标和预期效益。
八、结语境内收购香港上市公司的流程和规则虽然较为繁琐复杂，但只要企业充分了解相关法律法规和程序要求，积极备足材料并与监管机构进行主动沟通和协调，就能够顺利完成收购工作。
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1.4 建议收购目标
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境内上市公司收购香港上市公司概述
2.1 境内上市公司收购香港上市公司简要程序 2.2 境内上市公司收购香港上市公司审批程序 2.3 收购相关的注意事项
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2.1 境内上市公司收购香港上市公司简要程序及审批流程
简要收购流程
境外架构 搭建境外收购平台： 搭建境外收购平台： 设立境外子公司或控 股境外公司等方式进 行收购 取得股份 持有上市公司10%以上但少于 10%以上但少于 10% 35%的股份或股份权利的，必须 35% 披露其持股情况及其每增减1% 股权的变化；亦可协议取得上 市公司股份（华胜天成案例） 要约收购 自愿要约：收购人自愿进行的收购，可附 加条件，当条件满足时要约生效； 强制要约： 超过30 强制要约：当持有上市公司超过30投票权 超过30投票权 或原持有不少于30%但不多于50%的投票权， 30%但不多于50%的投票权 或原持有不少于30%但不多于50%的投票权， 12个月内增持超过2%， 个月内增持超过2% 如12个月内增持超过2%，触发强制要约， 必须向该公司其他股权持有人提出全面收 购要约
杠杆支付
杠杆支付在本质上属于债务融资 现金支付的一种。其同样是以债 务融资作为主要的资金来源。所 不同的是，杠杆支付的债务融资 是以目标公司的资产和将来现金 收入做担保来获取金融机构的贷 款，在这一过程中收购方自己所 需支付的现金很少，并且负债主 要由目标公司的资产或现金流量 偿还，所以，属于典型的金融支 持型支付方式。 优势：收购方付出较少资金；股 权回报率较高；享受税收优惠。 劣势：偿债压力较重；风险较高
规模经济 提高生产力
开拓新市场
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1.3 股权收购的作用
并购的目的
协同效应（ 协同效应（Synergy) 运营协同效应(Operating Synergy) 运营协同效应 规模经济 财务协同效应(Financing Synergy) 财务协同效应 多元化(Diversification) 多元化 市场溢价能力(Market Power) 市场溢价能力 战略同盟(Strategic Alignment) 战略同盟 技术变化 法律法规变化 购买低估的资产(Buying Undervalued Asset) 购买低估的资产
股东大会
根据《公司收购、合并及股份回购守则》的规定，收购行为使被收购方形成特别 交易等情况，须经被收购方特别股东大会批准。
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2.3 收购注意事项 推介（续） 收购注意事项—主要收购支付方式 主要收购支付方式 6.5 推介（
现金支付
现金收购是指收购公司支付 一定数量的现金，以取得目标 公司的所有权。一旦目标企业 的股东收到对其拥有股份的现 金支付，就失去了对原企业的 任何权益。在实际操作中，并 购方的现金来源主要有自有资 金、发行债券、银行借款和出 售资产等方式。 优势： 优势：操作简单，迅速完成 ；不影响资本结构，利于股价 稳定。 劣势： 劣势：收购方大量现金负担 ，被收购方重大利得税负。
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境内上市公司收购香港上市公司信息披露
3.1 收购信息披露概述 3.2 境内上市公司在境内的信息披露 3.3 相关信息披露及股价波动情况
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3.1 收购信息披露概述
境内上市公司（要约人）在境内按《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年 16日 境内上市公司（要约人）在境内按《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年4月16日 中国证券 监督委员会令【2008】 53号 监督委员会令【2008】第53号)进行信息披露 上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进 行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交 易行为按该办法进行信息披露1。 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）规定任何单位和个人对所知 悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务（第七条），并在披露时应当公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特 定对象提前泄露（第三十七条）。 境内上市公司（要约人）在香港按《公司收购、合并及股份购回守则》(2010年 月版本於2010年 境内上市公司（要约人）在香港按《公司收购、合并及股份购回守则》(2010年6月版本於2010年6 收购 2010 月作出修订） 月作出修订）进行信息披露 修订 在有关方面解除受要约公司的董事局之前，发表公布的责任通常由要约人或有意要约人承 担，包括以下情况： 1. 受要约公司在未被接触前成为可能要约的谣言及揣测对象，或其股价或成交量出现异常 波动，及有合理理由推断该请情况是由于有意要约人或其一致行动人的行动所致； 2. 有关谈判或讨论将有极少数人扩展至其他人； 3. 因取得投票权而产生必须根据规则26作出强制要约的责任。
Classic Se7en 金融投资解决方案
Classic Se7en 金融解决方案概述
1.1 公司面临的问题 1.2 金融解决方案：股权收购 1.3 股权收购的效用 1.4 建议收购目标
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1.1 公司面临的问题
公司去年收益良好，由于香港市场上新技术 的出现，对本公司的发展有不利影响，本公 司计划拿出一笔巨额资金投资自主研发一项 新技术，此项投资风险很大，很可能钱投进 去没有回报，所以我们请中信建投投行部帮 我们分析制定一个解决方案
杠杆支付
杠杆支付在本质上属于债务融资 现金支付的一种。其同样是以债 务融资作为主要的资金来源。所 不同的是，杠杆支付的债务融资 是以目标公司的资产和将来现金 收入做担保来获取金融机构的贷 款，在这一过程中收购方自己所 需支付的现金很少，并且负债主 要由目标公司的资产或现金流量 偿还，所以，属于典型的金融支 持型支付方式。 优势：收购方付出较少资金；股 权回报率较高；享受税收优惠。 劣势：偿债压力较重；风险较高
重大资产重组的程序 与交易方初步磋商； 与交易方初步磋商；聘 请证券服务机构 信息披露及保密要求 立即采取保密措施，制定保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。 聘请证券服务机构应立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。 难以保密或者已经泄露的，应申请停牌直至披露相关信息。停牌期 间，至少每周发布一次事件进展情况公告。 确有正当事由需更换证券服务机构，应当在申请材料中披露更换的 更换的 具体原因以及证券服务机构的陈述意见。 具体原因以及证券服务机构的陈述意见 上市公司股票交易价格因重大资产重组的传闻发生异常波动时，应 及时申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予 以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。 在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露董事会决 董事会决 议及独立董事的意见；上市公司重大资产重组预案 上市公司重大资产重组预案。 议及独立董事的意见 上市公司重大资产重组预案 股东大会决议 在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议 公告该决议。 公告该决议 向证监会申报
1 按表1判定是否符合重大资产重组标准 14
3.1 收购信息披露概述（续） 收购信息披露概述（
判断是否符合重大资产重组标准 表1 符合重大资产重组标准的情况 财务指标 总资产 净资产 ≥50% ≥50% 被收购方/收购方
营业收入 ≥50%且超过5000万人民币
数据来源：《管理办法》第十一条
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3.2.1 境内上市公司在境内的信息披露 境内上市公司在境内的信息披露——证监会申报前 证监会申报前
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3
1.2 金融投资解决方案：股权投资 金融投资解决方案：
研发
资源
生产
销售
通常的挑战
较弱的知识资 本和品牌 面对跨国企业 的竞争
缺少关键资源 石本 更低 亚洲的低成本优 势面临挑战
国内市场过度 竞争 毛利率下降
兼并收购
解决方案
获得战略资产， 如技术、品牌
获取自然资源
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2.3.1 收购注意事项 推介（续） 收购注意事项—主要收购支付方式 主要收购支付方式 6.5 推介（
现金支付
现金收购是指收购公司支付 一定数量的现金，以取得目标 公司的所有权。一旦目标企业 的股东收到对其拥有股份的现 金支付，就失去了对原企业的 任何权益。在实际操作中，并 购方的现金来源主要有自有资 金、发行债券、银行借款和出 售资产等方式。 优势： 优势：操作简单，迅速完成 ；不影响资本结构，利于股价 稳定。 劣势： 劣势：收购方大量现金负担 ，被收购方重大利得税负。
换股支付
换股并购是指并购公司将本 公司股票支付给目标公司股东 以按一定比例换取目标公司股 票，目标公司从此终止或成为 收购公司的子公司。换股并购 在国际上被大量采用，具体分 为增资换股、库存股换股和股 票回购换股三种形式。 优势：不占营运资金；规避 估值风险；原股东参与新股东 收益分配；延期纳税。 劣势：控制权风险、收益稀 释风险、交易风险等。
换股支付
换股并购是指并购公司将本 公司股票支付给目标公司股东 以按一定比例换取目标公司股 票，目标公司从此终止或成为 收购公司的子公司。换股并购 在国际上被大量采用，具体分 为增资换股、库存股换股和股 票回购换股三种形式。 优势：不占营运资金；规避 估值风险；原股东参与新股东 收益分配；延期纳税。 劣势：控制权风险、收益稀 释风险、交易风险等。
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2.2 收购香港上市公司须取得的境内审批
如收购构成重大资产重组（收购资产占资产总额、收入、净资产超50%），须经 收购资产占资产总额、收入、净资产超50 50% 收购资产占资产总额 收购方特别股东大会批准，即须出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。 根据《国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改 外资[2011]235号）：地方企业实施的中方投资额3亿美元以下的资源开发类、中方 3亿美元以下的资源开发类、 投资额1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目（特殊项目除外），由所在省级 投资额1亿美元以下的非资源开发类 省级 发革委部门核准；中方投资额3亿美元及以上的资源开发类、中方投资额1亿美元及 发革委部门核准 3亿美元及以上的资源开发类、中方投资额1 以上的非资源开发类境外投资项目，由国家发展改革委核准 国家发展改革委核准。 以上的非资源开发类 国家发展改革委核准 根据《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）：中方投资额1亿美元及以 中方投资额1 中方投资额 上的境外投资需报国家商务部核准；中方投资额1000万美元及以上、 1000万美元及以上 上的境外投资需报国家商务部核准；中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下 的境外投资需报省级商务主管部门核准。 的境外投资需报省级商务主管部门核准。 根据我国目前的外汇管理规定，收购实施时和汇出外汇时需向外汇管理局申请办 理境外投资开办企业所需的境外投资外汇登记和外汇汇出核准。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号），收购行为如构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会核准后方能实施。