私募基金公司关联交易公允决策制度
私募投资基金关联交易制度
私募投资基金关联交易制度一、引言随着我国私募投资基金行业的迅速发展，关联交易已成为私募投资基金运作过程中一个不容忽视的问题。
关联交易是指私募基金与其管理人、投资顾问、基金托管人、基金承销人等关联方之间进行的交易活动。
在关联交易中，存在股权占用、关联方借款、非市场定价等风险，可能导致基金资产受损，损害基金份额持有人的利益。
建立健全的关联交易制度对于私募投资基金行业的稳健发展至关重要。
二、关联交易的概念和特点关联交易是指私募基金与其关联方进行的交易活动，关联方包括但不限于私募基金的管理人、基金投资顾问、基金托管人、基金承销人等。
关联交易具有以下特点：1. 相互依存性：关联方之间存在一定的经济依存关系，容易形成互相倚赖的关系；2. 控制关系：一个单位对另一个单位拥有实际控制权或者实际重大影响权；3. 非公开交易：关联交易一般不符合公开、公正、公平的交易原则。
三、关联交易制度的必要性关联交易制度的建立旨在规范和监督关联交易的行为，保护基金份额持有人的利益，加强私募投资基金行业的风险管理和合规经营。
关联交易制度的建立对于私募投资基金行业具有重要的意义：1. 保护基金份额持有人利益：通过规范关联交易行为，防范关联交易对基金资产的侵害，保护基金份额持有人的合法权益；2. 促进市场公平：防止因关联交易而产生的信息不对称，维护市场公平竞争的环境；3. 规范行业秩序：建立健全的关联交易制度有助于规范私募基金行业的经营行为，提高行业透明度和合规性。
四、私募投资基金关联交易制度的构建1. 制定明确的交易原则：规定关联交易应当基于公开、公正、公平的原则进行，确保与非关联交易一致的交易条件和价格；2. 建立关联交易管理机构：设立专门的机构或委员会负责审核和监督关联交易，保障关联交易活动的合规性和透明度；3. 设定合理的交易限额和披露要求：规定关联交易的交易限额，并要求及时、充分地向基金份额持有人披露关联交易的相关信息；4. 加强内部控制和审计监督：建立健全的内部控制体系，加强对关联交易的审计监督，防范关联交易风险。
关联交易管理制度(私募基金公司)
关联交易管理制度(私募基金公司)1. 简介本文档旨在为私募基金公司制定一套关联交易管理制度，以确保公司在关联交易中的公平性和透明度。
关联交易是指与私募基金公司存在直接或间接的利益关系的交易。
本制度的目标是防止潜在的利益冲突，并为投资者提供一个可靠的投资环境。
2. 背景关联交易在私募基金业务中很常见，但其公平性和透明度一直是监管机构的关注重点。
为了确保投资者的利益得到最大程度的保护，私募基金公司需要建立一套严格的关联交易管理制度。
3. 定义在本制度中，关联交易被定义为私募基金公司与下列对象进行的交易：- 公司内部的其他部门或子公司；- 公司合伙人及其关联方；- 公司高管及其近亲属；- 公司董事及其近亲属；- 公司的关联企业。
4. 管理措施为了规范关联交易并保护投资者的利益，私募基金公司应采取以下管理措施：4.1 冲突披露在进行关联交易之前，相关方应对潜在的利益冲突进行披露，并由公司进行评估。
冲突披露应包括具体的关联关系，交易的性质和金额等信息。
4.2 独立决策关联交易应由公司的独立决策机构进行审批并作出决策，以确保交易的公正性和适当性。
4.3 信息披露公司应将关联交易的相关信息及时披露给投资者，包括交易金额、目的和风险等，以确保投资者能够及时了解交易的情况。
4.4 交易定价关联交易应按照市场价格或公允价值进行定价，以避免对投资者的不公平利益损害。
4.5 监督与审计公司应建立有效的监督和审计机制，对关联交易进行定期审计和检查，确保其符合相关法规和内部规定。
5. 处罚措施对于违反关联交易管理制度的行为，私募基金公司将采取适当的处罚措施，包括但不限于警告、罚款、暂停交易资格等，并及时向投资者透露相关信息。
6. 其他事项私募基金公司应定期对本关联交易管理制度进行审查和更新，并及时向监管机构报告关联交易的情况。
以上为关联交易管理制度(私募基金公司)的概要，旨在保证公司在关联交易中的公平性和透明度，促进投资者的权益保护。
私募基金公平交易管理制度【定】
深圳XXXX资产管理有限公司公平交易管理制度第一章总则第一条为了保证深圳XXXX资产管理有限公司（以下简称“公司”）在投资管理业务开展过程中，公平对待各种不同类型的投资组合，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规制定本制度。
第二条公司应公平对待所管理的各类客户资产，严格禁止直接或者通过与第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送。
第三条公司开展包括境内上市股票、债券的一级市场申购、二级市场交易等投资管理活动以及开展投资管理业务过程中的各项业务，如投资组合参与衍生品投资、境外投资等，均接受公平交易制度的管理，包括但不限于投资研究、投资授权、投资决策以及交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节。
第四条公司已建立科学、制衡的投资决策体系，对交易分配环节实行严格的内部控制，完善投资管理过程中各个环节的业务流程，采取所有可能的技术手段保证公平交易原则能够实现。
第五条合规风控部应充分履行合规控制职能，对公平交易实施的过程和结果进行监督，同时应通过各种量化和非量化方式，对公平交易执行的结果进行事后分析与评估，完成对公平交易过程与结果的监督。
第二章投资决策的内部控制第六条为了更好的开展各种不同类型的投资管理业务，公司通过设置不同类型的投资决策主体来管理各类投资组合。
各投资决策主体相互独立，根据各自的职责范围和权限，对所负责的投资组合独立作出投资决策，并对投资决策的结果承担责任。
第七条公司通过建立完善的投资制度和投资决策流程，来保障公平对待各投资决策主体，保证各投资决策主体在获得投资信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平机会。
第八条投资、研究两个环节建立有效的沟通机制，确保投研各项工作在公平的环境中顺利进行。
投资、研究人员于每日晨会交流宏观信息、实际组合、模拟组合变动情况，投资策略等。
研究员通过股票分析周会、宏观策略研究小组会议等形式定期、不定期向所有产品经理分析模拟组合、推荐质优个股。
基金公司关联交易管理制度
第一章总则第一条为规范基金公司关联交易行为，保障基金公司及投资者的合法权益，防范关联交易风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《基金法》等相关法律法规，结合我公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于基金公司及其子公司、分支机构与关联方之间发生的关联交易。
第三条关联交易应遵循公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司及投资者的利益。
第二章关联人及关联交易范围第四条关联人包括：（一）直接或间接控制基金公司的法人、其他组织或个人；（二）直接或间接持有基金公司5%以上股份的法人、其他组织或个人；（三）基金公司的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女；（四）与基金公司存在股权、债权、管理等方面的重大关联关系的其他法人、其他组织或个人。
第五条关联交易范围包括但不限于以下事项：（一）购买或出售资产；（二）提供或接受劳务；（三）提供或接受担保；（四）管理或托管基金资产；（五）投资、融资；（六）关联方之间的股权转让、增资、减资；（七）其他可能损害公司及投资者利益的关联交易。
第三章关联交易决策与审批第六条关联交易决策应遵循以下程序：（一）关联交易事项由相关业务部门提出，经公司关联交易决策委员会审议；（二）关联交易决策委员会由公司董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人组成；（三）关联交易决策委员会对关联交易事项进行审议，形成决议。
第七条关联交易审批应遵循以下原则：（一）关联交易事项应提交公司董事会或股东大会审议；（二）关联交易事项涉及关联董事的，关联董事应回避表决；（三）关联交易事项应经董事会或股东大会审议通过后方可实施。
第四章关联交易信息披露第八条关联交易信息披露应遵循以下要求：（一）关联交易事项应在交易发生之日起5个工作日内披露；（二）关联交易信息披露应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（三）关联交易信息披露应包括交易标的、交易价格、交易金额、交易对方、交易目的等信息。
公司关联交易管理制度（公司基金投资活动中的关联交易管理）
公司关联交易管理制度（公司基金投资活动中的关联交易管理）第一章总则第一条为规范公司在基金投资活动中的关联交易行为、有效地控制基金管理风险，根据《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》及其它相关法律法规制定公司关联交易管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条本办法所指关联交易分为禁止的关联交易和一般的关联交易。
第二章关联交易的界定第三条本办法所指禁止的关联交易包括：1.公司管理的基金买卖公司或该基金托管人发行的股票或债券；2.公司管理的基金买卖与公司或该基金托管人有控股关系的股东发行的证券或承销期内承销的证券；3.公司管理的基金买卖与公司或该基金托管人有其他重大厉害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券；4.根据最新法律法规定义的其他禁止的关联交易行为。
第四条本办法所指一般的关联交易包括：1.公司管理的基金投资于公司股东单位控股的公司发行的股票（第三条涉及的股票除外）；2.公司管理的基金投资于公司股东单位的控股公司发行的股票（第三条涉及的股票除外）；3.公司管理的基金投资于公司股东单位重仓持有的股票（股东单位是该上市公司前五大股东）；4.公司管理的基金投资于主要持有人发行的股票（封闭式基金持有人持有基金份额达发行总数2%以上；开放式基金持有人基金份额达发行总数10%以上，该数据由风控管理部每季度的最后一个月末报给投资管理部；销商或者分销商所承销的证券；6.公司管理的基金投资于公司或者该基金托管人的非控股股东在承销期内承销的证券。
7.根据最新法律法规规定的其他一般的关联交易行为。
第三章关联交易管理制度的要求与审查第五条关联交易所涉及的证券应编制公司关联交易投资名单，关联交易投资名单由风控管理部负责管理。
第六条风控管理部应将关联交易投资名单上所涉及的证券列入公司投资禁选库。
第七条风控管理部应根据股权变动情况及时更新关联交易投资名单，并应至少每月进行一次检查，将检查纪录备案；符合条件的证券应纳入名单，不再符合条件的证券应从名单中剔除。
私募基金管理人关联交易管理制度
XX投资管理有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为保证本公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章关联方和关联关系第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：(一)公司的投资者创办的公司；(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；(四) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(一)公司的投资者；(二)公司的董事长；(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：(一)因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
私募基金关于关联交易的认定
私募基金关于关联交易的认定
私募基金关于关联交易的认定主要参考《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定。
根据这些规定，关联交易是指私募基金与其投资者、基金管理人、基金托管人、持有配售对象的法定代表人及以下与私募基金和其营业管理活动重大相关的个人、法人或其他组织进行的交易、借款和其他经济活动。
私募基金应当对关联交易进行认定，并在基金合同、基金募集文件或其他相关文件中进行相应的披露，确保投资者的知情权。
同时，私募基金在关联交易中应当遵循公平、公正、诚实信用的原则，确保相关交易价格合理，并通过制定明确的审批程序和监控措施进行风险控制。
具体的关联交易认定标准主要包括：
1. 股权关系：私募基金与投资者、基金管理人、基金托管人存在直接或间接的股权关系，例如共同持有股权、存在控制关系等。
2. 利益关系：私募基金与投资者、基金管理人、基金托管人之间存在共同的利益关系，例如利润分成、利益互动等。
3. 控制关系：私募基金对投资对象、基金管理人、基金托管人等具有实质性决策权或控制权，例如人事安排、财务决策等。
4. 同一实际控制人：私募基金与投资者、基金管理人、基金托管人之间存在同一实际控制人的关系。
私募基金应当运用上述标准综合判断，认定是否存在关联交易，并根据相关规定履行相应的披露义务。
对于因关联交易可能造成的利益冲突，私募基金应当采取相应措施，例如设立独立的投资决策委员会、加强内部风控制度等，以保护投资者权益。
关联交易管理政策(私募基金公司)
关联交易管理政策(私募基金公司)政策背景关联交易是指私募基金公司与其董事、高级管理人员、控股股东、持有资金1000万元及以上的基金投资人及其关联方之间进行的交易。
为保护基金投资人的合法权益，私募基金公司应制定关联交易管理政策。
政策目的本政策的目的是规范私募基金公司的关联交易行为，防止利益冲突和市场不公平问题，以确保基金投资人的利益最大化。
关联交易管理措施1. 严格披露要求私募基金公司应向基金投资人充分披露与关联方进行的交易及相关利益冲突情况。
披露内容包括交易对象、交易金额、交易关系等信息。
2. 独立定价和审批在关联交易发生前，私募基金公司应进行独立定价，确保交易价格公平合理。
所有关联交易需经过审批程序，由独立审批委员会或监事会审议并做出决策。
3. 公平交易原则私募基金公司在与关联方进行交易时应坚持公平交易原则，确保关联交易与独立交易具有相同的条件和价格。
4. 利益冲突管理私募基金公司应建立利益冲突管理机制，设立专门的内部控制岗位，监督关联交易的进行，并及时发现、纠正及报告任何潜在的利益冲突。
5. 保护基金投资人权益私募基金公司应加强对基金投资人权益的保护，重视投资人合法权益，切实履行信息披露义务，提供及时、准确、完整的信息。
6. 监管合规要求私募基金公司应积极配合监管部门的监督检查，确保遵守有关关联交易的法律法规和监管要求。
结论通过制定和执行本关联交易管理政策，私募基金公司能有效规范与关联方之间的交易，提高透明度和公平性，保护基金投资人的权益，维护市场秩序。
私募基金公司应密切关注相关法律法规的更新和修订，及时调整和完善关联交易管理措施，以适应监管环境的变化。
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xx区xx投资管理有限公司
关联交易公允决策制度
第一章总则
第一条 xx区xx投资管理有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定和《xx区xx投资管理有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。
第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司、公司股东及其他投资者的利益。
执行董事应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
第二章关联人和关联交易
第四条本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任执行董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司执行董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的执行董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条公司执行董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条公司应参照《业务规则》等相关规定，确定公司关联方的名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。
如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条在本制度中，关联交易是指公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）销售产品、商品；
（十二）提供或接受劳务；
（十三）委托或受托销售；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章关联交易的决策权限和程序
第十一条公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东及投资者利益的影响程度做出详细说明。
第十二条公司执行董事有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：
（1）公司与其关联自然人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连续12个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外，下同）在 20万元以上50万元以下（含50万元）的关联交易；
（2）公司与其关联法人达成的关联交易总额在 50万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十三条公司与其关联自然人达成的关联交易总额在 50万元以上（不含50万元），或公司与其关联法人达成的关联交易总额在500万元以上（不含500万元）且占公司最近一期经审计净资产5%以上（不含5%）的，需提交股东审议。
第十四条重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在20 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于50万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应经公司提交执行董事审议。
对于需经股东审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对已依法审议并披露的日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十五条前款所称关联方包括下列股东、执行董事、高级管理人员或者具有下列情形之一的股东、执行董事、高级管理人员：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；。