浅析我国公司设立瑕疵制度的若干法律问题
我国公司瑕疵设立制度的缺陷及完善
２０１３年１月（总第３３５期）法制与经济ＦＡＺＨＩＹＵＪＩＮＧＪＩＮＯ．１，２０１３（Ｃｕｍｕｌａｔｉｖｅｌｙ，ＮＯ．３３５）［摘要］我国《公司法》对于公司瑕疵设立制度尚无完善的成体系的规定，在保护交易安全和保障相关利害关系人合法权益方面仍有不足。
文章通过比较两大法系的公司瑕疵设立效力模式，分析我国公司瑕疵设立效力制度的现状和缺陷，提出相应的完善我国公司瑕疵设立制度的可行性建议。
［关键词］公司瑕疵设立；效力；缺陷；完善公司设立在逻辑上有三种可能的法律效果：公司设立成功、公司设立失败和公司设立瑕疵。
通说认为，公司瑕疵设立，是指已被公司登记机关核准登记为公司并获得营业执照后，存有在设立过程中并未完全按公司法规定的条件或程序而设立公司的情形。
①我国公司法对公司瑕疵设立尚无一套完整的法律制度，公司瑕疵设立成为交易安全和保障利害关系人权益的不稳定因素，而且如果完全否定公司瑕疵设立的效力，会造成人力物力资源的浪费，因此，笔者认为有条件地承认公司瑕疵效力是比较合理的做法，因此需要制定相应的合理的补救措施，完善公司瑕疵设立制度。
一、公司瑕疵设立效力模式的比较在公司瑕疵设立中，虽然公司已被核准设立，并存续一定的期间，但毕竟在程序或实体上不符合法律的规定，是社会经济秩序和利害关系人合法权益的隐患。
各国都普遍规定了公司瑕疵设立的效力，明确是否要承认存在瑕疵的公司的人格。
两大法系在不同的价值理念指导下，对公司瑕疵设立后的效力的规定有区别。
（一）英美法系英美法系国家，公司设立的条件要求低，设立程序简单，导致公司设立无效、被撤销的原因较少。
因此，英美法系国家多采用公司瑕疵设立有效原则，即使公司设立存在瑕疵，该公司也不因此而无效或被撤销，任何人均不能以此为由向人民法院提起确认无效或撤销之诉。
以英国为代表的瑕疵设立原则承认主义，又称“结论性证据原则”，是指公司注册机关所颁发的设立证书具有结论性证据的功能，一旦公司获得该设立证书，无论公司在设立过程中是否存在瑕疵，原则上均视为公司已依法成立。
公司瑕疵设立法律后果的比较研究及完善
公司便不会因为设立过程 中的瑕疵而被撤销。这一原 上述情形的由公司登记机关责令改正 ； 二是罚款 ， 即对
则有 一定 的优 点 ， 更 多层 面 的是 为公 司考量 ， 有 助 于推 虚报注册资本的公司 ，处以虚报注册资本金额百分之
动公 司的发展与成长 ， 带动市场和贸易的繁荣。但是 ， 五以上百分之十五以下的罚款 ；对提交虚假材料或者 它的缺点也显而易见 ， 就是不利于债权人权利的保护 ， 采取其他欺诈手段隐瞒重要事实 的公司 ，处以五万元 给债权人 的交易带来极大的风 险。当债权人不确定该 以上五十万元以下的罚款 ； 三是情节严重 的， 撤销公司 公司是否真正合法时 ，便会花费人力物力去了解该公 登记 或者 吊销 营业执 照 。
公 司 的设 立是 一 系列 的法 律 行 为 ，是 指 设立 人 依 疵是指公司的设立行为不符合一定 的客观条件 ，如缴
照公 司法的有关规定 ，在公 司成立之前为组建公司进 纳出资不足或设立的程序不符合法律规定。 行的 、 目的在于取得法律主体资格 的活动 。 作为法人的
一
２ ． 程序 瑕 疵 和 实体 瑕疵 。程 序 瑕 疵是 指 公 司 的设
１ ． 主 观瑕 疵 和客 观 瑕疵 。主 观瑕 疵 是指 公 司 发 起 各个 国家 都采 取 了什 么样 的措施 进 行 补 救 或 者处 罚 ，
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ＣＡＮＧ Ｓ ＡＮＧ
英美 法 系和 大陆法 系 的处理 方法有 所不 同。
１ ． 英 美 法 系公 司瑕疵 设 立的 法律 后 果 。
存在不符合公 司法规定的条件和程序而设立公司的情 而让 公 司继 续 经营 ，如 缴纳 出资不 足 的可 以补 足 出资
浅析对公司设立瑕疵问题的思考
浅析对公司设立瑕疵问题的思考作者：蔡玉千卉来源：《经济与社会发展研究》2013年第09期摘要：公司瑕疵设立，是指公司虽然已经获准注册，但由于公司设立人，一般是指公司发起人或者其他参考公司设立活动的人，在设立公司的过程中，未能遵守法定的实体或程序要求，使公司设立行为存在瑕疵的情况。
从公司的设立理论上来看，当公司设立过程中，存在不符合公司规定的条件和程序的情形时，公司的设立应该被认定为无效，并且是自始无效。
但是，这样的结果会导致具有对外公示效力的法人人格归于消灭，对于各个主体已经全社会都造成了不安全不稳定的影响，使得社会资源、资本资源、人力资源都产生了巨大的浪费。
关键字：公司；公司设立；瑕疵；结论性证书规则；禁止反言公司我国《公司法》第一百九十九条规定了登记违法的法律责任，即对于设立瑕疵的公司首先采用责令改正补救，只有对于存在严重设立瑕疵的公司才适用行政撤销制度。
我国公司法关于公司设立瑕疵的规定十分有限，存在责令改正与撤销登记的界限不清晰、责任规定不当、职权的行使机关不合理等诸多问题。
基于以上的问题，我们有必要了解理论界以及其他国家关于公司设立瑕疵法律后果的学说。
首先看英美法系，主要采取了设立瑕疵承认主义，也就是对于设立瑕疵的公司人格予以无差别的承认。
以英国为代表的原则性承认，也成为“结论性证书规则”，指公司一旦获得了结论性证书，原则上公司应当被视为是依法成立，股东和债权人不得以此为由而要求法院宣告在程序设立上有瑕疵的该公司人格归于消灭。
以美国为代表的个别性承认主义，顾名思义，也就是把公司瑕疵设立有效的情形限定在个别的情况下，而不是像原则性承认的普遍认为有效，这样的情形主要有：事实公司、禁止反言公司、修正法律上的公司。
除此之外的其余设立瑕疵均不予以法律上的承认。
再来看大陆法系，主要采取了设立瑕疵的否定主义，只要公司设立存在瑕疵，原则上不承认该公司能够取得法律人格，利害关系人可以通过司法程序或者行政程序主张法院宣告其无效或者可撤销。
论我国公司设立瑕疵救济途径完善
论我国公司设立瑕疵救济途径的完善中图分类号:d922.29 文献标识:a 文章编号:1009-4202(2010)08-213-01摘要公司设立瑕疵是伴随着现代公司中日益复杂和严格的设立条件和程序而出现的一个新的法律问题。
我国公司法调整公司设立瑕疵的规定非常有限,只是对公司登记的撤销作了简单的规定,仅见于《公司法》第一百九十九条,这一规定确立了公司设立瑕疵行政撤销制度,有一定的可取之处,但也存在非常明显的缺陷,不足以解决现在公司法实务中的问题。
基于此,本文在阐述了公司设立瑕疵的概念,产生事由之后,分析了我国关于公司设立瑕疵的立法现状分及缺陷,进而提出了我国应如何完善公司设立瑕疵救济途径的构想。
关键词公司设立瑕疵立法现状救济途径一、公司设立瑕疵的涵义和事由(一)公司设立瑕疵的定义公司设立瑕疵,是指已经成立的公司由于在其设立过程中存在不符合公司法规定的法定条件和程序的情形,从而导致公司的法律人格存在效力瑕疵,后被责令补救,或被宣告无效,或设立被撤销。
(二)引致公司设立瑕疵的事由世界各国公司法皆对公司的设立条件和程序做出了法律上的规定,公司的设立必须遵循这些法定的公司设立条件和程序。
公司设立瑕疵的发生也正是因为公司在设立的过程中违反了公司法的强制规定。
具体主要表现如1、股东出资不符合法定条件。
2、公司章程存在瑕疵。
3、公司设立不符合程序性要求,等等。
以上三种导致公司出现设立瑕疵的事由便是公司法实践中常见的公司设立瑕疵产生的原因,当然,还存在其他一些设立瑕疵事由,如发起人人数不符合法定要求,公司设立注册不符合法律规定等等,在此不一一列举。
二、我国关于公司设立瑕疵的立法现状与缺陷(一)我国的立法现状我国公司法并没有关于公司设立无效的规定,只是对撤销公司登记作了有限而简单的规定,仅见于《公司法》第一百九十九条。
这一规定有一定的可取之处,即对于设立瑕疵首先采用责令改正以补救之,只有那些存在严重设立的公司才适用行政撤销制度,这体现了立法上的一种慎重立场。
浅论公司设立的瑕疵
理论成果， 同时也 形成 了各 自比较 完善的法律调整机制 。 英美法系在
承认 公 司瑕 疵 设立 有 效 的 同 时 确 定排 除“ 论 性 证 据 规 则” 用 的例 结 适
外情形 。大陆法系虽采用公司瑕疵设立无效理论， 是明确 、 但 严格地
界 定在 何种 情 况 下否 定 瑕疵 设 立 公 司 的人 格 。 同时 设 立相 关 法 律规 则
减 少投 资人 受 损 机会 和 受损 程 度 。 但 由于 审 查 时间 周 期 较 长 、成 本 大 ， 致市 场 效 率 降低 ， 时也 容 易 使 公众 产 生误 解 ， 为凡 经 过 国家 导 同 认 主 管 部 门 核准 的 公 司 必然 是 合格 的公 司 ， 旦 出现 公 司 欺诈 行 为就 会 一
设立瑕疵 ，实际上 是指 公司在设立时不具 备公司法所规定的实质要 件。 也有学者认为公司瑕疵设立指的是“ 发起 人或其他参与公司设立 活动 的人在设立公司过程中未能遵守法 定的实体条件或程序条件， 而
使 公 司 设立 行 为 存 有 瑕 疵 的 公 司组 建 活 动 ” 各 国 公 司 法 对 于 公 司 。。
（ ） 司 设 立瑕 疵 与 公 司设 立 无 效 一 公
人 自由为之 。。 ” 在公司刚刚兴起时， 不少 国家采用这种主义 ， 但是其易 导致公司滥设。
特 许 设立 主 义 ， 是指 公 司 设 立 须 经 国家 元 首 颁 布 命令 ， 基 于 立 或 法 机 关 的 立 法 予 以特 许 。其 缺 点 是 过 于严 格 ， 续 复 杂 ， 难 适 应 经 手 很 济 的发 展 。
在现代社会 ， 公司被认为是一种 契约 ， 其设立应符合现代 民法或 者合同法关于契约成立的一般条件 。公司设立行为是指公司发起人 为取得公司法人格而依法完成法律所 规定的各种要件 的行为 。现代
有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探析
有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探析论文导读：该观点未明确违约责任和侵权责任的依据，略显不足。
一是对其他股东为违约责任，且带有法定责任的性质。
同时，如果由于股东的瑕疵出资对公司造成了损害的，则该股东还应该承担损害赔偿责任。
关键词：瑕疵出资，侵权责任，违约责任，完善建议一、引言有限责任公司股东出资瑕疵不仅损害了公司和其他股东的利益,也损害了公司债权人的利益,同时也对社会经济的发展有着不可忽视的负面影响，因此必须对股东出资瑕疵情况进行规制，而目前《公司法》对股东出资瑕疵的责任主要在行政责任和刑事责任作出详细规定，而对其民事责任的规定需要进一步完善，更加规范和加强可操作性，以实现公司的健康发展和社会的长足进步。
二、有限责任公司股东出资瑕疵概述出资是指股东或者出资人对公司资本所作的直接投资及所形成的相应资本份额。
出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必以对公司的出资承诺为前提；要获得实际的股东权益，则应以出资义务的实际履行为前提。
所谓瑕疵，就是缺点。
发表论文。
法学意义上的瑕疵，指的是标的物的形状、质量和效用等诸方面有缺陷，不符合法定、约定或通用的标准。
我国公司法没有对出资瑕疵作出明确的法律定义，主要是通过条文列举的形式来明确出资要求，只要是违反法律规定，均应视为出资瑕疵。
郑曙光先生认为，股东出资瑕疵是指股东缴付的现物存在品质上或权利上的瑕疵的情形，包括法律瑕疵和自然瑕疵。
如所交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准，不具有相应的功能或效用，或者所交付的标的物存在着第三人的合法权利，影响公司对标的物的占有、使用和处分。
另一种观点是，在法律对股东出资设定了明确规则的情况下，若股东出资未吻合这些规则，股东用以出资的财产或财产权利本身存在瑕疵，或其他出资行为有瑕疵，即构成出资瑕疵[1]。
三、有限责任公司股东出资瑕疵民事责任性质（一）瑕疵出资股东民事责任性质分析1.理论界有不同观点。
论我国公司瑕疵设立无效制度的构建
（Байду номын сангаас上海对外 贸易学院，上海 ２０ ９ ） ０ ０ ３
［ 摘
要 ］公 司瑕疵设 立会使公 司 内外部 关 系处于不确 定状 态 ，进 而侵 害交 易相 对人 与善意股 东的合
法权益 ，危 害市场经济秩序 。国外早 已有公 司设 立无 效制度 ，而我 国现行公 司法还没有明确规定这一制度 。
维 持理 念 ，英 国 、澳大 利亚 、加 拿大 和中 国香 港 采 用该 种模式 。
效 力具 有对世 的效 力
首先，与绝对无效 民事法律行为不同，绝对 无效民事法律行为的无效后果是当然的，既不需 要通过诉讼或人民法院或仲裁机构确认 ， 也不需 要经 过 当事人 一方 的意思表 示 ，法 律行为 自动无 效。１ 而公司设立无效由法院判决确定。其次 ， ［５ Ｊ ｌ
证公 司的健康 设立及 运作 。
救。惟有在诉权人催告公司进行弥补 ，而公司未 在规定期限完成时，诉权人方可提起诉讼 ，也即
［ 收稿 日期］２ １ ０ ２ ０ １— ６— ５ ［ 作者简 介］李志清 （９ ９一 ） １７ ，男 ，上海人 ，上 海对 外贸易学院硕 士研究生 。 ［ 基金项 目］青海大学 财经学 院教学研究基金资助项 目 （ 目批准号 ：２ １ 项 ０ ０一Ｃ Ｊ ０６ 。 Ｙ 一 ０ ）
英美法系国家对于公司瑕疵设立的效力普遍
采用 “ 确定性 证书 规则 ”概括性 地 承认 或个 别性
无效民事行为不同，无效 民事行为是 自始无效 ， 公司设立无效的效力针对的是确定公司无效后的 行为，不具有溯及力。
３ ．公 司设 立 无 效 的 效 力 由 法 院确 定 ，且 其
承认瑕疵公司的法人资格 ，而以公司瑕疵设立被 否认 为 例 外 ，交 易 的确 定 性 和交 易效 率 得 到保 障。确定性证书规则是指公司注册机关所颁发的 设立证书具有推定公司法有关注册的所有要求均 已得到遵守的确定性证据功能。依此 ，一旦公司 获得设立证书，则即便公司在设立过程中存在违 反公司法规定的瑕疵，原则上也不能以此质疑甚 至否定公司设立的效力 ，证明存在设立瑕疵的证 据不会被采纳，所有依法注册设立的公司皆为合 法公司 ２这一模式体现了效率优先原则和公司 Ｊ
公司瑕疵设立制度比较研究
公司瑕疵设立制度比较研究摘要:我国现行公司法尚未确立完善的公司瑕疵设立及其救济制度, 而瑕疵设立的公司又会对社会经济生活造成消极的影响, 因此,在借鉴其他国家立法及理论的基础上,研究适合我国国情的公司瑕疵设立制度具有重要意义。
分析我国公司瑕疵设立制度的立法规定,并结合两大法系公司瑕疵设立制度科学合理之处,评析了我国《公司法》规定的公司瑕疵设立制度存在的缺陷并提出了相关完善措施。
关键词:公司;瑕疵设立;立法缺陷;完善一、公司瑕疵设立的概念关于公司瑕疵设立的概念，国内学者的认识是比较一致的。
施天涛认为，”公司瑕疵设立是指公司虽然在形式上已经成立，即依法经登记并获得营业执照，但实际上却存在着未能满足法定条件或者程序或者其他违反强制性法律要求的情形，或者发起人或者股东本身或者其意思表达存在着缺陷的情形。
”笔者认为在界定公司瑕疵设立的概念时，不仅要看到到瑕疵设立公司的瑕疵主体、瑕疵的产生途径等，更应该关注的是公司瑕疵设立使公司法人人格处于一种不稳定的法律状态这一事实。
二、两大法系瑕疵设立的立法机制比较由于历史演进和现实条件的不同，两大法系国家和地区在公司瑕疵设立法律制度上的选择并不相同。
该部分将充分比较和分析两大法系关于公司瑕疵设立的立法和司法实践，力求为完善我国的瑕疵设立制度提供更多的和可行的借鉴。
（一）英美法系公司瑕疵设立法人人格承认机制瑕疵设立原则承认主义，又称”结论性证书规则”指公司注册机关所颁发的设立证书具有结论性证据的功能，一旦公司获得该设立证书，无论公司在设立过程中是否存在瑕疵，原则上均视为公司己依法成立，并获得法律人格。
采此立法例的国家和地区主要有英国、我国香港和澳大利亚等。
英国是采取公司瑕疵设立原则承认的典型国家。
在英国，公司的设立证书被视为所有的公司注册要求和条件均己被遵守的”结论性证据”。
只要公司登记机关对公司颁发了设立证书，则该公司即被认为是适当和有效设立的，法律不再允许人们就公司设立之前的问题提起诉讼。
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浅析我国公司设立瑕疵制度的若干法律问题
【摘要】我国公司实践的发展历程较短，公司设立瑕疵制度的构建尚不完善。
主要体现在瑕疵设立公司的法人人格存续不明确、瑕疵设立公司制度过于倚重行政的主导作用、忽视相关责任主体的民事责任等方面。
本文以分析我国公司瑕疵设立制度的缺陷为基础，提出了完善该制度的几点构想。
【关键词】公司瑕疵设立；私法自治；撤销制度；民事责任
公司设立瑕疵制度是经公司登记机关核准登记并获营业执照而宣告成立的公司，在设立过程中存在不符合公司法规定的条件和程序而设立公司的情形。
即公司属有瑕疵的成立，虽然已获准登记，但其设立没有满足法定程序和实质条件。
这就导致公司法律人格取得的效力令人质疑，直接影响到公司发起人及其他股东的合法权益，使公司债权人和第三人的合法经济利益受到严重破坏。
因我国公司法对于公司瑕疵设立制度没有专门的明确规定，所以该制度亟需完善。
对此，英美法系和大陆法系已具有较为丰富的理论成果，同时也形成了各自较为完善的法律调整制度，故我国在完善公司设立瑕疵制度方面可以借鉴两大法系比较成熟的经验做法。
一、两大法系公司设立瑕疵的效力
英国采取的是瑕疵设立原则承认主义，是指公司登记机关所颁发的设立证书具有确定性证据功能。
据此，一旦公司获得设立证书，则无论在设立过程中是否存有瑕疵，原则上该公司将被视为依法成立。
美国传统公司法则采取的是瑕疵设立个别承认主义，但目前，美国已由公司瑕疵设立的个别承认主义向原则承认主义转变。
即通过对瑕疵设立的原则承认，来减少企业设立成本和交易成本。
大陆法系国家也十分重视商事交易之安全性与效率性，在制度层面上，对于存在设立瑕疵的公司，法律原则上不承认去法人资格。
又在深层次上，通过一系列限制性制度，如法律明确限定提起诉讼的原因、限定诉讼突出的期限、设置公司瑕疵设立诉讼的阻却制度等，在实际上体现出尽可能对公司法律人格予以承认的立法精神。
总的来说，大陆法系和英美法系都是遵循“保障交易安全、促进交易效率”理念的，通过相应的补救措施，允许存在设立瑕疵的公司得以保留其法律人格。
二、我国公司瑕疵设立制度的缺陷
与两大法系国家公司实践的发展历程相比，我国公司实践的发展历程较短，公司瑕疵设立制度的构建尚不成熟，在公司实践中缺乏操作性。
现行的公司瑕疵设立制度的缺陷主要表现在以下几方面：
（一）瑕疵设立公司法律人格规定不明确
我国公司法对瑕疵设立公司的法律人格是承认有效还是否认其效力，并未作出明确规定。
这既不利于保护债权人的交易安全，也不能有效维护股东、董事等利害关系人的合法权益。
只有公司法律人格明确了，才能在参与市场经济活动的过程中保证每个主体都能够充分独立的享有民事权利，承担民事义务，维护交易安全。
（二）瑕疵设立公司制度过于倚重行政的主导作用
我国公司法对于瑕疵设立的公司法人人格采取行政撤销模式，过于倚重行政主导作用，忽视了司法机关的配合与协调作用，这显然对利害关系人的利益保护有失周全。
而在两大法系国家，公司设立无效与撤销制度主要通过司法救济来实现，体现了司法最终解决的法治原则。
行政撤销属于公权力，这与我国现行公司法推崇的私法自治理念不相符。
撤销公司登记的行政制裁措施，导致与瑕疵公司有利害关系的人无权向法院主张撤销公司的诉讼，不利于保护利害关系人的合法权益和维护交易安全。
（三）瑕疵设立公司制度民事责任的缺失
我国公司法关于公司瑕疵设立的责任，只规定了行政责任和刑事责任，而无民事责任的规定，这与两大法系国家重视民事责任规定和运用民事规制手段的指导思想是不同的。
因公司瑕疵设立而遭受损害的利益主体，就无法请求瑕疵制造者承担损害赔偿责任，将不利于维护社会经济秩序的稳定，增加交易成本的同时，降低了交易效率。
另外，对于恶意主张人的责任未作规定。
三、我国公司瑕疵设立制度的完善
（一）明确瑕疵设立公司的法人人格
瑕疵设立公司的处理规定不明确，使其不稳定的法人人格处于更加不可预期的状态，对交易安全和效率带来极大的损害。
结合两大法系国家对瑕疵设立公司的立法与实践，以及我国公司实践中的私法自治理念，我国公司瑕疵设立制度应遵循瑕疵公司法人格“一般有效，尽量补正，例外否认”的立法原则。
即我国公司法应遵循公司瑕疵设立的一般有效原则，对已取得法人营业执照的公司，若发现其在设立上有瑕疵，则由公司依法对该瑕疵进行补正，且应规定瑕疵设立公司法人人格的例外否认情形。
（二）完善瑕疵设立公司的撤销制度
公司法的本质属性是私法，就应当坚持私法自治的原则。
我国《公司法》第199条规定瑕疵设立公司的处理途径是由行政机关依职权解决，这与公司法推崇的私法自治理念背道而驰。
借鉴两大法系国家的做法，我国公司法应规定通过司法诉讼的程序，由法院强制解散瑕疵设立的公司。
经法院判决无效的瑕疵设立公司将进入清算程序，清算结束公司法人人格即告消灭，公司设立无效也及于第三
人，但没有溯及力，判决撤销之前的所有交易仍然有效，以更好地保护商事交易的安全和效率。
（三）明确公司瑕疵制造者的民事责任
我国公司法对于公司设立瑕疵的责任只规定了行政责任和刑事责任，这与英美法系重民事责任而轻刑事责任的理念有所不同。
注重民事责任就是注重经济利益，这与商事交易的本质是相符的，因此，我国公司法应借鉴英美法系国家公司法律制度的有关规定，建立瑕疵设立公司的民事责任体系，由瑕疵制造者承担相应的资本充实责任和损害赔偿责任，以确保企业的维持。
在我国公司实践中，总是存在各种公司瑕疵设立的情形，且我国公司瑕疵设立制度存在着诸多问题。
因此，必须正视我国公司法关于公司瑕疵设立制度的种种缺陷，结合两大法系国家关于瑕疵设立公司的立法例，完善我国的公司瑕疵设立制度。
参考文献：
[1]彭真明.公司法教程[M].北京：对外经济贸易大学出版社，2007.
[2]范建，王建文.公司法[M].北京：法律出版社，2006.
[3]彭真明.公司法教程[M].北京：对外经济贸易大学出版社，2007.
[4]徐文东.公司瑕疵设立制度刍议[J].淮北职业技术学院学报，2009.。