公司解散清算义务人承担的责任有哪些
公司法强制清算法律规定(3篇)
第1篇引言公司法强制清算，是指在公司无法自行清算或清算过程中出现严重障碍时，由人民法院依法对公司的财产进行清算，以终结公司的法律地位，保护债权人、股东及其他相关当事人的合法权益。
我国《公司法》及相关法律法规对强制清算的规定较为详细，以下将从法律依据、程序、责任等方面对公司法强制清算的规定进行详细阐述。
一、法律依据1. 《中华人民共和国公司法》2. 《中华人民共和国企业破产法》3. 《中华人民共和国民事诉讼法》4. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》5. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》6. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》二、强制清算的条件1. 公司出现解散事由，如公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会或者股东大会决议解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，人民法院依法予以解散等。
2. 公司无法自行清算，如公司无正当理由超过法定清算期限未进行清算，或者公司清算组无正当理由未在规定期限内完成清算工作等。
3. 公司清算过程中出现严重障碍，如公司财产不足以支付清算费用，或者债权人对公司财产有争议等。
三、强制清算的申请1. 公司股东申请：股东可以申请人民法院对公司进行强制清算。
2. 债权人申请：债权人也可以向人民法院申请对公司进行强制清算。
3. 人民法院依职权启动：人民法院认为有必要时，可以依职权启动强制清算程序。
四、强制清算的程序1. 人民法院受理：人民法院受理强制清算申请后，应当依法组成合议庭，对申请进行审查，并在规定期限内作出是否受理的决定。
2. 确定清算组：人民法院应当指定清算组成员，清算组成员应当具备法律、财务等方面的专业知识。
3. 清算组的职责：清算组负责接管公司财产，调查公司财务状况，通知债权人申报债权，分配公司财产等。
4. 债权申报：债权人应当在规定期限内申报债权，清算组应当对债权进行审查，确认债权。
公司主要财产、账册等灭失无法清算时清算义务人连带责任的认定
《公司主要财产、账册等灭失无法清算时清算义务人连带责任的认定》作者：高民尚实践中，大量公司解散后应当清算而不清算，甚至故意借解散之机逃废债务，不仅损害了债权人利益，而且还对社会经济秩序造成了严重的危害。
为建立一个健康有序的法人退出机制，维护市场运行秩序和促进经济社会和谐稳定，最高人民法院出台的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款，专门针对公司清算义务人怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算时，清算义务人对公司债务的连带清偿责任做出了规定，社会反响很好。
人民法院在审理相关案件时，应当注意以下几点：第一，“怠于履行义务”，包括怠于履行依法及时启动清算程序进行清算的义务，也包括怠于履行妥善保管公司财产、账册、重要文件等的义务。
有限责任公司的中小股东虽然是公司的清算义务人，但如果其不掌控公司的主要财产、账册、重要文件等，没有能力决定清算程序的启动和对公司主要财产、账册和重要文件进行妥善保管的，公司解散未依法清算时，如果该股东有证据能够证明其已及时向公司提出了依法清算申请或者向法院提出了强制清算申请，或者能够证明公司主要财产、账册和重要文件灭失导致公司无法清算系公司控股股东和实际控制人行为所致，与其行为无关的，则该股东可不承担对公司债务的连带清偿责任。
第二，清算义务人承担公司债务连带责任的前提是清算义务人怠于履行相关义务导致公司无法清算，落脚点在于“无法进行清算”。
也就是说，由于清算义务人怠于履行及时启动清算程序进行清算的义务，以及怠于履行妥善保管公司财产、账册、重要文件等义务，导致公司清算所必需的公司财产、账册、重要文件等灭失而无法清算,如公司清算义务人、主要责任人员下落不明，或公司重要会计账簿、交易文件等灭失，无法查明公司资产负债情况的；或公司主要财产灭失无法合理解释去向的；或因公司财务制度不规范，无法确定公司账簿真实性与完整性而无法清算等情况下，负有相关义务的清算义务人要对公司的债务承担连带清偿责任。
公司解散清算中股东民事责任制度探讨
公司解散清算中股东民事责任制度探讨【摘要】本文正是从股东清算责任这一角度入手，深入的思考了股东在清算过程中所应当承担的法律责任和义务，针对我国法律关于公司解散清算中出现的问题，提出相应的建议。
【关键词】公司清算；股东；民事责任一、公司清算中股东民事责任的一般理论股东民事责任的确定在公司清算中具有非常重要的法律及现实意义。
这对于股东明确自己的权力、义务及责任，平衡相关主体之间利益，减少债权人维权的成本有着重要的意义。
并且可以进一步而完善我国公司法。
（一）公司清算中股东民事责任的理论基础法律责任是指行为主体因违反法定义务而应当或必须承担的不利后果，这是狭义的法律解释。
由此可推断出法律责任是一个与法律义务相对应的概念。
在法律关系中，权力主体的合法利益想要实现必须有义务主体认真履行义务为前提。
这样该法律关系才能归于正常消灭。
相反的如果义务主体消极履行义务，则导致权利主体的利益无法实现。
权力的实现需要责任作为其坚强后盾。
在我国，由于社会诚信体系及公司法律制度不健全，并且股东以有限责任作为其逃避责任的保障的现状，股东在公司解散后不进行清算或者违法进行清算的情况大量存在。
（二）公司清算中股东民事责任的分类股东在公司清算中的民事责任主要分为清算责任、清偿责任和赔偿责任。
首先，清算责任是指股东作为组织清算人对以解散的公司进行清算的责任。
准确的来说，依法在公司解散后组织清算是股东的义务。
当股东自愿主动履行清算义务、积极地组织清算人进行清算时，无需其承担清算责任。
相反，如果未依法组织清算的情况下，股东承担的清算义务则需要转化为清算责任。
其次，清偿责任是指清偿公司债务的责任。
最后，赔偿责任是指因其消极的不作为行为而依法承担的赔偿责任。
二、我国公司清算中股东民事责任制度在我国实践中，出现股东不履行清算义务或者恶意侵占公司财产现象的最根本的原因在于我国公司清算中股东责任制度的不健全。
因此，深刻反思我国清算中股东民事责任制度的立法与司法缺陷显的尤为重要。
公司解散、清算和终止
提纲正确区分公司解散、清算和终止解散清算中公司的法律地位司法解散公司问题公司强制清算的有关问题清算义务人的民事责任问题一、正确区分公司解散、清算和终止公司的消灭过程：解散——清算——终止解散：营业资格丧失清算：清理债权债务终止：法人资格（主体）资格消灭(一)公司解散含义：公司解散是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动，并进行清算的状态。
解散的法律效果：1、公司经营能力的丧失。
2、清算程序的必然开始。
公司法第187条第3款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司法第184条：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
非破产解散的事由（第181条）（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散（二）公司清算含义：清算是指公司出现解散事由时，依法整理财产关系，了结公司业已形成的债权债务的行为。
公司解散与清算的关系1、解散是清算的前提和原因，只有解散后方能进行清算；2、清算是解散的必然结果，公司解散后必须进行清算。
（三）公司终止1、含义：公司终止是指公司停止其存续状态，丧失权利能力的事实。
（主体资格丧失）2、公司解散与终止（1）解散是终止的原因（2）法人资格的消灭以终止为标志，而非解散3、公司终止的要件——实质要件：清算完毕——形式要件：注销登记（四）实践中应当澄清的问题1、吊销营业执照的法律后果问题：公司解散拟或终止营业执照的性质：法人资格和经营资格争议观点：（1）工商部门：（1999）第173号文：法人资格和经营资格终止（2）最高法院：法经（2000）23、24号答复新公司法：公司解散情形2、未经清算而注销的，公司是否终止公司未经清算而注销的现实原因：企业法人登记管理条例21条：出具完结证明或者负责清理债权债务的文件公司登记管理条例：清算完毕后注销，但仅形式审查（股东会确认的清算报告）争议：公司是否终止（行政行为与民事审判）二、解散清算中公司的法律地位（一）理论争议：人格消灭清算法人拟制法人同一法人说（二）我国长期立法及司法实践民法通则第40条：公司终止，应当进行清算。
《清算义务人怠于履行清算义务的认定问题研究》范文
《清算义务人怠于履行清算义务的认定问题研究》篇一一、引言在现代企业治理中，清算义务人对于企业的解散和清算过程起着至关重要的作用。
然而，在实践过程中，有时会出现清算义务人怠于履行其清算义务的情况，这不仅可能损害债权人的利益，还可能对企业的正常运营和社会的经济秩序造成不良影响。
因此，对清算义务人怠于履行清算义务的认定问题进行研究，具有重要的理论和实践意义。
二、清算义务人的概念及职责清算义务人，是指在公司解散时，依法负有组织公司清算并处理公司未了结事务的义务的法人、非法人组织或自然人。
其职责主要包括组织清算组、通知债权人、处理公司财产、编制清算报告等。
三、清算义务人怠于履行清算义务的表现及危害清算义务人怠于履行清算义务的表现主要有：未按时组织清算、未及时通知债权人、擅自处置公司财产等。
这些行为不仅可能导致公司财产的流失和债权人的利益受损，还可能引发社会信用体系的紊乱和司法资源的浪费。
四、清算义务人怠于履行清算义务的认定标准认定清算义务人是否怠于履行其清算义务，应当综合考虑以下因素：1. 时间因素：是否在法定或约定的时间内开始并完成清算工作。
2. 行为因素：是否积极、全面地履行了清算义务，如是否及时通知债权人、是否妥善处理公司财产等。
3. 结果因素：清算工作的结果是否符合法律法规和公司章程的规定，是否保护了债权人的合法权益。
4. 主观因素：是否存在故意或过失的行为，如故意拖延清算时间、擅自处置公司财产等。
五、认定过程中存在的问题及解决建议在认定清算义务人是否怠于履行其清算义务的过程中，存在以下问题：一是认定标准不够明确，导致司法实践中存在争议；二是证据收集困难，如公司内部文件不齐全、相关人员不配合等；三是司法成本较高，耗时耗力。
针对上述问题，提出以下解决建议：首先，应明确并完善相关法律法规，对清算义务人的职责和义务进行明确规定，为司法实践提供明确的认定标准。
其次，加强司法机关与相关部门的协调配合，如工商、税务等部门，以便更好地收集证据和开展调查工作。
强制清算中清算义务人清算责任的法律探讨
强制清算中清算义务人清算责任的法律探讨摘要：《公司法》虽然对强制清算制定了相关规定，然而在实践过程中存在一定不足，需要加以重视。
对此，本文分析国企强制清算中清算义务人责任弊端，提出针对清算义务人的强制清算法律制度建议，希望能够为相关单位与人员提供参考。
关键词：强制清算；清算义务人；清算责任前言：强制清算指企业由于出现违法行为，主管机关根据相关法律法规责令关闭，进行清算，若是无法完成到期债务清偿，法院宣布其破产开展的清算活动。
清算义务人主要指对相关企业具有清算义务主管部门投资者或是企业开办者。
清算责任主要指，企业出现解散事由后，上述主体依法需要全面清算主体，对于清算义务怠慢履行或是不履行，则需要依法承担不利后果。
我国法律虽然提及了清算义务清算责任，然而缺乏详细性，所以研究强制清算中清算义务人法律责任具有重要意义[1]。
1国企强制清算中清算义务人责任划分的不足通常，股东是企业权利拥有者与出资者，按照义务和权利一致原则，清算义务应该由股东承担。
但是国企主管部门地位和其它公司股东地位存在差异。
国家所有权主要是通过特定机关予以代表以及行使，其具有监管职能，同时也具有出资人职能。
但是，以历史沿革角度分析，对国企等非公司制企业进行考量过程中，一些观点认为主管部门在国企方面的“控制力”，在市场经济不断深入发展过程中日益增多。
在市场经济改革、政企分开不断深化过程中，主管单位并不会参与到经营活动中，和企业的义务权利关系较为有限。
主管机关不会行使分红、重大决策以及资产收益等类似于实际控制人、董事与股东等权利。
若是，仅仅以行政性批复以及其他非经营性职能让主管部门作为国企开办单位直接承担清算责任，缺乏一定公平性。
另外，即便被认定是出资人，国企主管部门也无法被直接承担相关清算责任。
国资厅发法规第（2004）14号通知规定国企出资人需要基于出资情况承担相应的有限责任。
国企法人清算义务人以及原则角度分析就是企业出资人。
然而此类出资人具有一定特殊性。
清算人的范围有哪些,清算人的职责有哪些
清算人的范围有哪些，清算人的职责有哪些清算人是清算义务人依法成立的，负责进行公司债权债务清算的一个组织，是清算中公司行为能力的实施机构，具体执行公司的清算事务。
公司清算当公司进行清算时，往往是由清算组来执行的，清算组由特定的清算人来组成，一般来说清算人的范围包含哪些，清算人的职责包含哪些，本文为您介绍。
当公司进行清算时，往往是由清算组来执行的，清算组由特定的清算人来组成，一般来说清算人的范围包含哪些，清算人的职责包含哪些，本文为您介绍。
清算人是清算义务人依法成立的，负责进行公司债权债务清算的一个组织，是清算中公司行为能力的实施机构，具体执行公司的清算事务。
清算人的范围我国公司法规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
根据前述清算义务人与清算组织的概念区别来看，我国公司法规定的清算组实际上是具体从事清算工作的人员总和。
在西方国家的公司立法上，一般都规定由董事会成员担任清算人，但是如果公司章程规定或者股东大会决议，也可以任命其他人员担任清算人。
德国《有限责任公司法》第66条规定相当于股份公司中董事地位的业务执行人来担任清算人，但是也允许由公司合同或股东会议委托他人进行清算；日本《商法典》第417条、美国特拉华州的公司立法也作了与之相类似的规定。
西方大多数国家之所以将清算人规定为公司董事，一方面是提高清算效率的需要，因为清算工作效率的高低直接关系到公司股东、债权人等多方主体的利益。
在现代商业社会里，由于公司法人治理结构的变化，股东对公司日常经营活动已参与、干涉得越来越少，公司的经营主要由董事会负责，因此，由一个了解公司运作、熟悉公司业务的机构负责公司清算是非常必要的。
另一方面，由公司董事担任清算人也是强化董事责任的需要。
公司清算董事会有责任吗
公司清算董事会有责任吗公司因解散而进行清算的，公司就要在规定的期限内成立清算组，由清算组进行清算。
而公司一般会设立董事会的，董事会是公司的权力机构之一，那么公司清算董事会有没有责任?我整理相关知识，希望对大家有帮助。
一、公司清算董事会有责任吗公司清算时，董事会对公司清算不承担责任，公司的民事责任由公司全部财产承担。
股东未如实出资，对债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》第三条【公司界定及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
二、董事会职权有哪些根据我国公司法规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作;2、执行股东会的决议;3、决定公司的经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;8、决定公司内部管理机构的设置;9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;10、制定公司的基本管理制度;11、公司章程规定的其他职权。
通过上述分析知道，依据《公司法》的规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
所以公司解散清算的，董事会对公司债务不承担责任。
如果股东未如实出资的，对债务承担连带责任。
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与清算组成员相对，债权人、股东、公司处于受益人的地位。
然而，实践中，事关公司清算时，债权人、公司、股东所面临的风险，症结却在于清算人不履行或不当履行法定的职责和义务。
公司解散后，清算义务人未清算的损害赔偿责任根据未清算的主客观因素，又可分为：
（1）客观上无法清算的损害赔偿责人
其一，账册丢失、不完整
具备规范、完备的财务资料也是公司的基本义务，是公司财务会计制度的重要内容。
公司清算，必然以公司财务资料完备为前提，因此公司清算义务人应确保公司财务资料完整以供清算之需。
然而，有的公司在经营过程中，财务制度不规范，账目不清，财产不明。
更有甚者，有的清算义务人出于不当目的，故意销毁或隐瞒相关财务账册，致使相关债权、债务无法查清，公司债权人实现其债权的目的难免落空。
对此应甄别不同情形做不同处理。
虽然公司财务制度不规范而导致公司资产状况无法查清的，鉴于公司的注册资本明确，作为公司股东的清算义务人在出资时，应当合理地预见公司债务的清偿责任范围以及清算责任范围。
因此，清算资料缺失导致清算不能的，且公司资产不足以清偿公司债务的情况下，才由清算义务人承担损害赔偿责任。
对于故意销毁或隐瞒相关财务账册的，鉴于其主观恶意，法官可以结合案件事实，积极运用举证责任分配规则，在债权人初步证明其债权合法存在情形下，清算义务人应对公司解散前的资产状况承担证明责任。
如果清算义务人举证不能，应对公司债务承担连带责任。
其二，清算义务人与清算公司财产混同
由于财产混同，导致公司的债权债务亦难以区分，从而造成清算障碍，债权人因此提起赔偿诉讼的，如何处理？笔者认为，清算义务人与清算法人财产混同的，是公司独立法律人格瑕疵。
比如，股东与公司之间在资产或财产边界故意混淆不分，将属于子公司的财产登记在母公司名下，子公司的财产经常处于母公司的无偿控制和使用之下；控股股东长期掏空公司的资产尤其是优质资产，而未对公司予以充分、公平的补偿等；控股股东对公司负有巨额债务，而公司在控股股东的操纵下长期拒绝或者待于追索等。
这些情形均损害了公司法人人格的独立性，从而导致公司以其法人财产独立承担民事责任的基础不复存在。
因此，公司解散后，如有证据证明公司资产与清算义务人财产混同，债权人以清算义务人为被告提起诉讼的，清算义务人对公司债务不得再以股东有限责任抗辩，而应当对清算公司的债务承担连带责任。
（2）主观上不清算
其一，逾期不清算、法院判决清算仍不清算
公司解散后，其经营资格消灭，善后事宜应由股东等清算义务人负责处理。
清算义务人应在法律规定的期限内开始清算活动，如保管公司财产、向债务人追索债权、履行尚未履行的合同、向债权人履行债务、协调债权人之间的利益关系、向股东分配剩余财产等行为。
如果公司解散后，公司清算义务人在公司解散后长期不履行清算义务，或者在判决确定的期限内仍不履行清算责任，由于公司资产未经清算，公司债权能否得以实现以及实现的程度均无法明确，此时应视为清算义务人以其行为表明放弃有限责任原则的豁免。
由此导致公司财产流失、贬值或无法清算的，债权人可以侵权为由，要求清算义务人在上述权益能够实现的价值
范围内，或者对损失扩大部分，承担民事赔偿责任。
其二，编造已清算完毕的虚假事实注销公司
公司注销前应当进行清算，是民法上的诚实信用原则在公司法上的延伸。
对清算义务人来说，清算是其开业经营的随附义务，对债权人及社会公众的终交代；对债权人而言，清算是债权人通过非诉方式实现债权的后一道保障。
因此，清算义务人申请注销公司时，应当出具债权、债务已清理完毕的证明或者清算报告。
在公司未经清算即予注销的情况下，本应作为清偿债务的原公司责任财产，便转由股东占有，其性质与投资不实，抽逃资金等并无实质上的区别，均为侵害债权人利益，危害交易安全的行为。
如果清算义务人未对公司债权债务进行清算，而是伪造清算资料，虚报公司已清算完毕，或以公司对外无债权债务等理由向公司登记机关申请办理公司注销登记的，应视为股东自愿放弃有限责任。
一旦因此诉讼，债权人可以申请法院适用公司人格否认理论，由该清算义务人就公司债务向债权人承担清偿责任。