基于道德伦理的国美控制权之争分析
对国美电器控制权之争的总体评价
国美电器控制权之争的总体评价1. 背景介绍国美电器是我国知名的家电零售企业，成立于1992年。
在其发展过程中，曾经发生了一场备受关注的控制权之争。
这场控制权之争牵扯了公司的发展方向、管理层人员的变动以及公司的股权结构调整，对国美电器的发展产生了重大影响。
2. 控制权争夺过程控制权争夺的过程充满了曲折和波折。
从最初的合作伙伴关系，到后来的股权交易和股东大会辩论，每一步都充满了悬念和戏剧性。
涉及到了公司治理、股东权益保护等重要议题，也引发了业界和投资者的广泛关注。
3. 影响与启示控制权之争对国美电器的影响是深远的。
它不仅改变了公司内部的管理和决策机制，也对外部市场竞争格局产生了影响。
与此控制权之争也给其他企业提供了宝贵的经验和教训，对公司治理和股东权益保护提出了新的挑战和机遇。
4. 个人观点在我看来，控制权之争的背后其实是对企业发展方向和战略规划的不同看法和理解。
在这样的情况下，如何协调和解决股东之间的分歧，如何平衡公司长远利益和短期利益，是摆在每个参与者面前的难题。
作为外部观察者，我们应该客观理性地对待这样的争端，看到其中的利弊和启示，为企业的可持续发展和股东权益保护提供更多的思考和建议。
5. 总结回顾控制权之争是国美电器发展历程中的一段历史，它让我们看到了企业经营管理中的种种挑战和困难。
它也让我们认识到了公司治理和股东权益保护的重要性，促使我们更加关注企业内部管理和外部监管的完善和落实。
希望国美电器在控制权之争的过程中能够吸取教训，实现更好的发展和成长。
这篇文章总结了国美电器控制权之争的经过和影响，并共享了个人观点和建议。
希望能够对你有所帮助。
控制权之争是国美电器发展历程中的一段波澜壮阔的历史，它不仅让人们看到了企业经营管理中的困难和挑战，也让人们认识到了公司治理和股东权益保护的重要性。
在这场控制权之争中，公司内部的管理和决策机制发生了改变，外部市场竞争格局也发生了影响。
在这个过程中，国美电器的发展方向和战略规划也受到了深刻的反思和调整。
从国美控制权之争分析国美的公司治理
从国美控制权之争分析国美的公司治理班级：会计1104班姓名：肖沛奇学号：201142070428国美电器控股有限公司基本情况：国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世界纪录协会中国最大家电零售连锁企业。
国美电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。
香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制，即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经营管理层、负责公司的各种日常经营的重大决策并对股东大会负责。
国美股权之争始末：2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”。
家电业的“老大”和“老三”的结合让陈晓和黄光裕走到一起。
陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年底-2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。
不过黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
但方案未被采纳。
2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤害了黄光裕。
一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没有公开化。
引入贝恩，是黄光裕与陈晓二人决裂的直接诱因。
2009年7月，包括陈晓在内的105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。
黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但未被采纳。
2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决为人贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，遭到董事会否决。
矛盾至此公开化。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开过没控制权之争的大幕。
2010年8月，黄光裕独资拥有的Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓等人的职务。
2010国美电器控制权之争事件分析
2010国美电器控制权之争事件分析一、国美电器控制权之争始末2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。
国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。
然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。
为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。
至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。
2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。
次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。
黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。
9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。
12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。
至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。
国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。
它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。
案例分析——国美电器控股权之争
案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。
2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。
⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。
国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。
⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。
据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。
陈季冰：国美控制权之争中的伦理变奏
毋庸置疑的是，国美控制权之争之所以能让那么多原本对资本市场、公司治理和企业管理等专业性很强的问题毫无兴趣、亦不具备基本知识的普通中国人如此牵肠挂肚，甚至义愤填膺，事件中若隐若现的一面伦理道德的镜子是关键。
我因此花了相当多的时间和精力，从这段时间以来媒体（包括互联网）上铺天盖地、乃至混乱矛盾的有关国美事件的报道、分析和评论信息里梳理出下面四条主要线索，在以后的文章里一一展开，它们基本都聚焦于伦理主题。
职业经理人的伦理边界:忠于大股东？忠于股东？忠于契约？国美争端发生以后，中国互联网上的网民几乎一直是一边倒地挺黄抑陈的。
一项网上调查显示，最初有超过85%的网民支持黄光裕一方（这与“9·28”特别股东大会参与投票人中只有不到10%支持黄光裕形成具有讽刺意味的尖锐反差）。
虽然随着事态的发展和越来越多信息的披露，认为黄氏家族应该赢得胜利的网民比例逐渐下降，但直到临时股东大会投票的前一天，在参与网上调查的总计近90万网民人次中，仍然有近55%的“挺黄派”。
持这种立场的媒体评论人士也为数不少。
这段时间来，我本人也不断被询问对国美之争的看法及立场，我明显地感觉得到，那些朋友和采访者中，有相当一部分怀着一腔难以压抑的道德激情期待着我说出有利于黄光裕一方的话。
这显然取决于大多数人对职业经理人的职业伦理的定义，有人用“受人之托，忠人之事”这句话概括这种职业伦理，也人有用“不臣之心”的形容来作反面解释。
在他们的逻辑中，陈晓，作为一个昔日的“手下败将”，得到老板黄光裕的善意收留和大度提拔之后，非但不思感恩，反而处心积虑地暗地里算计老板，一俟时机成熟，便迫不及待地跳出来一脚踢开黄光裕，自己取而代之。
还有一些人想象力十足地用勾践卧薪尝胆的故事来比拟陈晓的“窃取国美”大业。
据说，陈晓年少丧父，又因小儿麻痹症落下终身腿疾，中年时妻子又罹患癌症……这些都培养了他能够忍常人所不能忍的坚毅性格。
这些描述希望让读者产生怎样的心理反应，自然是昭然若揭。
国美电器控制权之争案例分析
国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，因一场控制权之争而倍受关注。
争斗主要围绕创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓而展开，并牵连出股东大会与董事会权力分配、大股东在公司的地位、外来资本介入、创始人保护、职业经理人角色及信托责任等争论。
改革开放以来，我国民营企业得到了飞速的发展，民营企业在发展壮大的过程中会走向吸引资本入股、扩大股权结构这条道路。
随着股权结构的不断丰富，现代企业制度也会逐渐健全。
职业经理人、外来资本都将被引入，企业经历着改革转型，创始人面对着控制权减弱的过程。
企业发展过程中，同时与创始人的利益也产生冲突。
民营企业的创始人、大股东和职业经理人往往在控制权这个层面上发生纠纷。
最近，被称为中国商业史上极具典型案例的国美控制权之争，其间由国美电器创始人黄光裕和职业经理人陈晓之间的“黄陈”之争，非常值得分析和反思。
本文采取个案分析的方法，研究的案例是国美电器（股票代码：0493，股票名称：GOME）。
采用案例介绍——案例问题分析——案例启示分析的结构对国美电器控制权之争进行了研究，归纳得出结论。
通过对国美电器控制权之争这一案例，分析以国美电器为代表的民营公司在公司治理过程中出现的问题，从而提出相应的改善措施，对我国众多民营企业的公司治理提供有效的帮助与思考。
在现实生活中，关于上市民营企业的控制权争夺的案例越来越多，这些控制权之争的背后，都有相似之处，本文通过对控制权之争的方式进行分析，结合国美电器的实例，对控制权斗争反应的问题进行梳理，为我国民营企业公司治理提供有利的补充和借鉴意义。
国美控制权之争反映了中国民营企业转型过程中普遍存在的风险，民营企业的发展离不开所有权与经营权的分离，离不开吸收外来资本，离不开创始股东分散股权等问题。
民营企业应对这些转型风险，有赖于完善其公司治理结构，发现所有权与经营权分离存在的问题，真正改善并实现所有权与经营权相互分离、相互制约；有赖于鉴别外来资本投资目的，选取与企业长远目标一致的外来资本；有赖于创始股东适当保护自身的权益。
国美电器控制权之争案例分析
国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析近年来，中国零售业市场竞争激烈，控制权之争案例也层出不穷。
国美电器的控制权之争就是一个备受关注的案例。
本文将从国美电器的发展历程、控制权争夺的背景、相关主要角色以及案例的影响等方面进行深入分析。
国美电器是中国最大的专业家电零售商之一，其成立于1990年。
随着中国经济的迅猛发展以及消费水平的提高，国美电器逐渐崭露头角。
在公司创始人黄光裕的领导下，国美电器成为中国家电零售业的领导者，并成功上市。
然而，黄光裕于2008年被传唤至公安机关，涉嫌操纵股价等经济犯罪。
这一事件直接导致了国美电器控制权之争的爆发。
首先，控制权之争的背景非常复杂。
黄光裕涉及的经济犯罪事件导致了他的权威受到质疑，公司高层在黄光裕被捕后开始争夺控制权。
同时，来自中国合伙投资有限公司（China Capital Investment Group）等机构的投资者也加入了控制权之争的行列。
由于国美电器在中国家电零售市场上占据着强大地位和巨大影响力，掌握国美电器的控制权不仅意味着获得了巨大的财富，还具有战略意义。
接下来，我们来看看相关主要角色。
在黄光裕被捕后，国美电器的高层管理层陷入了剧烈的内部斗争。
国美电器的总裁、副总裁、董事会成员等都参与了控制权之争。
此外，国美电器管理层还与投资者代表进行了多次会面，寻找合适的解决方案。
在此期间，中国合伙投资有限公司的代表也积极介入，试图劝说各方达成协议。
然后，我们需要了解此次控制权之争的影响。
首先，国美电器的股价受到了严重的冲击。
控制权之争的剧烈变化引发了投资者的担忧，导致了股价的波动。
其次，这一事件对国美电器的声誉造成了一定的负面影响。
黄光裕的经济犯罪事件对公司的形象产生了不可忽视的损害。
此外，这场争夺对国美电器的经营也带来了困扰。
高层内讧导致了公司的决策困难，影响了公司的运营战略。
最后，经过多次协商和谈判，国美电器的控制权最终由投资者代表所牵头的联合财团掌握，黄光裕被剥夺了控制权。
国美控制权之争 (2)
国美控制权之争一、背景介绍在中国家电市场竞争激烈的背景下，国美电器成为了一家备受关注的企业。
然而，近年来，国美电器的控制权之争引发了广泛关注和热议。
这场控制权之争牵扯到了国美电器的企业治理、股份结构和公司发展战略等多个方面。
二、控制权之争发生的经过控制权之争源于国美电器创始人黄光裕与贝恩投资之间的矛盾。
在2008年，贝恩投资以60亿元入股国美电器，并获得了公司10%的股权。
然而，由于公司业绩不佳和贝恩投资对公司运营策略的不满，黄光裕对贝恩投资持有的股份的锁定期进行了解除，并试图收回控制权。
控制权之争进一步升级的导火索是2008年全球金融危机。
由于金融危机对国美电器的影响，贝恩投资迫切希望改变公司的管理方案和经营策略。
然而，黄光裕坚持自己的经营理念，并试图自己重新回到公司掌控之中。
在控制权之争的过程中，黄光裕不断通过股权买卖和法律手段获取控制权。
然而，贝恩投资并没有放弃对国美电器的控制权，他们通过增持股份和争取股东支持等方式力图保持对公司的控制。
双方展开了激烈而复杂的争夺战。
三、控制权之争的影响国美电器的控制权之争对公司的发展产生了重大的影响。
首先，控制权之争引发了公司内部管理混乱和经营不稳定的局面。
公司高层的争议和不确定因素导致了决策的滞后和执行的混乱，使得公司无法有效地应对市场竞争和挑战。
其次，控制权之争让国美电器的股价受到了严重影响。
市场对于国美电器控制权的不确定性导致了投资者的恐慌和无法确定公司的未来走势。
股价的大幅波动进一步加剧了投资者的恐慌情绪，导致了股市的混乱和投资者的损失。
此外，控制权之争还对国美电器的品牌形象造成了一定的负面影响。
长期的控制权之争给外界传递了不稳定和不可信的信号，使得消费者对于国美电器的品牌价值产生了怀疑。
这对于公司的市场竞争和品牌建设无疑是一种挑战。
四、控制权之争的解决控制权之争最终在2012年得到了解决。
黄光裕通过购买大量的股票，以及与贝恩投资和解的方式重新获得了国美电器的控制权。
管理学原理案例分析——国美控制权之争.
南京理工大学案例分析作者: XXX XXX学号:******XXXX ******XXXX专业: 工商管理专业题目: 国美控制权之争案例分析指导者：XX评语成绩2015 年 1 月国美控制权之争案例分析1. 案例背景1.1 公司背景国美电器控股有限公司（简称国美），是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
2011 年3 月德勤公布的《全球零售力量2011 年度报告》显示，国美电器从2009 年的91 名上升到86 名，其最大竞争对手苏宁电器则从125 名提升到104 名，国美赫然占据中国家电零售行业龙头老大的位置。
1987 年1 月1 日，黄光裕在北京中关村正式创立“国美电器店”。
至2004 年底，国美电器已在全国及香港和东南亚地区，拥有了190 个门店。
国美发展过程中，黄光裕始终坚持“攻城掠地”的快速扩张战略，不断通过收购等手段快速扩张店面网络规模，扩大市场份额。
三联商社、上海永乐、北京大中等家电零售企业相继成为国美并购目标。
在实施完成上述系列并购动作后，2010 年国美电器已经发展为在北京、天津、上海等国内160 多个城市以及香港和澳门地区拥有直营门店938 家，10 多万名员工的大型家电零售连锁企业，并成为众多知名家电生产厂家在中国最大的经销商。
其中，上海永乐家电原掌门人陈晓则应黄光裕之邀加盟国美，出任“新国美” 总裁，成为国美管理团队二号人物。
同黄光裕一样，陈晓本身也是位企业家。
1996 年，陈晓带领47 位员工，集资百万，创建上海永乐家电，任董事长。
2003 年，永乐家电销售突破100 亿，独霸上海市场，挤身国内家电连锁业前三强。
2005 年，永乐在香港上市，市值达47 亿港币。
2006 年7 月，永乐被国美收购。
1.2 控制权之争2008 年11 月17 日，时任国美电器董事局主席黄光裕命运发生惊天逆转，他因非法经营和内幕交易等罪名被公安机关带走调查。
11 月18 日，黄光裕辞去国美电器董事职务，董事会主席身份自动终止。
9.28国美控制权之争的博弈分析
9.28国美控制权之争的博弈分析一、背景身陷牢狱的国美电器大股东黄光裕与陈晓为代表的国美董事会之间的分歧，由2010年8月初开始升级，双方争论多月。
而9月28日，国美特别股东大会，两个多月沸沸扬扬的黄陈之争，终于迎来了最后的决战，结果看似出乎意料但却在情理之中：陈晓胜出，继续掌控国美电器；黄光裕一方提出的5项决议中，有4项被否决。
结果一出，媒体上的相关评论亦纷沓而至，评论者们大多将票决中机构投资者基本上一边倒地支持现有董事会，视为投资的理性战胜伦理的感性。
国美控制权之争说到底犹如一场博弈游戏。
游戏的参与者是：大股东、董事长陈晓、管理层以及包括机构投资者在内的中小股东，游戏规则则是：在符合香港证券交易所上市公司治理规则的前提下，各方确保自身利益最大化。
规则是无法修改的，决定博弈结果的就只能是参与者的策略。
我们该如何理性地看待国美控制权之争的博弈结果呢？由于国美事件饱受关注，且游戏的主要参与者都投入大量人力、财力来收集和分析与最终投票相关的事件发展的动态信息。
因此，我们可以将之视为完全信息下的动态博弈。
下面我们用完全信息动态博弈理论来分析9.28国美控制权之争，并运用逆向归纳法求得了博弈的子博弈精炼Nash均衡。
二、假设条件1)假设一博弈论研究者常常会援引“海盗分金”的问题，来阐释完全信息中的动态博弈如何达到均衡。
然而，不同于“海盗分金”或是“囚徒困境”，由于国美之争中游戏参与者所拥有的资源禀赋各不相同，这加大了博弈的复杂性。
黄光裕，国美大股东，持有国美32.47%的股权，加上透过不同渠道在二级市场大幅增持国美股票的欧阳雪初以及郑建明，持股占比分别为0.6%、2.69%，占比为35.7%；再加上部分小股东的支持，那么黄光裕一方的支持者将达到40%左右。
陈晓，国美董事长，已明确的支持票为贝恩资本9.98%、国美现任管理层2%、陈晓及其女儿为1.247%和0.42%、永乐旧部50名员工 3.45%等，占比大约为16.73%。
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基于道德伦理的国美控制权之争分析作者：王广亮张子澍来源：《商业研究》2013年第11期作者简介：王广亮（1976-），男，河南焦作人，吉林大学商学院副教授，经济学博士，研究方向：公司治理。
基金项目：国家社科青年基金项目，项目编号：10CJL045。
摘要：现代公司治理的重要问题之一就是控制权的配置，陈晓和黄光裕两方在2010年国美电器的控制权争夺过程中除了资本和股权较量之外，抢占道德的制高点以获取投资者和媒体舆论的支持也是双方口诛笔伐攻击对方的重要手段。
本文从道德伦理的角度分析陈晓和黄光裕双方的行为，比较了双方所声称的控制权配置模式所依据的公司治理理论，认为相对均衡的控制权配置应该保证股东和经理人的交易和收益分配具有激励兼容的特质，保证企业成员在追求各自利益的同时实现利他的共赢。
但是，当前的控制权配置体现了股东和资本的意志，道义上的批判和道德责任不能决定控制权的配置，也不能仅仅凭借道德约束来建立现代企业制度和完善公司治理结构。
关键词：控制权；控制权配置；国美电器；道德伦理；公司治理中图分类号：F270文献标识码：A一、引言2010年，国美电器的董事会主席陈晓和创始股东黄光裕之间爆发了争夺企业控制权之争。
在当年的国美股东周年大会上，黄光裕否决了董事会任命贝恩资的三名非执行董事人选，但是当晚董事会决定重新委任三名非执行董事。
2010年8月5日黄光裕提议召开临时股东大会，罢免董事会主席陈晓，国美董事会次日决定起诉黄光裕。
在此之后直到9月28日股东大会陈晓微弱优势胜出，再到2011年3月陈晓正式离开国美这一段时间，双方频繁的发布公开信，并接受媒体采访。
在采访过程中，抢占道德的制高点并批评对方行为的不道德是双方获取投资者和媒体舆论支持的重要手段。
根据凤凰网调查显示，截止2010年8月31日赞同陈晓是乱臣贼子的有60 884票，占投票总数64 548票的943%。
但是，陈晓在接受东方早报的采访时说国美是一家公众企业，董事会应为包括大股东在内的全体股东利益服务，黄光裕作为创始股东企图将企业工具化，创始股东的动议是无理据、不明智以及不受欢迎的，极有可能对本公司价值造成重大损害。
本文从道德伦理的角度，以国美的控制权争夺为例，来分析企业控制权究竟应该如何配置。
控制权是指对企业契约未尽事宜的决策权，控制权可以分为一般控制权和剩余控制权（刘磊，2004）。
一般控制权是指根据公司法或者公司章程规定的由某一企业成员拥有的决策权，比如管理层对日常事务的决策权和经营权等企业的管理权。
剩余控制权是指公司法或者公司章程规定之外未尽事宜的自由裁量权，一旦契约之外的未尽事宜出现，拥有自由裁量权的一方拥有了决策权，自由裁量权的归属并不明确。
根据公司法的规定，股东大会可以通过制定和修订公司章程，界定一般控制权以及剩余控制权的归属。
传统的企业家企业和家族企业的第一代的创始人随着时间的推移一定会退出企业，而大股东的继承人并不一定有管理能力，企业的物质资本和人力资本的分离是不可避免的，这也是人力资本在社会中的分布结构决定的，企业的管理权必然要让位于职业经理人，这就是通常意义上所说的企业所有权与控制权的两权分离，国美之争就是创始股东和职业经理人争夺企业控制权的利益冲突。
家族企业或民族企业在向现代跨国企业转型的过程中，职业经理人拥有了企业的控制权，控制权从股东到职业经理人的转移带来了企业收益分配的变化，这种利益分配的变化是股东和职业经理人之间矛盾的源泉。
职业经理人认为这种控制权的转移代表了相关利益者的主张和企业效率的提高，股东认为职业经理人会利用其控制权侵占股东的利益，不仅违背了资本的意志，也违背了作为受托人的职业道德。
二、控制权配置与效率控制权争夺指的是不同的管理集团采取种种策略和行为来争取企业的决策控制权，发起方通常采用收购或兼并的方式获得企业的股权从而达到更换当前管理团队的目的。
理论界对于控制权配置的研究更多地关注控制权争夺之后企业绩效是否得到提高，控制权争夺是约束职业经理的机制，尤其是在英美模式的公司治理结构中。
对于股权结构比较分散的企业，小股东通常是以出售股票表示对职业经理的不满。
股票抛售会导致股票价格的下降，因而会引发其他通过收购和兼并的方式获得企业的股权，从而达到更换当前管理团队的目的。
与一般意义上的控制权争夺不同，国美控制权争夺发生在没有潜在收购者的情况下创始股东和现任管理层之间。
贝恩资本在国美控制权之争中处于第三方的地位，而且是决定陈黄之争结果的关键。
但是，无论是陈晓还是黄光裕都没有把贝恩看做是竞争对手，至少在公开的场合，双方都在向贝恩示好。
所以，本文关心的是管理层和股东之间的控制权配置。
国美之战提供了关于控制权配置本身，而不是控制权转移的案例，即控制权应该如何在大股东和管理层之间配置？企业控制权的配置在理论上的分析起源于Grossman、Hart（1986）和Hart、Moore （1990）（简称GHM理论），他们认为企业控制权的配置一方面激励了拥有控制权的一方做出事前的专用性投资，另一方面也扭曲了对没有控制权一方事前专用性投资的激励。
比较不同控制权配置方式带来的专用性投资激励收益和激励扭曲的成本，控制权应该配置于专用性投资比较重要的一方。
非人力资本所有者因为其投资的专用性，从而拥有了企业的控制权和所有权。
但是，GHM理论对于现代企业的委托代理问题缺乏解释能力。
在现代企业制度中，人力资本相对于物质资本不仅具有了抵押性和承担风险的能力，而且具有了GHM理论所说的专用性，这些性质相对于物质资本更适于拥有控制权来增加资本的专用性投资。
所以，Aghion和Bolton（1992）提出了金融不完全契约理论，他们认为最优的控制权结构是：当企业家的私人收益（或投资者的货币收益）与总收益呈单调递增关系时，企业家（或投资者）的单边治理模式可以实现社会最有效率；当双方的利益与总收益之间不存在单调递增关系时，那么控制权的相机配置将是最优解。
无论是GHM理论还是金融不完全契约理论，控制权的配置都是以企业总收益最大为准则，这也是西方经济学主流的分析方法。
正如Williamson（1985）所说，应该在以效率为目标的框架下分析企业内部权利的来源与配置，即控制权配置的效率原则。
这里的权利就是指科斯所说的进行资源配置的企业家权威，也就是本文所说的自由裁量权和剩余控制权。
因此，国美的财务状况和盈利能力是控制权争夺双方互相攻击的一个焦点。
国美特别股东大会前夕公布的2010年财务报表，显示上半年营业收入为24873亿元，同比增加2155%；净利润为962亿元，同比增加659%，显示了陈晓和董事会的经营能力，陈晓也公开表示这是国美2008年以来最好的成绩。
但是在报表公布的第二天，黄光裕方面通过新浪财经发表《致国美股东同仁公开函》，对国美的业绩作出批评：第一，2009年上半年受到国际金融危机以及黄光裕事件的影响，如果与2008年相比2010年的业绩不升反降。
第二，陈晓通过大量关闭门店的方法粉饰财务报表，牺牲了国美的市场份额，丧失了行业内的领先优势。
与主要竞争对手苏宁相比，苏宁上半年营业收入为36055亿元，同比增加319%；净利润为2627亿元，同比增加5333%。
除了净利润同比增幅外，其它的盈利指标包括营业收入、营业收入增幅、净利润都比苏宁逊色。
第三，陈晓任职期间国美集团经营的门店数量减少了约13%，苏宁的门店数量有32%的增长，国美市场布局的优势已经丧失。
苏宁门店的数量在2008年末只有国美门店数量的61%，到2010年上半年，苏宁门店数是国美门店数的93%。
陈晓方面对此的解释是黄光裕方面给出的财务资料是根据内部主要指标统计的，不符合香港公认会计原则，并且强调其经营战略是从快速扩张的规模领先，调整为通过精细化管理和网络优化来提升单店盈利能力，在单店销售额上略超苏宁。
2010上半年，公司同店销售同比增长2480%，平均每平方米销售额连续6个季度环比增长。
企业绩效的争论最后演变为关于企业经营模式的争辩。
长期以来国美的战略都是门店扩张，靠网络规模抢占市场份额。
陈晓则强调精细化管理和单店盈利能力，试图改变黄光裕时代过于追求规模化的倾向。
2011年12月9日，在清华大学“陈晓总裁与清华EMBA交流会”上，陈晓公开表示这是其在国美努力的方向。
由于家电零售业的核心价值观是在保持规模领先的前提下持续提升单店经营能力，无论是黄光裕还是陈晓都在规模和效益之间权衡，只是侧重点不同。
黄光裕在扩张规模的时候也强调每平经营面积的效益，不断的关闭亏损门店。
陈晓在关注单店效益的同时也提出门店的扩张目标。
陈晓为首的管理层确定的五年规划就是到2014年国美电器的门店数量将拓展到2 000家。
陈晓离开国美之后，国美提出新开480家门店，并且首先要确保的是新增门店的经营质量。
在国美的控制权争夺和投票过程中，无论是陈晓还是黄光裕都宣称会为公司的利益和所有股东的利益服务，但是争夺控制权事件本身给国美的相关利益者（除了竞争对手苏宁和背后的贝恩投资）都带来了巨大的损失，所谓的企业效率和股东利益在国美之战中竟然变得无足轻重。
无论是股东还是职业经理人拥有控制权，都不是以企业的效率最大化为准则的。
所有者经营的传统企业不存在两权分离，现代企业的两权分离产生了代理成本，公司治理的目的就是通过企业制度的设计控制代理成本。
但这并不是说职业经理拥有控制权后企业的效率降低了，认为职业经理人在脱离了股东的制约之后会侵占股东利益，并且牺牲企业利益来最大化个人利益的观点是偏颇的。
在理论上，委托代理理论的分析是从代理成本的角度进行分析的，这种分析方法源于科斯的交易费用，即企业和市场两种资源配置方式的选择是比较交易成本和管理成本，这与传统的主流经济学的收益成本方法不同。
现代企业的两权分离和委托代理不仅产生了代理成本，也产生了分工与合作收益。
职业经理拥有控制权，使得公司规模得以扩张，专业化分工使得公司的效率得到提高，更重要的是使公司脱离了仅仅对利润的追求，从而得到长期稳定的发展。
因此，不能简单地说创始股东拥有控制权和职业经理拥有控制权哪一种企业制度更有效率，尽管理论上的企业控制权配置和公司治理结构都是以企业效率为准则的。
三、国美的控制权争夺公司法规定董事会对公司的经营全面负责，股东不应该越过董事会来直接管理公司，这是董事会的权利。
公司法也规定董事是股东大会的代言人，董事会不应违背股东大会决议滥施职权。
如果股东认为董事会不能代表其意志的时候，股东可以选举新的董事，或者用脚投票选择离开，这是股东的权利。
国美控制权之争的起源就是黄光裕认为贝恩对国美提出的非执行董事人选、绑定经理层等条款太过严苛，并且有控制公司的意图，威胁了大股东的利益，陈晓作为董事局主席不应该答应这些条款。
正如黄光裕的代言人邹晓春接受采访时所说，“我们不反对融资，也不反对贝恩，我们反对的是陈晓作为董事会主席有没有公平的对待我们，没有让我们在这些影响我们权益的时候让我们有知情权，让我们有合适的参与权；陈晓的言行已经代表不了我们的利益，保护不了我们的利益，而是很明显地公开说要踢走大股东，大股东被不公平地剥夺了对公司策略和运营的影响力”，这才有了股东周年大会上的反对票，以及提议召开特别股东大会罢免陈晓，这都是股东出于维护其权益的目的。