股权激励之自主行权
股权激励计划中的行权条件与法律限制是什么？
股权激励计划中的行权条件与法律限制是什么？股权激励计划是公司为了激励员工，提高公司业绩和核心竞争力，通过赋予员工股票或股票期权等权益的一种激励方式。
在股权激励计划中，行权条件与法律限制是两个关键因素，它们决定了激励计划的有效性和合规性。
本文将以保隆科技等公司为例，详细探讨股权激励计划中的行权条件与法律限制。
一、股权激励计划中的行权条件行权条件是指员工在股权激励计划中行使股票或股票期权等权益所需满足的一系列条件。
以下是常见的行权条件：1. 服务期限条件：员工需在公司服务一定年限，如3年、5年等，才能行使股票或股票期权。
案例：保隆科技在其2023年限制性股票与股票期权激励计划中规定，激励对象需在公司连续服务满3年，方可行使股票期权。
2. 业绩考核条件：员工需在规定期限内达到公司设定的业绩目标，如净利润增长、营业收入增长等。
案例：京北方信息技术股份有限公司在2023年股票期权与限制性股票激励计划中，要求激励对象在第一个行权期内达到公司设定的业绩考核指标。
3. 个人表现条件：员工需在规定期限内表现出良好的个人业绩，如晋升、获得表彰等。
案例：东方中科集成科技股份有限公司在股权激励计划中，将激励对象的个人表现作为行权条件之一。
4. 公司上市条件：对于尚未上市的公司，员工需等待公司上市后才能行使股票或股票期权。
案例：新华都科技股份有限公司在其领航员计划（二期）股权激励计划中，规定激励对象需在公司上市后才能行使股票期权。
二、股权激励计划中的法律限制法律限制是指股权激励计划在实施过程中需要遵循的相关法律法规和公司章程等规定。
以下是常见的法律限制：1. 法律法规限制：股权激励计划需符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定。
案例：保隆科技在其股权激励计划中，依据《公司法》、《证券法》等法律法规进行了相关规定。
2. 公司章程限制：股权激励计划需符合公司章程的规定，如公司章程对股权激励计划的具体实施、行权条件等有明确要求。
股权激励自主行权服务协议
股权激励自主行权服务合同合同编号:XXXXXXXXXX甲方(发行商):XXXXXX股份有限公司乙(激励对象):XXXXXXXXXX合同签订日期:XXXX年XX月XX日签订地点:XXXXXXXXXX本合同确认甲方作为股份有限公司合法成立并存续，乙方是甲方的员工且满足甲方股权激励计划的条件，甲方向乙方授予期权，乙方自主行使权利。
以供为目的，甲方和乙方签订的。
双方本着平等、自愿的原则，确认以下条款，本合同成立。
1.期权的授予1.1甲方根据本合同的条款和条件授予乙方XXXX股期权(以下简称“期权”)。
乙方根据本合同的条款和条件，接受甲方授予的期权。
2.行使行权2.1行权期限:乙方可以在本合同签订之日起XXXX年内行使行权。
2.2行权方式:乙方可以选择批量行权或分批行权。
但是，累计行权数不得超过被授予的期权总数。
2.3行权价格:乙方行使行权时，各期权的行权价格为XXXX日元。
2.4行权条件:乙方行使行权必须满足以下条件。
(1)乙方在甲方连续工作XXXX年。
(2)乙方所属部门完成年度业绩考核指标。
(3)乙方的个人年度业绩考核结果达到“优秀”水平。
2.5行权通知:乙方如决定行使行权，应在XXXX个工作日前向甲方提出书面申请，并支付行权价格。
3.选项的变更和结束3.1期权的转让:未经甲方书面同意，乙方不得将期权转让给第三方。
3.2期权终止:当乙方符合以下情况之一时，期权自动终止。
(1)乙方主动辞职。
(2)乙方违反公司规定被解除劳动合同。
(3)乙到了退休年龄。
4.保密双方在签订和履行本合同过程中知悉的另一方的商业秘密、技术秘密、个人信息等应严格保密，未经另一方书面同意不得向第三方透露。
5.解决纷争因履行本合同而引起的任何纠纷，双方将在第一时间友好地尝试通过协商解决。
如协商不成，双方有权向甲方所在地的有效法院提起诉讼。
6.其他6.1本合同根据双方协商一致，可以通过之后的书面合同进行变更。
本合同自双方签字(或盖章)之日起生效。
股权激励员工行权申请书
股权激励员工行权申请书（实用版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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上交所上市公司股权激励之股票期权自主行权要点
上交所上市公司股权激励之股票期权自主行权要点part.1一、与中登公司签订自主行权服务协议股票期权授予登记阶段，公司应确定自主行权主办券商（一家公司只能选择一家自主行权主办券商），激励对象用于登记股票期权的证券账户必须在主办券商处办理指定交易，且在行权结束之前不能撤销指定交易。
公司确定主办券商之后，公司、主办券商与中登公司签订《股权激励股票期权自主行权登记结算服务协议》。
part.2二、向交易所及中登公司提交自主行权业务申请股票期权的等待期自授予登记完成之日起算，等待期不少于12个月，等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日；行权期不少于12个月，若行权期届满日为非交易日，则提前至前一个交易日；后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。
假设：（一）公司于2020年12月28日公告激励计划（草案），分为三个行权期，可行权日分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月的次一交易日起算，行权期均为12个月，对应的考核年度分别为2021年、2022年、2023年；（二）股票期权授予登记完成之日为2021年1月28日，则等待期届满之日为2022年1月27日（周四）。
相应的，第一个行权期为2022年1月28日（周五）-2023年1月27日（周五）；第二个行权期为2023年1月30日（周一）-2024年1月29日（周一）；第三个行权期为2024年1月30日（周二）-2025年1月29日（周三）。
公司应在满足相应业绩考核之后，向中登公司申请采用自主行权模式，确定实际行权期。
如在第一个行权期可行权日（2022年1月28日）之前，公司尚未完成2021年度财务报告披露工作的，实际可行权日延后，实际行权期缩短。
公司应在实际可行权日至少10个交易日前向中登公司提交申请材料：（一）股票期权行权董事会决议或股东大会决议；（二）《上市公司实施股权激励计划股票期权自主行权业务申请表》；（三）股票期权激励计划股票期权自主行权资金收款账户说明（该收款账户必须与上市公司提供的红利资金退款和红利所得税款的收款银行账户相同（上述账户说明详见《中国结算上海分公司证券发行人业务指南》），如已经提供则无需再次提供）；（四）如需本公司提供计税服务，则需提供《股票期权激励对象自主行权扣税方案》，扣税方案中需明确计算公式和适用的个人所得税税率表；本公司对扣税方案进行评估后确定是否提供计税服务；（五）加盖上市公司公章的授权委托书和经办人有效身份证明（复印件）。
什么是股权激励行权价
什么是股权激励⾏权价什么是股权激励⾏权价就是公司管理层或者员⼯达到原来制定的股权激励条件，⽐如业绩增长⽬标，那么就可以获得股权激励，在规定的时间⾥以原来确定的⾏权价，买⼊获得的股权激励的股份。
⾏权价就是原来制定的股权激励⽅案规定的⼀个价格，⼀般远远低于股票现价，但是有严格的限售⽇期。
⽬的是为了激励管理层或者员⼯更好的为公司服务。
权激励是指企业通过在⼀定条件下，以特定⽅式(股票)赋予企业经营者⼀定数量的企业股权，进⾏激励的⼀种制度。
它能够将企业的短期利益和长远利益有效结合起来，使得企业经营者站在所有者的⽴场上思考企业的发展，从⽽达到企业所有者和经营者收益共同提升的双赢⽬的股价跌破股权激励⾏权价就意味着普通投资者可以⽐⾼管以更低的价格买⼊该股票。
所以，从这个意义上讲，股价跌破股权激励⾏权价意味着更⾼的安全边际股权激励的内涵：就是通过员⼯获得公司股权的形式，享有⼀定的经济权利，是他们能够以股东的⾝份参与企业决策，从⽽勤勉尽责地为公司的长期发展服务的⼀种激励⽅法。
股票的⾏权价格？⾏权价格是构成股权激励的⼀个重要条件，它是指公司与激励对象约定的、⽤以购买公司股份的价格。
对于⾏权价格证监委和相关部门规定，确定的⾏权价格不应低于如下价格中的较⾼者：（1）股权激励计划草案摘要公布前⼀个交易⽇公司股票收盘价；（2）股权激励计划摘要公布前30个交易⽇内公司股票平均收盘价。
跌破⾏权价格后果？1、对于激励对象的意义由于市场价格波动，导致的⾏权价格过低，如股价低于⾏权价格的话，股票⾏权会导致亏损，激励对象可以不⾏权了，达不到股权激励⽬的。
这时，需要考虑如何补救。
2008年⾦融风暴，万科、雅虎、⾕歌在内的⼏⼗家公司员⼯股票期权已变得“毫⽆价值”或低于⾏权价格，⾕歌做在最前⾯，为其期权重新定价，⽤⾏权价格更低的期权去替换。
万科⼲脆就宣布第⼀个股权激励⽅案停⽌实施，从新制定股权激励⽅案。
2、对于投资者的意义 1楼所讲：“股价跌破股权激励⾏权价就意味着普通投资者可以⽐⾼管以更低的价格买⼊该股票。
股权激励计划的授予和行权
股权激励计划的授予和行权股权激励计划方案生效后，不管是上市公司和非上市公司，都进入了股权激励计划的授予和行权程序。
就上市公司来说，股权激励计划生效后，还应持有关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理相关登记结算事宜。
股权激励股权激励计划方案生效后，不管是上市公司和非上市公司，都进入了股权激励计划的授予和行权程序。
就上市公司来说，股权激励计划生效后，还应持有关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理相关登记结算事宜。
除信息披露外，上市公司和非上市公司都需要按照以下程序完成股权激励计划的授予和行权程序。
公司向激励对象授予股权激励标的并签署《股权激励合同》。
公司将一定数量的股票期权、限制性股票、认股权等股权激励标的授予激励对象时，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》《限制性股票授予协议书》及《认股权授予协议书》，等等，以此约定双方的权利义务关系。
《股票期权授予协议书》《限制性股票授予协议书》及《认股权授予协议书》也可以作为授出股权激励的证明文件，一般应载明姓名、身份证号码、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、协议日期、有关注意事项等。
激励对象签署《激励对象承诺书》，确认《激励对象的具体考核责任》，明确欲实现股权激励计划需要公司达到的业绩条件，了解股权激励计划的相关制度。
激励对象在股权激励计划方案规定的等待期内为公司努力工作，实现公司的业绩目标标，以达到行权条件;激励对象遵守公司股权激励相关制度，以便符合激励对象行权资格，等待行权。
股权激励计划等待期满，如果公司达到了股权激励计划方案约定的行权条件，并且激励对象通过了股权激励计划的绩效考核，则激励对象可以申请行权。
激励对象在可行权日或者行权窗口期内以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权(购股)款项。
《行权申请书》一般应载明行权的数量、行权价，以及股权激励标的持有者的交易信息等。
股权激励之自主行权
股权激励之自主行权股权激励自主行权即激励对象可在行权期内，自主选择行权时间，按约定价格购买标的证券的行为。
在我国以往的市场操作中，激励对象的行权时间往往不具备太多的自主性，均由上市公司统一替各激励对象办理行权。
其具体方式为，上市公司收集激励对象行权意愿，然后于某日前往交易所与中登公司，集中统一行权。
集中统一行权的特点为：（1）所有激励对象的行权时间一样。
（2）所有激励对象的应税所得一样。
（根据财税[2005]35 号文，“股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量”。
）注：行权股票的每股市场价=行权日股票收盘价由此两点可看出，传统的行权模式更接近于欧式期权，然而一般的股权激励计划，行权期一般都为一段时间，而非一天，因此本质上说，股权激励授予的期权，更像美式期权。
按照金融理论，美式期权的价值大于或等于同等行权价格、权利终止日的欧式期权。
传统的行权模式，其实从一定程度上，消减了激励对象手中期权的价值。
而自主行权模式最大的特点为，激励对象达到行权条件后，可在行权期内自行选择行权的时间，并通过券商提供的客户端（无需委托上市公司统一前往中登办理），自助完成行权与标的证券的获取。
与传统行权模式相比，自主行权具有如下特点：（1）各激励对象行权时间不一样（2）激励对象无需委托上司公司前往交易所和中登办理业务，而是通过券商客户端自助完成（3）激励对象通过股权激励获取的应税收入不同，因此上缴的税额亦不同。
对于行权各方而言，自主行权模式将带来如下便利：（1）上市公司无需再统一收集激励对象意愿及前往交易所和中登办理手续，并可委托证券公司代办扣税业务，降低股权激励事宜中的管理成本与决策风险。
（2）激励对象可自主选择行权时间，从而调节股权激励的实际收益，并进行一定程度的避税；可直接通过券商客户端完成行权过程，节省时间成本。
（3）券商可通过开发客户端，吸引大净值客户，并与地区内上市公司形成新的业务内容，并可以此为契机，建立客户关系，为进一步介入上司公司的机构类业务打下基础。
第八号——股权激励计划股票期权自主行权
第八号股权激励计划股票期权自主行权为完善上市公司股权激励计划的股票期权行权业务，提高股票期权激励对象的行权效率，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本指南。
一、一般规定股权激励计划股票期权自主行权业务是指上市公司股权激励计划股票期权激励对象在规定的行权期间内，自主选择行权时间和行权数量，在缴纳行权资金和相关税费后，获得上市公司无限售流通股股票。
自主行权只适用于激励股份来源于上市公司向激励对象增发股份的情形。
二、自主行权实施前的准备工作1.上市公司为使其股票期权激励对象在行权期内可以通过指定证券公司系统自主选择行权时间和行权数量，需向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）申请办理股权激励计划股票期权自主行权业务。
上市公司需要按照中国结算上海分公司的相关要求，提供相关资料。
2.上市公司在实施自主行权前，应做好以下准备工作：（1）聘请符合要求的证券公司作为提供自主行权服务的主办券商；（2）与股权激励计划股票期权的激励对象及主办券商共同签订自主行权服务协议，明确约定各方权利义务；（3）披露符合行权条件等公告。
上市公司需召开董事会，审议行权条件成就、股权激励对象名单、行权期、采取自主行权模式等事项，确保其合规性，并及时披露董事会决议及股票期权符合行权条件等公告。
公告中需明确行权方式为自主行权；（4）本所要求的其他事项。
三、自主行权业务申请的办理1.上市公司按照中国结算的要求向中国结算提交《股权激励计划股票期权自主行权业务通知》，约定自主行权实施公告披露日期、行权起止日期、期权数量等事项。
2.披露自主行权实施公告。
中国结算将审核后的《股权激励计划股票期权自主行权业务通知》发送给上海证券交易所（以下简称本所）后，上市公司在自主行权起始日(R日)的至少3个交易日（R-3日）前披露股权激励计划股票期权自主行权实施公告。
四、行权股份的登记1.在股权激励计划股票期权的行权期内，上市公司激励对象通过主办券商的系统申报行权（T日）的，中国结算上海分公司于次一交易日（T+1日）办理清算交收和新增股份登记。
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股权激励之自主行权
股权激励自主行权即激励对象可在行权期内，自主选择行权时间，按约定价格购买标的证券的行为。
在我国以往的市场操作中，激励对象的行权时间往往不具备太多的自主性，均由上市公司统一替各激励对象办理行权。
其具体方式为，上市公司收集激励对象行权意愿，然后于某日前往交易所与中登公司，集中统一行权。
集中统一行权的特点为：（1）所有激励对象的行权时间一样。
（2）所有激励对象的应税所得一样。
（根据财税[2005]35 号文，“股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量”。
）注：行权股票的每股市场价=行权日股票收盘价
由此两点可看出，传统的行权模式更接近于欧式期权，然而一般的股权激励计划，行权期一般都为一段时间，而非一天，因此本质上说，股权激励授予的期权，更像美式期权。
按照金融理论，美式期权的价值大于或等于同等行权价格、权利终止日的欧式期权。
传统的行权模式，其实从一定程度上，消减了激励对象手中期权的价值。
而自主行权模式最大的特点为，激励对象达到行权条件后，可在行权期内自行选择行权的时间，并通过券商提供的客户端（无需委托上市公司统一前往中登办理），自助完成行权与标的证券的获取。
与传统行权模式相比，自主行权具有如下特点：（1）各激励对象行权时间不一样
（2）激励对象无需委托上司公司前往交易所和中登办理业务，而是通过券商客户端自助完成
（3）激励对象通过股权激励获取的应税收入不同，因此上缴的税额亦不同。
对于行权各方而言，自主行权模式将带来如下便利：
（1）上市公司无需再统一收集激励对象意愿及前往交易所和中登办理手续，并可委托证券公司代办扣税业务，降低股权激励事宜中的管理成本与决策风险。
（2）激励对象可自主选择行权时间，从而调节股权激励的实际收益，并进行一定程度的避税；可直接通过券商客户端完成行权过程，节省时间成本。
（3）券商可通过开发客户端，吸引大净值客户，并与地区内上市公司形成新的业务内容，并可以此为契机，建立客户关系，为进一步介入上司公司的机构类业务打下基础。
（4）满足期权持有者的不同分类与需求。
鉴于目前国内激励对象所持有的期权尚不能流通，其唯一获利模式，为行权后，卖出标的资产赚取差价，因此，期权持有者可根据其需求分为两类：
（4.1）短期收益者
此类投资者，判定目前公司股价为历史高点，谋求在最短时间内，行权并卖出公司股票获益。
其往往不考虑对公司的控制权，亦愿意为短期收益支付较大的税负。
（4.2）长期收益者
此类投资者，判定公司股价将长期上涨，选择长期持有公司股票，获取长期收益，并通过低点行权，减少应缴税负所得。
其往往考虑所持股票对公司控制权的影响，并对税负和交易成本较为敏感。
值得注意的是，当激励对象为董事和高管时，其一般有不少于半年的禁售期，即行权所获股票，部分或全部半年内不得交易，因此无法立即兑现利益，上述人员可自动视作长期收益的追求者。
自主行权业务，可保证上述两类期权所有者各取所需，获得最佳的收益结构；在市场行情波动较大时，管理层如按旧有模式，选择某一时点集体行权，将面临较大的决策压力，因其决策将显著影响各股权激励者的实际所得与税负额度。
自主行权模式可将风险下移，由激励对象自行承担。
董事会办公室蒋蓓蓓。