“国美之争”折射出的家族企业公司治理问题

【 图 分 类 号 】Ｆ ７ ． ４ 【 献 标 识 码 】 【 章 编 号 】 １ ０ — ７ ２ （０ １ ０ — ０ ６ — ０ 中 ２９ ２ 文 Ｂ 文 ０ ８ ２ ２２ １） ３ ０ ２ ３
一பைடு நூலகம்
、
国 美 事 件 的 由来
国美 电器是 黄光 裕 在 １ ８ ９ ７年 创办起 来 的家 电连 锁 销售 企 业 ， ２ ０ 于 ０ ４年 上市 ，０ ６年 收 购 永 乐并 聘 ２０ 任 永 乐原 董事 长陈 晓任 国美 总裁 。２ ０ ０ ８年 １ １月 ， 黄光 裕 以操 纵 股价罪 被 调查 ， 随后 陈 晓接 替 黄光 裕 ｍ任 国美 电器 董事 局主 席 。从 此 ， 晓开始 用 自己的思路 引 导 国美 的发 展 ， 黄光 裕 家族 的思路 渐 行渐 远 ， 陈 与 这 为 国美控制 权 之争埋 下 了 隐患 。 ２０ ０ ９年 中期 ， 应对 国美 债务危 机 ， 晓引 进 贝恩 资 本 为 国美 注 资 。在该 问题 上 陈 晓 和黄 光 裕 分歧 为 陈
国美 电器 上 市之后 ， 积极 引进 和建 立现 代公 司治理 结 构 ， 晓便 是 黄光 裕 引 人 的职 业 经理 人 。但 是 ， 者 陈 二 经营 目标 相悖 。黄光 裕认 为公 司的发展 是 股东 的最大 利 益 ， 他坚 持 先 扩 张地 盘 ， 加市 场 占有 率 ， 谋 求 增 再 利 润 ； 晓则认 为 资 源 的整合 、 理 的规 范 、 为 的规 范才 是 最 大 的利益 ， 陈 管 行 主张 先 争 取 当前 利润 ， 谋 求 市 再 场扩 张 。加 之 国美 内部缺 乏健 全 的监 管 机 制 与约 束 机 制 ， 没 有 建 立起 完 善 的诚 信 机 制 等 因 素 ， 致 大 也 导
很大 ， 黄光 裕在 狱 中对 此投 出反对 票 否决 贝恩 资 本 的 ３名 代表 进 入 董 事局 ， 晓却 率 董 事 会 推 翻 股 东大 陈
会结果 ， 重新 委任 贝恩 资本 的 ３名 董事加 入 国美 电器董 事局 ， 陈二 人 的矛盾 由此公 开 化 。进 入 ２ １ 黄 ０ ０年 ，
—
６３ —
第２ ６卷 第 ３期 总 第 ９ ２ １ ４期 ０ １年 ９月
三 、 族 企 业 公 司治 理 机 制 的 优 化 建 议 家
我 国很 多大 型家族 企业 都 建立 了股 东大会 、 事会 、 事会 和总 经 理等 组织 和 相 应制 度 ， 式上 逐 渐 董 监 形 向规 范 的现代 公 司制 靠拢 ， 司治理 机制 正 在逐 步健 全 。但 国美 事 件暴 露 出公 司的 股东 大会 、 公 董事 会 、 监
托 人无 法 掌握代 理 人 的所有 行 动 ， 业 经 理 人 就 可能 为 了实 现 自身 利 益 的最 大 化 而不 顾 股 东 利 益 ， 用 职 滥
权 力 。陈 晓作 为公 司 的代理 人应 站在 全 体 股 东 的立 场 上 执 行股 东 大会 的决 议 ， 行 忠 实 义 务 ， 他 却 违 履 但
事会 及高 层 管理人 员 之 间未 建 立 起 相 互 制 衡 的关 系 ， 导致 监 督 、 约 功 能 形 不 成 合 力 ； 事 会 运 作 不 规 制 董
背公 司法 ， 领 董事 会推 翻股 东 大会 关 于 “ 决 贝 恩 资本 三 名 代 表 连任 公 司 非 执 行 董事 ” 决 定 ， 变 股 率 否 的 改 权结 构 ， 稀释 黄光 裕 的股 份 ， 贝恩 股 份 债 转 股后 黄光 裕 家 族 所 持 ３ ． ８／的股 权 将 被 稀 释 到 ３ ． ７ 。 在 ３ ９ ９ ６ ２ ４
经理 人或 者 是监 事会 都没 有揭 露 此 违法 行 为 ， 事 会 未 尽 职责 ， 事 会 形 同虚 设 ， 然 建立 了 “ 会 ” 但 董 监 虽 三 ， 彼此 之 间并 没有形 成 相互 制约 、 互监 督 的强有 力 的 内部制 衡机 制 ， 相 内控 制度 落实 不到 位 而流 于形 式 。
陈 晓未 与大 股东 商议 即进 行 高管 激励 ， 求 全 面 的主 导 和控 制 ， 显超 越 其 权 利 范 围。陈 晓 的做 法 显 然 寻 明 也违 背 了职业 经 理人 的信 托 义务 。这 从 另一个 层 面也 说 明 了创 始者 与 职 业经 理 人 的关 系 不 能仅 凭 “ 感 情 信任” 维系， 来 而是 应该 通 过信 任 机制 来 约束 职 业经 理 人 的行 为 ， 靠健 全 的规 则来 确 立相 互 的权 利义 务 关 系 ， 到授 权 明确 ， 做 防范其 中 的法律 风 险 。
营权分 离 。这 样 ， 个 股东 对 公 司决策 机 制 的影 响力 必 然 会 下 降 ， 司 的 经 营 运作 实 际 由职 业 经 理 人 掌 单 公
控 。委托 代理 理论 认 为 ， 由于 两权 分离 伴 随着 委托 人 与代 理 人 的 目标 不 一致 ， 然 导致 两 者 的 利益 冲 突 。 必
（ ） 股东 与董 事会 权力 配 置不 均衡 三 大
一
般 而 言 ， 事会 的构成 体现 出一 种 出资 比例 和 董 事 比例 相 匹 配 的特 征 ， 映 了一 种 权 、 、 相 匹 董 反 责 利
配 的理念 。大股 东 出资 比例最 大 ， 之相 对 应 的权力 也 最 大 。在 实 际 中 ， 与 家族 大股 东 倾 向于 为 董 事会 注
股东 与经 理 人 的矛盾 不 可调 和 ， 不 可避 免地 损 害 了广 大 中小 股东 的利 益 。 也 （ ） 股东 与 中小股 东之 间存在 利益 冲突 一 大 我 国相 当一 部分 家族 企业 是 通过 买 壳 、 壳 方式 上 市 的 ， 借 国美 也 不 例 外 。控 股股 东 有 动 机 把 上 市 公 司 的壳 资源 变成 自己 的融 资平 台 ， 了 自身利 益 急 功 近 利 ， 至选 择 有 损企 业 及 其 他 利 益 相 关 者 的短 视 为 甚 行 为 ， 难兼 顾全 体 股东 的共 同利 益 。国美 事 件 中 ， 光 裕 利用 自己 的大 股 东 身 份 ， 很 黄 吸纳 大 量 投 资 机 构 、
黄燕 虹为 国美 董事 。可见 ， 权力 的失 衡 也是 二者 矛盾 爆发 的缘 由 。
（ ） 业 经 理 人 权 利 义 务 不 对 称 四 职
国美公 司职业 经理 人拥 有 巨大 的权 力 ， 说 来 源 于 国美 公 司 的授 权 ， 极 易 造 成 职业 经理 人 的越 权 虽 但 行 为 。尤其 在 大股 东不 能直 接操 控公 司 的情 况 下 ， 予 职业 经 理 人 的权 力 过 大 ， 由于信 息 不 对 称 使 委 授 会
入 过 多 的权 力 ， 而便 于 实现 控制 董事 会进 而控 制 公 司 ， 这 对 于权 力 制衡 十分 不利 。作 为 国美 大股 东 ， 从 但
黄光 裕塑 造 了一个 超 级特 权董 事会 ， 但在 董事 会 中代 言 董事 席 位 为 零 ， 其 大 股 东 的地 位 并 不 匹配 。陈 与 晓则 利用 了 黄光裕 打 造 的特权 董 事会 引入 贝恩 资本 ， 债转 股之 后 ， 在 拥有 约 １ 股份 的贝 恩与 陈 晓合 作 ， ｏ 在１ １个董 事席 位 中直 接控 制 了至 少 ５个 。为维 护 自身 利益 ， 增强 在 董 事会 的话 语 权 ， 变权 利 配 置 的失 改 衡 现状 ， 光 裕在 国美 股东 大会 的 ５ 提 议 中有 ４项 是 围绕 董事局 构成 的 ， 黄 项 分别 是 即时撤 销 陈晓 国美 执行 董 事兼 董 事局 主席 职位 ， 即时撤 销孙 一 丁 国美执 行董 事 职务 ， 时委任 邹 晓春 为 国美 执行 董 事 ， 即 即时委 任
第２卷第３ 总 ４ ２１年９ ． ６ 期 第９期 ０１ 月 ． 一
“ 美 之 争 ” 射 出 的 家 族 企 业 公 司 治 理 问题 国 折
肖 杰
（ 北经 贸大 学 金 融 学院 ， 河 河北石 家庄 ０ ０ ６ ） ５ ０ １
【 摘 要】 “ 国美之 争” 的本 质 在 于控 股 股 东和 董 事 会 的控 制权 之 争 。 由 于委 托 人 和代 理人 目 标 不一致 ， 维护 自身利 益 的最 大化 ， 方往 往 就 会 采 取代 表 各 自利 益 集 团的 对抗 性 行 为 。该 为 双 事件 中我 们 不应仅 用道德 的 标 准去评 判 黄 陈之 争 的是 非对 错 ， 而应 思 索 ， 现 代 企 业 中如何 弱 在 化 大股 东与董 事会 的 矛盾 。近年 来 ， 国上 市公 司在 公 司治理 方 面取 得 了较 大 的进 步 ， 离规 我 但
议 ， 行 委 任 贝 恩 ３名 高 管 加 入 董 事 局 ， 陈 之 间 矛 盾 升 温 。２ １ 强 黄 ０ ０年 ９月 ２ 日 ， 受 关 注 的 国 美 特 别 股 ８ 备
东大 会在 香港 举行 ， 据 国美股 东大会 的投票结 果 ， 根 黄光 裕 提 出 的动议 ， 了取 消董 事会 增 发 授权 得 以通 除 过外 ， 于撤 换董 事 等议 案支 持率 均 低 于反对 率 ３ 百 分点 ， 事局 主席 陈 晓 、 事 及 副总裁 孙 一 丁均得 关 个 董 董 以留任 。两大 利 益集 团 的争斗不 断 演变 ， 至 ２ １ 直 ０ １年 ３月 ９日， 陈晓从 国美 离 职 ， 大 中接替 陈 晓出任 国 张
（ ） 乏 内部制 衡 机制 二 缺 在 国美 董事 会诉 黄光 裕一 案 中 ， 黄光 裕在 回购 公 司股 份 时 出现 内幕 交 易 、 法 经 营等行 为 ， 害 了其 非 损 他股 东利 益 。但从 回购 到被香 港 证监会 揭 露此 违 法行 为 的一 年 多 时 间 内 ， 无论 是 国美 的董 事 会 还是 职业
国美 电器 召 开 股 东 周 年 大 会 ， 光 裕 夫 妇 突 然 发 难 ， １ 项 决 议 中连 续 投 了 ５项 否 决 票 ， 致 委 任 贝 恩 投 黄 在 ２ 导