关于召开2017年度股东大会的通知
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力模考模拟试题(全优)
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力模考模拟试题(全优)单选题（共30题）1、根据《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》，下列说法不正确的是（）。
A.不得减持对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域的上市公司的股份B.国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司股份总额的50％C.国有股东转让全部或部分股份致使国家对该上市公司不再具有控股地位的，国有资产监督管理机构应当报经本级人民政府批准D.国有股东仅限于为国有资产监督管理机构全资或控股子公司提供质押【答案】 D2、以下资产中企业计提的资产减值损失，以后期间可以转回的有（）。
A.Ⅰ.ⅡB.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B3、上市公司拟于2017年6月20日召开股东大会，下列关于临时提案的说法，正确的有（）。
A.ⅠB.Ⅰ、ⅡC.Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅲ、Ⅴ【答案】 A4、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板上市公司与关联人发生的下列交易中，可以免予披露关联交易方式的情形有（）。
A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C5、下列选项中，注册会计师在制定存货监盘计划时不应当进行的是（）。
A.将被审计单位提交给其他公司代为保管的存货纳入监盘范围B.向保管被审计单位存货的公司函证被审计单位的委托保管的存货情况C.直接利用被审计单位的账簿记录确认交由其他公司保管的存货的账面价值D.由于交由其他公司保管的存货占流动资产的比例较大，注册会计师考虑实施存货监盘或利用其他注册会计师的工作【答案】 C6、根据《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》，下列说法正确的是（）。
A.原股东参与优先配售后，余额部分用于网上、网下申购，原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购B.上市公司发行可转债，可以部分向原持有公司股票的股东优先配售，但不能全部向原持有公司股票的股东优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露C.参与网上申购的投资者可委托第三方代为表达申购意向，证券公司可以接受投资者的全权委托代其进行申购D.可转债发行人和主承销商可以根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率不低于网下配售比例的原则确定最终的网上和网下发行数量E.投资者在进行可转债网上申购时须缴付申购资金【答案】 A7、发行人提交首次公开发行股票申请文件后，需要中止审查的情形有（）。
上市公司三会规范运作要点
上市公司三会规范运作要点一、会议召集监管案例：截至2016年12月31日和2017年12月31日，YMHG（600691）经审计的未分配利润分别为-10.91亿元和-9.74亿元，对应实收股本均为17.57亿元，公司连续两年未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
公司未按规定在上述事实发生之日起2个月内召开临时股东大会对相关事项进行审议。
公司迟至2018年7月30日才召开董事会，审议通过了2016年和2017年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的相关议案，并于2018年8月15日召开股东大会审议通过了上述议案。
公司未及时召开股东大会审议相关重大事项，违反了《公司法》第一百条的规定。
2019年3月4日，上市公司及其董秘被上交所予以通报批评（兼有其他违规）。
二、会议通知三、会议主持监管案例：YGRJ（002063）第五届董事会第十七次会议至第二十三次会议由公司副总裁郑某敏主持。
上述行为不符合《公司法》第十一条、《上市公司章程指引（2014年修订）》第一百一十二条、《YGR股份有限公司章程(2014.10)》第一百三十条等规定。
2016年9月7日，广东证监局对YGRJ采取责令改正措施的决定（兼有其他违规）。
四、决议形成五、会议记录监管案例一：MDSZ（002137）董事会会议记录未完整记录参会人员的发言情况，不符合《上市公司治理准则》第三十二条的规定。
2020年4月20日，深圳证监局对MDSZ采取责令改正措施的决定（兼有其他违规）。
监管案例二：SWJN（000820）公司股东大会会议记录存在不规范、不完整的情况。
部分股东大会会议记录未记载出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名，未记载律师及计票人、监票人姓名，未记载针对每一提案的发言要点，并遗漏股东签字。
上述行为违反了《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2016]22号）第四十一条第一款第二项、第四项、第六项的规定。
2018年12月25日，辽宁证监局对SWJN采取责令改正措施的决定（兼有其他违规）。
平安银行股份有限公司章程
平安银行股份有限公司章程（（2017年年度股东大会审议通过，2018年【】月【】日经中国银行保险监督管理委员会（银保监复【】号核准））目录第一章总则 (1)第二章经营宗旨和范围 (2)第三章股份 (3)第一节股份发行 (3)第二节股份增减和回购 (3)第三节股份转让 (4)第四章股东和股东大会 (5)第一节股东 (5)第二节股东大会的一般规定 (8)第三节股东大会的召集 (9)第四节股东大会的提案与通知 (10)第五节股东大会的召开 (11)第六节股东大会的表决和决议 (13)第五章董事会 (15)第一节董事 (15)第二节独立董事 (18)第三节董事会 (19)第四节董事会秘书 (22)第六章行长及其他高级管理人员 (23)第七章监事会 (24)第一节监事 (24)第二节监事会 (25)第八章财务会计制度、利润分配和审计 (26)第一节财务会计制度 (26)第二节内部审计和内部控制 (27)第三节会计师事务所的聘任 (28)第九章通知和公告 (28)第一节通知 (28)第二节公告 (29)第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 (29)第一节合并、分立、增资和减资 (29)第二节解散和清算 (29)第十一章修改章程 (31)第十二章附则 (31)第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有关规定，制订本行章程。
第二条平安银行中文全称为：平安银行股份有限公司。
简称：平安银行（以下简称“本行”）本行英文全称：Ping An Bank Co., Ltd.第三条本行系在对深圳经济特区原六家信用社改组的同时经中国人民银行深圳经济特区分行[87]深人融管字第93号文批准向社会公众发行股票，并经中国人民银行银复[1987]365号文批准设立的股份有限公司。
格力电器：董事会议事规则（2017年7月）
珠海格力电器股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为促进珠海格力电器股份有限公司（以下简称公司）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规和公司《章程》，特制定本《规则》。
第二条董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东大会负责。
第三条本《规则》一经股东大会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第二章董事资格第四条具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。
第五条有《公司法》第147条第一款规定情形之一的，不得担任公司的董事。
第六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务。
第七条董事可以是股东，也可以不是股东。
第三章董事的选任、补选、退任及报酬第八条董事由股东大会选举和罢免。
第九条董事任期三年，可以连选连任。
第十条发生下列情形之一，董事可以退任；1、任期届满。
董事任期届满，自应退任。
董事任期届满而来不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。
2、董事任职期间死亡、破产或丧失行为能力的，即应退任。
3、辞职。
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
4、决议解任。
董事可以由股东大会的决议随时解任。
决议解任董事，公司按规定给予解任董事补偿。
5、失格解任。
董事当选后，如果出现《公司法》第147条第一款规定情形之一的，应予解任。
6、董事连续二次无故不能亲自出席董事会会议的，视为无行使职权能力，可由董事会提请股东大会予以更换。
关于对深交所关注函的回复
④由于得康生物股东全部权益作为一个单独的资产组的可收回金额 26,653.34 万元中，包括归属于少数股东权益在商誉价值中享有的部分。因此， 出于减值测试的目的，在与资产组的可收回金额进行比较之前，公司对资产组 的账面值进行调整，使其包括归属于少数股东权益的商誉价值 9,185.82 万元 [(13,778.73／60％)×40％]。然后再据以比较该资产组的账面价值和可收回金 额，确定是否发生了减值损失。其测试过程如下表：
本次交易标的为非上市公司股权，根据《财政部国家税务总局关于全面推 开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号)及《金融保险业营业税申报 管理办法》(国税发[2002]9 号)相关规定，金融商品转让不包括股权转让，因 此，转让非上市公司的股权，不征收增值税。此外，公司截至 2016 年 亏损 43.77 万元。请你公 司说明 2017 年上半年得康生物净利润实现情况。
【回复】： 2017 年上半年得康生物净利润为 -1,214,159.26 元，具体详见公司披露的 《2017 年半年度报告》。
（3）2016 年 5 月，细胞免疫医疗的行业政策发生重大变化，多家医疗机 构暂停细胞免疫治疗；另外，你公司购入得康生物股权后，得康生物实现净利 润一直低于其承诺净利润。请你公司结合《企业会计准则第 8 号——资产减 值》对资产减值迹象的相关规定，说明 2017 年上半年得康生物的商誉是否存 在减值迹象，论述商誉减值测试过程和未计提减值准备的合理性。
交易背景： 2014 年 12 月，公司筹划收购江苏得康生物科技有限公司（以下简称“得康 生物”）。经过尽调后，公司认为在非公开发行工作完成前，上市公司直接收购 得康生物的条件并不成熟。为避免错失投资机会，经与控股股东银河天成集团 有限公司（以下简称“银河集团”）、得康生物原股东协商，由银河集团先行收购 得康生物 60%股权，银河集团与得康生物股东签署协议，支付 3800 万订金，锁 定了该项并购交易。 2015 年 4 月，经中审华寅五洲会计师事务所审计，得康生物 2014 年度实 现净利润 1395.88 万元，2015 年一季度实现净利润 485.57 万元，经营业绩已呈 现出加速增长态势。鉴于以上审计结果，为尽快实现公司在生物医药领域的突 破，避免得康生物业绩大幅增长后再实施收购可能带来关联交易价格上涨，公 司与银河集团、得康生物股东方协商达成共识：公司作为单一收购方以自有资 金人民币 1.8 亿元收购时宏珍、包天、吴雪琴合计持有的得康生物 60%股权。 为支持上市公司发展，银河集团终止收购得康生物进程，同时，为保障上市公 司利益，降低上市公司投资风险，银河集团作为第三方，为得康生物 2015、 2016、2017 年经营情况提供盈利补偿承诺。 2015 年 5 月 15 日，上述交易经公司 2014 年度股东大会审议通过，并在
中国石油集团工程股份有限公司关于为中国寰球工程有限公司
证券代码：600339 证券简称：中油工程编号：临2018-030中国石油集团工程股份有限公司关于为中国寰球工程有限公司提供担保的公告重要内容提示:●被担保人名称：中国寰球工程有限公司（以下简称“寰球工程公司”），为中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司（持有其100%股权）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司对寰球工程公司担保金额预计不超过30亿美元。
目前实际为其及其下属子公司的担保余额折合人民币0.09亿元，●截至目前，公司累计对外担保余额为0万元，不存在逾期对外担保。
●截至目前，除该笔担保外，公司及下属子公司对各级子公司的担保余额折合人民币41.57亿元，占截止2017年12月31日经审计净资产的比例为18.26%。
●该事项已经公司第七届董事会第三次临时会议审议通过。
公司第七届董事会第三次临时会议于2018年8月13日在公司本部以通讯表决方式召开，会议通知及会议材料提前以直接送达和电邮方式通知到各位董事。
会议由董事长覃伟中先生召集，应参加表决董事12人，实际参加12人。
经与会董事认真审议，以11票同意，1票回避表决（关联董事王新革回避表决），审议通过了《关于为中国寰球工程有限公司提供担保的议案》，同意公司为寰球工程公司投标业务提供担保，授权经理层签署该项担保相关协议。
— 1 —一、担保事项概述寰球工程公司受阿尔及利亚国家石油公司邀请，参加阿尔及利亚HASSI MESSAOUD 500万吨/年炼油项目EPC总承包投标。
本次拟投标的项目位于阿尔及利亚哈西·迈斯欧德（Hassi Messaoud），项目为新建500万吨/年炼厂及全部公用工程，该项目由13套工艺生产装置、18项公用工程及辅助设施、10项厂外设施组成。
项目资金来源为业主自筹，无需融资。
按照业主的招标要求，承包商需提供母公司担保函，母公司担保金额预计不超过30亿美元，担保期限自合同生效之日起至获得最终验收证书之日止。
2017年新公司法(2017最新)章程范本
遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>2017年新公司法（2017最新）章程范本2017年新公司法章程范本为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制订本公司章程。
第一章总则第一条公司名称为：。
第二条公司住所为：第三条公司股东为：第四条公司类型：有限责任公司。
第五条公司的营业期限为年，自公司设立之日起。
第六条股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章经营范围第七条公司的经营范围为：第三章注册资本及出资第八条公司的注册资本为万元人民币(实收资本万元人民币)。
第九条股东的出资额及出资方式：先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日。
占注册资本的 %；先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日；占注册资本的 %。
女士出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日；占注册资本的 %。
第十条本公司成立后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期，出资证明书的编号及核发日期、出资证明书由公司盖章。
第十一条公司备置股东名册。
股东名册应记载下列事项：股东姓名或名称及住所、股东出资额、出资证明书编号。
第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
也可以向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第十三条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。
第十四条股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
湖南省财政厅关于印发《湖南省省级国有资本经营预算管理办法》的通知-湘财企〔2017〕65号
湖南省财政厅关于印发《湖南省省级国有资本经营预算管理办法》的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------湖南省财政厅关于印发《湖南省省级国有资本经营预算管理办法》的通知湘财企〔2017〕65号省直有关单位、有关省属企业：为进一步规范和加强省级国有资本经营预算管理，经省人民政府同意，现将《湖南省省级国有资本经营预算管理办法》印发给你们，请遵照执行。
附件：《湖南省省级国有资本经营预算管理办法》湖南省财政厅2017年11月30日附件湖南省省级国有资本经营预算管理办法第一章总则第一条为完善国有资本经营预算制度，规范和加强省级国有资本经营预算管理，根据《中华人民共和国预算法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规政策，制定本办法。
第二条本办法所称省级国有资本经营预算是对省级国有资本收益作出支出安排的收支预算。
第三条省级国有资本经营预算是省级政府预算的重要组成部分。
省级国有资本经营预算保持完整独立，并与一般公共预算相衔接。
第四条省级国有资本经营预算应当按照国家和省宏观经济政策的有关要求编制，并按照收支平衡的原则，以收定支，不列赤字。
第五条本办法适用于省级国有资本经营预、决算的编制、审查和批复、预算执行、绩效评价和监督检查等管理活动。
第六条本办法适用对象包括纳入省级国有资本经营预算实施范围的省级预算单位及其监管（所属）的省属企业，包含国有独资企业、国有控股企业和国有参股企业。
第七条省财政厅负责制（修）订省级国有资本经营预算的各项管理制度；提出国有资本收益收取标准、省级国有资本经营预算支出重点和方向；建立并管理支出项目库；布置预、决算编制工作；编制省级国有资本经营预、决算草案；批复省级国有资本经营预、决算；布置收取省属企业国有资本收益，组织和监督预算执行；组织开展监督检查及绩效评价等工作。
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XXXX公司
关于召开2017年度股东大会的通知
各位股东：
根据《公司法》、本公司《章程》的有关规定，拟定于2018年X月XX日（星期X）在XXXXXXX公司总部509会议室召开2017年度股东大会，会议时间如有变化，董事会办公室将会提前通知。
具体安排如下：
一、会议时间
2018年X月XX日（星期X）上午10:00
二、会议地点
XXXX公司总部五楼509会议室
三、会议审议议案
1.审议《XXXXXX公司2017年度董事会工作报告》
2.审议《XXXXXX公司2017年度监事会工作报告》
3.审议《XXXXXX公司2018年财务预算报告》
4.审议《XXXXXXX公司监事会关于董事、监事、经营管理层成员2017年度履职评价结果的议案》
5.审议《XXXXXXX公司关于修订股权管理办法的议案》
6.审议《XXXXXXX公司2017年度关联交易报告》
7.听取《XXXXXXX公司2018年发展计划》
8.听取《XXXXXX公司监事会关于董事会及高级管理层2017年重点工作履职情况监督报告》
四、参加人员
1.本公司股东及股东授权委托代理人；
2.本公司董事、监事及高级管理人员；
3.本公司聘请的见证律师。
五、会议登记流程
1.登记流程：请各位法人股东的股东代表或股东委托代
理人携带最新营业执照副本复印件、法定代表人身份证复印
件（上述证件均需加盖公章）；委托代理人还须持有授权委
托书、代理人身份证，办理登记手续。
请各位自然人股东持本人身份证办理登记手续；委托代
理人还须持有授权委托书、代理人身份证。
2.登记时间：2018年X月XX日（星期X）上午9:10-9:40
3.登记地点：XXXXXX公司总部五楼大厅
六、联系方式
联系人：
联系电话：
办公电话：
联系传真：
电子邮箱：
附件：1.XXXXXX公司股东授权委托书
2.参会回执
2018年X月XX日附件1：
XXXXXX公司股东授权委托书
兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席XXXXXX公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。
本委托书有效期至XXXXXX公司2017年度股东大会结束时止。
委托人（盖公章）：
委托人证件号码（营业执照号码）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托日期：2018年月日
附件2:
参会回执
请将此回执于2018年X月XX日前以电子邮件方式回复给本公司，以便安排您参会的各项事宜。
联系人：
联系电话：
办公电话：
传真：
电子邮箱：。