股东大会会议纪要(20141217)

上海钢赢鸽德互联网金融投资管理有限公司
深圳钢赢鸽德互联网金融服务股份有限公司
第一次股东大会会议纪要
会议时间：2014年12月16日
会议地点：万家共赢资产管理有限公司5楼会议室
参会人员：上海钢联电子商务股份有限公司朱军红、江浩、陈杰、何昕；深圳市繸子财富管理有限公司谭庆中、李治权；万家共赢资产管理有限公司伏爱国、赵磊剑、陈剑、郭小栋、顾丽军；上海鸽德投资合伙企业（有限合伙）王峥、张柳赟、刘琳；
内容概要：会议确定了钢赢鸽德众筹项目的前期产品设计方案，听取了钢赢鸽德互联网项目业务规划、运营规划、技术开发、品牌打造的工作汇报，并审议、通过了有关新公司设立方案及组织架构、对运营团队增发股份安排及核心员工股权激励、股份增持及融资计划等议案。

会议记录：
一、产品方案
会议首先对众筹业务平台的首期产品方案进行了讨论和确认。

根据之前律师给出的咨询意见，如果涉及到平台实际控制人或其关联方在平台上做融资的，会有非法集资的问题。

上述交易结构中，虽然钢银和网站平台没有直接的股权关系，但是却有实质性的关联。

比如：
⏹两个平台的实际控制人相同；
⏹初期平台产品销售的网站域名为钢联或关联企业的二级域名；
⏹启动平台销售的初始客户来源为钢联网站推广
综合以上问题，建议直接由钢联认可的客户在网站平台上发起债权融资，并将融资方在云仓储中的存货进行质押。

客户融资期间，在满足质押锁定的存货可变现价值不低于约定的质押率水平的情况下，可以解压部分之前质押的存货以便出让。

经会议讨论：
1、众筹业务的前期产品由上海钢联筛选出几家能够实际掌控其质押资产的钢厂或贸易商作为融资主体在众筹平台上直接发起债权融资，融资主体将钢材质押给钢银进行动态监管，以规避钢银平台自融的问题；具体产品交易结构及法律文本撰写尽快落地。

2、为加快合作的三方支付公司的业务审批流程，争取众筹平台尽快上线，并便于钢赢鸽德公司2015年的融资，经与会各方讨论确认：由上海钢联朱军红董事长尽快向上海钢联董事会提出申请，由上海钢联或其子公司直接持有深圳钢赢鸽德互联网金融股份有限公司10%左右的股份比例，其余股份由朱总安排其他公司持有。

二、王峥：工作汇报
1、业务规划
会议首先由王峥对公司明年的业务规划进行了汇报。

初步计划2015年实现销售规模45亿元。

公司在前三个月计划销售的产品的期限为1~6个月为主，6~18个月产品为辅，包括但不限于基于钢铁产业链且具有现货质押监管安排的固定收益产品、具备强担保的小额贷款受益权产品、银行等金融机构出具担保的贷款及收益权转让产品、AA+担保公司出具担保的各类型企业融资等。

待公司在A轮融资后将与上海钢联、万家共赢、深圳繸子三大股东进行战略性产品安排，在法律合规的前提下，开展基于钢铁产业链、资管受益权转让、各类型强担保的债权融资等资产分拆众筹业务。

2、平台运营规划
（1）网页内部平台——12月25日上线：
（2）微信公众——12月25日上线：
（3）网站平台版本——2月14日上线：
（4）网站平台版本2.0——3月14日上线：
（5）App平台——3月14日上线：
（6）App平台2.0，微信公众平台2.0——4月18日上线：
（7）所有网站、平台版本稳定：5月1日：
（8）理财联运系统API开发——7月8日完成初步API：
3、技术开发规划
开发现状：截止2014年12月13日，一期后台业务流程开发完成度90%左右，前台业务流程开发完成度20%左右（其中页面设计模板化10%左右，程序代码完成度30%左右）。

会议由王峥对2015年的网站规划、APP规划和网站服务器规划等内容做了进一步汇报。

4、网站品牌设计打造
会议对网站名称“七个葫芦”的品牌内涵、品牌定位和后续LOGO设计的内涵进行了解读和汇报。

5、2015年度市场营销规划
（1）一季度依托上海钢联的各类资源，利用饥饿营销（限时限量的提供资产包）方式导入初期产业链内用户。

内部用户的用户画像基本锁定为钢联内部职工、钢贸产业链内各企业职员。

（2）二季度按计划A轮融资后，利用资金力量，在多渠道挖掘用户，实现用户增长爆发。

（3）三季度需要在已有用户渠道内做维持性投放，并且着手建立病毒营销式的体系。

（4）四季度计划取得B轮融资后，在两方面需要加大市场营销投入，一是在线上线下的各渠道媒体的深挖，二是在全国范围内建立线下办事处。

6、收入计划
预计公司全年创造销售收入合计为3624.3万元。

7、费用支出计划
从人力成本、租金及办公设备、服务器及机房费用、营销成本四个方面对2015年公司的总成本进行了估算。

预计2015年全年发生总成本9621万元，其中各个季度分布为246、522、2246、6607万元。

8、收支平衡情况
预计2015年全年利润总额-5997万元。

由于公司前期计划的第一战略重点为发展线上客户，因此前期安排的销售成本较高。

故请股东协助，以使公司顺利在二季度末之前获得A轮融资。

9、上海公司收入计划
上海钢赢鸽德公司主要承担资产组织和分拆产品向各互联网金融平台销售的职能，计划2015年实现收入不低于300万元，争取收入突破500万元人民币，除发放业务团队成员奖励30%外，全部收入用于补充深圳平台公司经营。

三、赵磊剑：股东大会提案
会议安排由万家共赢赵磊剑从新设公司方案及组织架构、运营团队增资及核心员工股权激励、股份增持及融资计划三个方面向大会做了汇报。

1、新公司设立方案
本互联网金融项目将设立两个平行公司，即上海钢赢鸽德互联网金融投资管理有限公司（名称暂定，以实际核名结果为准，下同。

该公司简称“上海公司”）和深圳钢赢鸽德互联网金融服务股份有限公司（简称“深圳公司”）。

其中深圳公司作为本互联网债权众筹项目的核心运营平台，上海公司独立负责寻找资产和分拆转让。

上海公司注册资本250万人民币，前期到位50万元，（考虑上海互联网金融政策门槛安排）；深圳公司注册资本1000万元，前期按持股比例到位450万元。

两个公司的股权结构均为：
⏹上海钢联或其子公司持股40%；（考虑公司上半年融资安排，建议上海
钢联直接持有10%左右的股份）
⏹繸子财富持股40%；（其中代万家共赢子公司持有20%股权，待万家共
赢方便持股后以1元每股原价转让，时间六个月）
⏹上海鸽德投资合伙企业（有限合伙）持股20%
两个公司的法人代表均暂定为：李治权(深圳繸子财富员工)，在A轮融资之前根据届时股东会决议进行重新设定和变更。

谭总提议，深圳繸子财富代万家共赢公司持有的两家公司的20%股权需与上海鸽德投资合伙企业（有限合伙）签署相关回购协议。

2、深圳公司组织架构
深圳公司组织结构如下图所示。

其中总经理对董事会负责，各常设部门对总经理负责。

总经理下设副总经理若干，根据总经理的安排分管具体部门工作。

总经理下设总经理办公会，负责公司日常经营、制度拟定等重大决策工作。

总经理下设投资决策会，负责公司产品上线之前的风控审查及决策工作。

（公司实际经营由万家共赢相关管理层承担总经理的职责，王峥作为公司副总经理兼COO开展工作。

）先期人员对外工作头衔：
公司总经理：王峥；
技术开发部经理：王宁；
市场开发部经理：张柳赟；
综合管理部经理：李治权；
平台运营部、金融产品部、风险控制部经理另行招聘。

（其中产品和风控部门前期由万家共赢派出人员负责）
另，上海公司由于不涉及具体的人员安排，故不做部门架构设计。

相关工作由深圳公司人员开展工作。

4、董事会成员
各方一致同意，深圳公司和上海公司董事会均包括五名董事，即：XXX 、XXX 、XXX，XXX和XXX，其中董事长为XXX。

董事成员分别来自上海钢联、万家共赢、深圳繸子财富、鸽德有限合伙企业四方。

其中上海钢联占两个席位，其他股东各占一个席位。

会议提请股东各方尽快明确各自人选。

各方股东一致同意，深圳公司和上海公司各设立一名职工监事为刘琳。

5、运营团队增资及核心员工股权激励
各方股东同意深圳钢赢鸽德公司在A轮融资前对上海鸽德投资合伙企业（有
限合伙）按1元每股增发20%的股权，同时建立公司除持股管理层外的其他核心员工股权激励计划。

股权激励方案由公司董事会拟定，并另行提交股东会审议通过后在公司A轮融资前执行。

6、股份增发及融资计划
公司计划于2015年1~2季度执行A轮融资，融资金额1000—2000万美金。

各方股东同意：在深圳公司A轮融资前向上海鸽德投资合伙企业（有限合伙）按每股1元的价格增发20%股份，增发后上海鸽德投资合伙企业（有限合伙）持有公司40%股份。

增发后，公司总股本1333万股，其中上海钢联或其子公司持有400万股，繸子财富持股400万股（含代万家共赢持有的200万股），上海鸽德投资合伙企业（有限合伙）持股533万股。

A轮融资建议增发333万股，融资1000—2000万美元。

总股本1666万股，其中上海钢联或其子公司占股400万股，繸子财富持股400万股（含代万家共赢持有的200万股），上海鸽德投资合伙企业（有限合伙）持股533万股，新增投资者持股333万股，持股比例分别为24.01%、24.01%、31.99%和19.99%。

公司计划于2015年4季度进行B轮融资。

本人参加上述会议，并听取了相关汇报及提案。

对会议纪要内容无异议。

签字人：
日期：2014年12月17日。