股份公司与有限公司的股权回购有什么差别
公司财务管理中的股票回购与股权结构
公司财务管理中的股票回购与股权结构股票回购和股权结构是公司财务管理中的重要议题，对于公司的经营和股东利益具有重要影响。
本文将就公司财务管理中的股票回购和股权结构进行探讨。
一、股票回购对公司财务管理的影响股票回购是指公司利用自有资金回购自己的股票，从而减少总股本。
股票回购在公司财务管理中具有以下几个方面的影响。
首先，股票回购可以提高每股盈余。
通过回购部分股票，公司总股本减少，分配给每股的利润相对增加，从而提高每股盈余。
这对于公司股东和投资者来说，是一种利好消息，能够增加其收益。
其次，股票回购可以提高股东权益比例。
公司回购自己的股票后，股东的持股比例相对增加。
这意味着公司的控制权更加集中，决策和管理更加灵活。
同时，股东的权益也相应增加，为股东创造更多的价值。
再次，股票回购可以提高股东回报率。
股票回购可以减少公司的总股本，从而提升股东回报率。
对于那些希望提高投资回报率的股东来说，股票回购是非常有吸引力的，可以提供更高的投资回报率。
总而言之，股票回购在公司财务管理中具有积极的影响。
同时，股票回购也需要考虑到公司的资金实力和市场情况，避免对公司的正常运营造成不利影响。
二、股权结构对公司财务管理的影响股权结构是指公司股东在公司中的股权比例和控制权分配情况。
不同的股权结构对公司财务管理有着不同的影响。
首先，股权结构对公司的治理结构产生影响。
股东的股权比例决定了公司的决策权和控制权。
当公司的股权比例相对集中时，公司的决策和管理相对高效，但也可能存在少数股东或控股股东的自由裁量权过大的问题。
当公司的股权分散时，公司决策可能较为缓慢，容易受到分散股东的影响。
其次，股权结构对公司的融资能力产生影响。
当公司的股权比例相对集中时，公司往往可以更容易地进行股权融资，因为具有控制权的股东可以更好地保护自己的利益。
相反，当公司的股权分散时，公司往往更倾向于债务融资，因为分散股东的利益保护相对困难。
再次，股权结构对公司的长期发展产生影响。
现金股利、股票股利、股票分割和股票回购
现金股利、股票股利、股票分割和股票回购
1、现金股利：指上市公司分红时向股东分派现金红利。
优点：操作简单
表现：大比例分派现金股利会减少公司资产负债表上的现金数量和留存收益的数量；现金流出量过多会影响公司在扩大再生产过程中资金的使用；过少，则股东的近期利益可能会受影响，从而影响公司股票的市场价格；公司税收政策以及个人税收政策的影响；一些人为因素。
2、股票股利：上市公司以本公司的股票代替现金向股东分红的一种方式。
（通常由资本公积转增资本或红利转增资本，属于无偿增资发行股票。
）
优点：不会因分派股利增加公司的现金流出量。
表现：不会改变所有者权益总额，但会增加股本数量，会引起所有者权益构成项目的变化，对公司每股收益及公司股价都会带来一定影响。
3、股票回购：股份公司按照一定的程序出资购回发行或流通在外的本公司普通股股票的行为。
（注销或作为库存股）
动机：现金股利的替代
提高每股收益
改变公司的资本结构
传递公司的信息稳定或提高公司的股价
巩固既定控制权或转移公司控制权
防止敌意收购
满足认股权的行使
满足企业兼并与收购的需要
表现：
4、股票分割：又称股票拆细，即将一股股票拆分成多股股票的行为。
动机：如果上市公司认为自己公司的股票市场价格太高，不利于其良好的流动性，有必要将其降低。
表现：
比较
公司在不同成长与发展阶段股利政策的选择。
股份公司股权回购的几种情形
股份公司股权回购的几种情形
股份公司股权回购的情形主要包括以下几种，仅供参考：
1. 减少公司注册资本：当公司需要减少注册资本时，可以通过回购股权的方式来实现。
2. 与持有公司股份的其他公司合并：当公司与其他公司合并时，可以通过回购股权来达到控制权的目的。
3. 将股份用于员工持股计划或者股权激励：公司可以通过回购股权来建立员工持股计划或者股权激励计划，以激励员工的工作积极性。
4. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份：在这种情况下，异议股东可以要求公司回购其持有的股权。
5. 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券：公司可以将部分股权转换为债券，然后再将这些债券转换为股票。
6. 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需：在某些情况下，上市公司可能需要采取措施维护公司价值和股东权益，这可能需要回购股权。
需要注意的是，股权回购是一项重要的公司决策，需要经过深思熟虑并严格遵守相关法律法规。
在具体操作过程中，公司需要确保回购行为合法合规，并充分考虑股东的利益和公司的长远发展。
有限公司和股份公司的区别
有限公司和股份公司的区别有限公司和股份公司是两种常见的公司类型，它们在组织结构、股权组成以及经营模式等方面有着一些显著的区别。
本文将从不同角度对有限公司和股份公司进行对比，以帮助读者更好地理解它们之间的区别。
首先，有限公司是指有限责任公司，也称为LLC。
在有限公司中，股东的责任是有限的，其责任仅限于对公司投资的金额。
如果公司发生债务问题或其他法律问题，股东的个人财产一般不会被追究。
有限公司可以由个人或其他公司拥有，且公司的发展和经营需要通过股东的投资来进行。
有限公司的股东可以选择参与公司运营，也可以选择成为被动投资者。
而股份公司是指由股份构成的公司，股东按照所持股份数量来参与公司所有权和利益的共享。
股份公司通常发行股票来吸引投资者，股东以购买公司股票的方式参与公司的所有权。
股份公司的股东享有一定程度的股权，可以参与公司的决策和管理，同时也承担相应的风险。
在股份公司中，股东的责任是有限的，仅限于其所持股份的价值。
其次，在有限公司中，所有权和经营权可以分离。
这意味着有限公司的股东可以将自己的股份转让给其他人，而不会影响公司的经营和运营。
有限公司的股东可以根据自己的需要来管理和支配自己的股权，这在一定程度上提高了公司的灵活性和流动性。
然而，在股份公司中，所有权和经营权是紧密相连的。
股份公司的股东对公司的决策和管理具有更大的影响力，他们可以参与公司的日常运营，包括指定董事会成员和经理等。
股份公司的股东通常通过股东大会来行使他们的权利，投票表决以决定公司的发展战略和其他重大决策。
在监管方面，有限公司和股份公司也存在一些差异。
通常情况下，有限公司的监管较为宽松，政府对其的监管力度相对较低。
这使得有限公司在经营过程中享受较大的自由度。
而股份公司由于涉及更多的股东权益保护问题，所以通常受到政府的调控和监管。
股份公司需要按照法律和监管要求进行定期报告和披露，以确保信息透明度和股东权益。
最后，有限公司和股份公司在股权转让和退出机制上也存在一些差异。
第34讲_股份有限公司的股权转让、股份回购、有限责任公司的股权转让、异议股权回购
第4单元股权考点27：股份有限公司的股权转让（★★★）(P195)1.股份有限公司的股份以自由转让为原则，以法律限制为例外。
2.1年内（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（3）公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
3.董事、监事、高级管理人员（1）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，但上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制；（2）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；（3）因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的不受上述限制；（4）在下列期间不得买卖本公司股份：①上市公司定期报告公告前30日内；②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④证券交易所规定的其他期间。
【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一定期限内不得转让。
该期限是（）。
（2018年）A.1年B.2年C.3年D.6个月【答案】A【例题2·单选题】某股份有限公司于2016年3月7日首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。
2016年4月8日，该公司召开股东大会，拟审议的有关董事、高级管理人员（以下简称“高管”）持股事项的议案中包含下列内容。
其中，符合公司法律制度规定的是（）。
（2016年）A.董事、高管离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份B.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起6个月后可以对外自由转让C.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起3个月后可以内部自由转让D.董事、高管在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的50%【答案】A考点28：有限责任公司的股权转让（★★★）(P203)（一）内部转让除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股份公司与有限公司的重大区别
• 公司法第103条：“股东大会作 出决议，必须经出席会议的股东所 持表决权过半数通过。但是，股东 大会作出修改公司章程、增加或者 减少注册资本的决议，以及公司合 并、分立、解散或者变更公司形式 的决议，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。”
•（公司法第71条）有限责任公司的股东 之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经 其他股东过半数同意。（公司章程对股 权转让另有规定的，从其规定）
•（公司法第137条）股份公司股东持有的股份可以依法转让。 •（公司法第141条）发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司 董事、监事、高级 管理人员转让其所持有的本公司股份作出 其他限制性规定。
股份公司与有限公司对比
4、重大事项股东表决程序的差异
有限公司重大事项需要经代表全部股权的三分之二通过；股份公司对重大事项仅需要出现股 东大会所持表决权的三分之二以上通过。
•公司法第43条：“股东会会议作出修改 公司章程、增加或者减少注册资本的决 议，以及公司合并、分立、解散或者变 更公司形式的决议，必须经代表三分之 二以上表决权的股东通过。”
•而股份公司的全部资本分为数额较 小、每一股金额相等股份，股东的 表决权按认缴的出资额计算，每股 有一票表决权。
股份公司主要体现为公司法的强制性、法定性，有限公司则更自由
有限责任公司股权回购.docx
有限责任公司股权回购一、股权回购的法律地位在我国，由于有限责任公司兼具人合性和资合性，其在股权转让方面的限制要比股份有限公司严格，《公司法》第七十一条规定了两种情况。
一是公司内部转让，二是公司外部转让。
除了上述两种情况外，还存在股权转让的第三种情形，即股权回购。
股权回购的结果即公司持有自己股份，这种情形一般见于公司实施职工股权奖励计划和保护异议股东权利的情况中，另外一个重要功能就是为公司提供了减资途径。
但是，股权回购在各国公司法的规定中都有明确的限制，仅仅在某些情况下允许公司持有自己股份。
因为股权回购存在着一些危害，比如当持有多数股份的股东操纵股份收购时，持少数股份股东的权益便不能被很好地保障，另外，最主要的一个原因便是这可能造成对部分股东的出资返还，并导致抽逃出资的发生，不利于保护债权人的利益。
《公司法》第七十四条规定了股权回购的情形，即对股东会特定决议投反对票的股东与公司之间的股权转让，特定决议情形共有三种，除此之外《公司法》再未规定其余有限责任公司股权回购的情形。
股权回购制度源于美国，现已经被众多国家、地区和国际性组织所采纳。
①由于英美法系采取的是授权资本制，对于股权回购限制相对较少，而大陆法系采取的是法定资本制，在股权回购上显得相对谨慎。
纵观各国立法，一方面为股权回购限定了特定的情形，一方面对于股权回购的限制比较严厉。
总体而言，对于股权回购的限制是在有限度地放松的。
以日本为例，②19XX年修改前的商法规定除特定情况外，禁止公司自己股份的取得，并且要求经特别许可的所取得的股份必须在相应的时间内进行处理。
19XX年至20XX年修改前，这段时期的日本《商法》逐步放宽了自己股份取得的限制，虽然立法仍然坚持自己股份取得禁止原则，但是逐步扩大了特殊许可范围。
而在20XX年修改后，日本商法有关自己股份取得的规制已经由原来的原则性禁止立场转向原则性自由立场。
该时期的商法允许了库存股制度，该制度允许股权回购或者其他原因且不是为了注销而持有公司股份，并对于股份转让受限公司的股份取得和子公司持有的自己股份等情形予以认可，这里的股份转让受限公司可理解为我国的有限责任公司。
有限责任公司与股份有限公司的异同点
二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同（一）有限责任公司与股份有限公司的共同点------公司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形成公司法人制度为基本特征的。
由于股份公司是典型的合资公司，重在资本的稳定，以维持对外信用，实现股利的利益，因此，有限责任公司和股份有限公司的共同点表现在：1.实行了资本三原则。
一是“资本确定原则”。
在公司设立时，必须在公司章程中确定公司固定的资本总额，并全部认足，即使增加资本额，也必须全部加以认购。
二是“资本维持原则”。
公司在其存续期间，必须维持与其资本额相当的财产，以防止资本的实质性减少，确保债权人的利益，同时，也防止股东对盈利分配的过高要求，使公司确保正常的业务运行。
三是“资本不变原则”。
公司的资本一经确定，非按严格的法定程序，不得随意改变，否则，就会使股东和债权人利益受到损害。
作为股东拥有转让股权的权利和自由，但不得抽回股本，公司实行增资或减资，必须严格按法定条件和程序进行。
2.实行了“两个所有权分离”原则。
公司的法人财产权和股东投资的财产权的分离，第一，依据我国《公司法》的规定：“在公司登记注册后，股东不得抽回投资，不再直接控制和支配这部分财产”；第二，“两权分离”不是两者的互相否定。
因为股东的财产一旦投入公司，即构成公司的法人财产，并且股东该财产的所有权即转化成为公司中的股权。
但是，股东不会因此丧失自己投资的财产权，其仍依法享有所有者的资产受益权、收益权、分权和重大事项决策表决权以及管理者的选择权，同时可以依法自由转让股权，在公司终止时，依法享有行使分配剩余财产的终极所有权。
3.实行了“有限责任”原则。
有限责任公司以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。
股份有限公司则股东以其所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。
4．公司都具有法人地位。
依照法律或企业章程的规定，代表企业法人行使职权称之为法定代表。
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股份公司与有限公司的股权回购有什么差别？
（一）相关法条：
《公司法》（2013年12月28日修订，全国人大常委）
第一百零三条第一款股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
第三章有限责任公司的股权转让
第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第五章股份有限公司的股份发行和转让
第一百四十二条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；1用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；2所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
（二）有限责任公司和股份有限公司的股权/股份回购之区别：
1、两者最大的区别是范围不同。
有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别；并且不限于此，公司也可以在其他情形下主动采取回购。
评估权的概念：
评估权（appraisal rights）又称为“异议股东评估权”，或称为“异议股东股份回购请求权”，一般指在特定交易中，如果公司将发生重大变更或结构性变更，则法律赋予对该交易有异议的股东请求公司以公平价格回购其股份的权利。
1对回购股份的数量进行限制，主要为了维持公司资本，保护债权人的利益，防止公司因持有自己股份可能衍生的弊害，避免因过量回购本公司股份而扰乱证券市场的秩序；如《德国股份法》第71条第2款规定：“除了无偿取得、继受取得和经股东大会决议减资取得的情形外，基于其它目的所取得的公司股份与该公司已经购进并且现在仍然占有的股票金额加在一起，不得高出基本资金金额的10%”；《法国商事公司法》第217-3项规定：“公司直接或间接所持有的自身股份不得超过公司股份总数的10%”；欧共体关于公司法的第2号指令第20条第1款C项规定：“基于股东会决议同意，为避免公司重大而立即的损害以及为提供职工持股等事由而取得自己股份，其取得后所保有自己股份的票面额总计不得超过认募资本额的十分之一”
2股份回购资金来源的规定，意在保护公司债权安全以及平衡不同类别股东之间利益。
评估权特点：
法定性：适用范围须由法律明文规定；
公平性：指回购股份以公平、合理价格；
排他性：异议股东一旦选择了评估权作为救济手段，获得了现金支付，一般情况下就不能再对引起其评估权行使的公司行为提出异议。
但如果公司行为具有违法性或者欺诈性，不排斥其采取其他救济手段（MBCA）。
评估权的例外：
根据美国特拉华州公司法的规定，考虑到如果是公众公司的情形，股东可以直接在公开市场出售其股份，可以获得和行使评估权同样的效果，因此，如果公司的股票是在全国证券交易所上市或者由2000名以上在册所有人持有，则股东不享有评估救济权，即“市场除外”原则（Del. GCL§262（b）（a））；但如果公司董事或者高级管理人员发生利益冲突交易，即使是公众公司，股东也可以行使评估权（MBCA§13.02（b）（1））。
我国公司法关于评估权适用范围的规定：
有限责任公司：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的——往往是大股东欺压小股东的一种手段。
（2）公司合并、分立、转让主要财产的——涉及公司结构和资产发生根本性变化，从而改变股东原先的投资预期。
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
股份有限公司：
只规定了“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
”
形过多给股东和公司增加成本；而有限责任公司闭锁性更强，除了评估权以外，有限责任公司股东只能通过转让股权或者请求公司解散来回收投资。
转让成本高，转让中公平的价值发现机制欠缺，更需要评估权的保护。
股份公司不仅能依异议股东请求从而被动地回购其股权，还能基于减资、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工等情形主动的回购其股份等情形。
并且，考虑到公司回购后自我持股后使得公司的权利义务与股东的权利义务集于一身，容易产生公司高管控制公司的决策，从而损害其他股东的利益，或者操纵股票价格，扰乱证券市场秩序。
因此，股份有限公司回购后明确规定了注销或者转让的期限。
2、两者范围不同出于价值取向的差异
有限责任公司：主要依据异议股东请求而被动的回购股权，立法目的限于在资本多数决之下，赋予中小股东维护合法权益、为其提供免受不公平对待的退出机制；司法实务中也有不少案例支持有限责任公司依约回购，尊重意思自治。
股份有限公司：股份回购制度则具有相对广泛的价值目标，用以提高公司效率，增强公司凝聚力和向心力，保护公司及全体股东的利益。
其积极功能主要有：（1）可实现公司资本结构、财务结构优化，提升公司内在价值。
（2）防止恶意收购。
（3）在公司股票行情不佳时进行股份回购，提升社会投资者的信心。
（4）有利于实施员工持股计划、股票期权等激励机制。
（5）以异议评估权保护少数股东利益。
（6）股份回
购还是国有股退出的重要途径。
3、两者后续程序上有所不同
有限责任公司：回购以后须进入减资程序。
根据《公司注册资本登记管理规定》（2014年3月1日施行，国家工商总局）第十二条的规定，有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。
股份有限公司：回购以后根据不同情形可以转让或者注销。