上市公司法人治理及规范运作
董事会依法规范运作是公司治理的关键
020挥了重要作用，促进了公司治理能力、经营能力和核心竞争力的不断提升，切实维护了公司、股东和其他利益相关者的合法权益。
董事会运行机制健全并规范运作董事会规范运作，履责行权，必须具有切实可行的运作机制作保证。
中国电建董事会十分重视运作机制的构建并做到切实有效运行。
主要体现在：抓议案规范化建设。
对董事会议案撰写及汇报作出明确规定与要求，如制发了投资类议案拟写模板，对投资类议案的主要内容模块、框架格式等作了明确规范，不断提高议案质量和规范性，保证董事会能够清晰、准确、全面地了解议案内容，提高董事会审议决策效率，保证董事会审议决策的质量。
抓议案审核的规范化流程建设。
对经理层提交董事会审议的议案，要求采取审核、评估，法律咨询等内控程序，要有可行性、合法性、合理性论证。
要求经理层履行完备的内部审核程序，即“二级单位论证→主管部门初评→投资评审会评审→总经理办公会审议并明确意见→董事会专委会审议并提出明确意见→董事会审议决策。
坚持严格审核、层层负责的流程，确保提交董事会审议议案的质量。
抓董事会议事规则的执行到位。
严格按照议事规主讲人/丁永泉中国电建董事会秘书丁永泉：董事会依法规范运作是公司治理的关键公司治理是现代企业制度的核心，董事会依法规范运作是公司治理的关键。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）自成立以来，根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规，建立健全了权责明确、规范运作的公司法人治理结构，制定了《公司章程》等27项有关公司治理、运作、管理的基本制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了规范有效的运作、监督、管理机制。
股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确、权限清晰，在具体运作中各司其职、各负其责，齐心协力，做到了按现代企业制度及上市公司的监管要求规范运行，有效保证了公司的持续良好发展。
特别是董事会依法规范运作，在公司治理中发挥了关键作用。
董事会制度健全，议事规则切实有效运行董事会制订了董事会议事规则，独立董事、董事会秘书工作规则，董事会战略委员会、审计与风险委员会、人事薪酬与考核委员会议事规则。
《公司法》与上市公司法人治理规范运作
公司法与上市公司法人治理规范运作本文档旨在为企业提供有关公司法与上市公司法人治理规范运作的详细指导，并对相关法律名词进行注释说明，以便读者更好地理解。
一、公司法1. 公司法是我国《中华人民共和国公司法》的简称，全称为《中华人民共和国公司法》。
2. 公司法旨在规范公司行为，保障公司的稳健运营，保护投资者利益，促进经济发展。
3. 公司法规定了公司的设立、公司组织形式、公司章程和股东会等内容，以及公司合并、分立、解散等公司重大事项。
4. 公司法还规定了公司股东权益的保护、公司监管机构的职责等内容。
二、上市公司法人治理规范运作1. 上市公司法人治理包括公司治理结构和公司治理程序两个方面。
公司治理结构主要是指公司内部决策、管理和监督的机构及其职权；公司治理程序是指公司经营和管理的具体程序和方法。
2. 上市公司法人治理规范运作是指上市公司在公司治理方面应遵守的基本原则、制度与程序，以及确保公司法人的权力、责任与义务相适应的机制和方法。
3. 上市公司法人治理规范运作主要包括：公司章程、董事会、监事会、股东大会和公司管理层等的职责与权利，员工参与机制，信息披露和风险管理等方面。
4. 上市公司法人治理规范运作的核心是关注股东权益保护和市场合法合规经营。
目的是通过规范公司治理行为，提高公司的内部运行效率，促进公司长远发展。
简要注释如下：1. 公司行为：指公司在生产经营活动中形成的一系列动态行为。
2. 投资者利益：指投资者在投资过程中所获得的利益，包括股息、红利、资本利得等。
3. 公司组织形式：指公司的注册登记方式，包括有限责任公司、股份有限公司等。
4. 公司章程：公司的基本管理制度文件，规定了公司的内部组织、职权、工作程序和管理制度等。
5. 股东会：是上市公司最高决策机构，享有对公司重大事项的审议、表决、决定权。
6. 监管机构：是国家机关或者行业自律组织，对公司经营行为进行监督和管理。
法律名词及注释：1. 公司治理结构：指公司的决策、管理和监督体系的构建和运行。
法人内部治理情况汇报
法人内部治理情况汇报尊敬的领导：根据公司要求，我对法人内部治理情况进行了全面的汇报，现将情况详细说明如下：一、公司治理结构。
公司治理结构是指公司内部各种治理机构的设置和运作机制。
目前，公司治理结构已经建立完善，包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员，各个机构之间的权责关系明确，运作有效。
二、公司治理运作情况。
1. 股东大会。
股东大会是公司的最高权力机构，公司在法定程序下召开了定期和临时股东大会，股东大会的决议合法有效，保障了股东的合法权益。
2. 董事会。
董事会是公司的决策机构，公司董事会成员具备相关专业知识和丰富的管理经验，董事会会议定期召开，决策程序合法，决策效果明显。
3. 监事会。
监事会是公司的监督机构，监事会成员依法履职，对公司经营管理情况进行了有效监督，保障了公司的合法权益。
4. 高级管理人员。
公司高级管理人员依法依规履行职责，对公司经营管理进行了科学有效的管理，公司的内部运作秩序良好，管理规范。
三、公司治理存在的问题及改进措施。
尽管公司治理结构完善，但在实际运作中仍存在一些问题，主要包括：1. 决策效率有待提高，部分重要事项决策时间较长，需要进一步优化决策流程，提高决策效率；2. 监督机制需要加强，对公司经营管理的监督力度不够，需要强化监督职能，确保公司运作合法合规；3. 高级管理人员队伍建设有待加强，需要进一步完善管理人员的选拔、培训和考核机制，提高管理水平。
为了解决上述问题，公司将采取以下改进措施：1. 优化决策流程，简化审批程序，提高决策效率；2. 强化内部监督机制，加大对重点领域的监督力度，确保公司运作合法合规；3. 加强管理人员培训，提高管理人员的专业素养和管理水平，完善管理人员的选拔和考核机制。
四、结语。
公司治理是公司健康发展的基础，公司将继续加强治理结构建设，优化治理运作，不断提高公司治理水平，确保公司稳健发展。
特此汇报。
此致。
敬礼。
我国上市公司法人治理结构存在的问题丰对策
成 这种局 面 的主 要原 因 ， 一是 《 司法》 公 没有
明 确 规 定 董 事 长 不 得 兼 任 总 经 理 ；二 是 相 当 多 的上 市 公 司是 从 “ 长 （ 理 ） 责 制 ” 国 厂 经 负 的 有 企 业 转 制 而 来 ，历 史 造 就 了总 经 理 由董 事 长兼 任 的 模 式 。
监 事 会 的 监 督 意 见 不 被 重 视 。有 的上 市 公 司 的董 事 会 、 理 班 子 对 监 事 提 出 的意 见 ， 是 经 不
夺 中小股东 的决策参与权 。 ２ ．股 东的提 案权 常常受 到限制 。《 司 公
法 》 没 有 规 定 股东 的提 案 权 ，上 市 公 司 章 程 《
确 规 定 了董 事 的权 利 、 义务 和相 应 的 民事 、 刑
大 会 上维 护 自己的 权 益 ； 策 者 、 理者 在股 决 管 东 大 会 呈 现 自己 的能 力 ， 受 投 资者 的检 验 。 接 然 而 ，上 市 公 司 的 股 东 大 会 质 量 却 不 能 令 人
满意 ， 主要 表 现在 以 下几 点 ：
条 的规定 ，提 出 提 案 的 股 东 可 请 求 召开 临 时
回避 就 是 拖 延 。监 事 依 法 要求 聘请 中介 机 构 进 行 监督 审 计 往 往难 以 实施 。
股东 大会 ， 实 际 操 作 却 很 困难 。 但
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（ 董事长与 总经理 两职合 一的现 象相 四）
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学 者 手 记
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天津财经学院
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我 国 上 市公 司 法 人 治 理 结 构 存 在 的
完善上市公司法人治理结构思路分析
完善上市公司法人治理结构思路分析上市公司法人治理结构的完善是保障公司规范运作和可持续发展的关键。
下面是关于如何完善上市公司法人治理结构的一些思路分析。
建立健全的法人治理架构是完善上市公司法人治理结构的基础。
公司的法人治理结构应该包括清晰的权利与责任分工，明确的决策程序与程序，严格的监督机制等。
可以考虑将法人治理结构分为董事会、监事会和经理层，通过清晰定义各方的角色和权力边界，确保各方有效履行职责。
应该加强董事会的独立性和决策能力，提高公司决策的科学性和公正性。
可以通过增加独立董事的比例，减少控股股东对董事会的影响，同时加强独立董事对公司运营情况的监督和决策的参与。
应该建立起董事会和经理层的良好沟通机制，确保董事会有效指导经理层，并及时获取公司运营的信息。
加强对监事会的监督和约束，提高其独立性和监督能力。
监事会应该负责监督董事会和经理层的工作，确保公司运营符合法律法规和公司章程的规定。
可以考虑增加独立监事的比例，完善监事会的运作机制，使其能够积极履行监督职责。
加强对经理层的约束和激励机制，确保其为公司股东创造利益。
可以建立起科学的薪酬激励机制，将经理层的薪酬与公司的长期价值创造相挂钩，避免短期利益的追求。
应该鼓励公司股东行使股东权利，加强对公司决策的监督和参与。
可以通过增加股东大会的议题，提高股东对公司事务的决策权和监督权。
可以推动股东行使股东提案权和表决权，加强股东对公司事务的影响力。
应该加强中介机构的监管和规范，提高中介机构对上市公司法人治理的评估和指导作用。
可以建立起中介机构的评估机制，对上市公司的法人治理情况进行评估和排名，引导上市公司改进法人治理结构。
完善上市公司法人治理结构需要从多个方面入手，包括建立健全的法人治理架构、加强董事会和监事会的独立性和决策能力、约束和激励经理层、鼓励股东行使权利、加强中介机构的监管等。
这些措施的综合应用可以有效提高公司的法人治理水平，推动公司健康发展。
我国公司法人治理结构存在的问题及解决对策
我国公司法人治理结构存在的问题及解决对策【摘要】我国公司法人治理结构存在诸多问题，包括法人治理结构不够健全、股东权益受损、高层管理人员权力过大以及缺乏独立监督机制等。
为解决这些问题，我们需要深化公司治理改革，加强监管力度，促进公司治理结构的健康发展。
只有通过这些对策，才能确保我国公司法人治理结构的规范运行，促进企业持续稳定发展。
深化公司治理改革对于提高公司经营效率、增强市场竞争力具有重要意义，也是我国经济持续发展的关键所在。
加强对公司治理结构的监管，可以有效遏制各类违规行为，保护投资者权益。
促进公司治理结构的健康发展，将有助于建立更加规范和透明的市场环境，为企业创造更多发展机遇。
【关键词】公司治理结构、法人治理、股东权益、高层管理人员、独立监督、改革、监管、健康发展。
1. 引言1.1 我国公司治理结构的重要性我国公司治理结构的重要性在于其对企业的长期发展和健康运营具有重要影响。
公司治理结构是指企业内部权力运行和决策机制的组织体系，是指导公司管理和运作的法律制度和规定，是保障公司各利益相关者权益的关键机制。
一个健全的公司治理结构能够有效保护投资者权益，提高企业经营效率，增强企业的竞争力，从而实现企业稳健发展。
公司治理结构还可以促进企业的透明度和合规性，减少腐败和不当行为的发生，提高企业的社会责任感和可持续发展能力。
我国公司治理结构的完善和健全对于促进企业的良性发展、维护市场秩序、保护投资者利益以及推动经济社会发展具有重要意义。
只有建立起科学、规范、成熟的公司治理结构，企业才能更好地实现自身价值，为社会做出更大的贡献。
1.2 我国公司法人治理结构存在的问题法人治理结构不够健全是我国公司治理面临的重要问题之一。
目前，我国许多公司存在着权责不明、责权不衡的情况，导致公司内部管理混乱，决策效率低下，容易出现内部纠纷和腐败问题。
股东权益受损问题在我国公司法人治理结构中尤为突出。
在一些公司中，董事会和高管团队往往以谋取私利为目的，严重损害了广大股东的权益，导致股东权益保护机制不健全。
《公司法》与上市公司法人治理规范运作
《公司法》与上市公司法人治理规范运作公司法是指规范公司组织和运作的法律，它旨在确保公司在市场经济条件下正常、公平、有序地开展经营活动，保护股东利益，维护社会公共利益，促进经济和社会发展。
上市公司是指在证券交易所上市并公开发行股票的公司，其法人治理规范运作是确保上市公司良好经营、提高公司治理水平的重要保障。
《公司法》对上市公司法人治理作出了一系列规定。
首先，上市公司应遵循公司法规定的公司组织形式和决策程序，采取股份制，实行股东会、董事会和监事会的三权分立的公司治理结构。
公司法规定了各个机构的设置和职权，并明确了各机构之间的协调关系，确保公司内部权力的制衡和监督。
其次，上市公司法人治理还涉及上市公司的信息披露和财务报告等规定。
上市公司应按期披露相关信息，如公司治理结构、董事、经理人的任职情况和报酬等。
同时，上市公司还需准时、准确地发布年度和中期财务报告，使投资者能够及时了解公司的经营状况和财务状况，维护投资者合法权益。
然后，上市公司法人治理还包括对上市公司内部控制的规定。
内部控制是指在达到经营目标和业务成果的过程中，通过员工努力和层层授权的手段，建立并持续改进公司的制度、流程和控制，以确保公司正常、高效、合法地运作。
《公司法》对上市公司要求加强内部控制，强调公司高级管理人员的责任，要求他们履行高度的诚信、勤勉、审慎义务，保障公司和投资者利益。
另外，上市公司法人治理还规定了上市公司收购重组、股权激励、分红和资本运作等方面的规则。
这些规定旨在保护上市公司的股东利益，提高上市公司的市场竞争力，使公司与股东之间的利益达到最大化。
最后，《公司法》还明确了对于违法行为的惩罚和法律责任。
对于违反公司法的行为，相关责任人将依法承担相应的刑事、民事或行政责任，以此保护公司和投资者的利益。
总之，上市公司法人治理规范运作是公司法的核心内容之一。
充分实施公司法、规范上市公司法人治理，对于保护股东权益，维护市场秩序，提高上市公司的竞争力和透明度，促进经济发展具有重要意义。
规范法人治理结构建立有效的集团运作机制
理 运 作 机 制 。 洪 都 集 团从 企 业
的实 际 情 况 出 发 ， 真 吸 取 早 认 期 改制的部分“ 翻牌 公 司” 注 仅
体 的企 业 模 式 形 成 了 的各 种 各
样 的关 系 （ 括 组 织 结 构 、 产 包 生
间 的关 系 是 解 决 好 法 人 治 理 结 构 问题 的 首 要 条 件 。 洪 都 集 团 公 司作 为 国 有 独 资 的 大 型 军 工 企 业 ， 照有 关 法 律 法 规 ， 设 依 未 股 东 会 和 监 事 会 。其 经 营 活 动
的 关 系 等 等 ） 定 了 它 在 洪 都 决
集 团 中 的 重 要 地 位 和 主 要 作
用 。按 照 《 司法 》 要 求 和 国 公 的
家 关 于 国有 大 中 型企 业 改 制 的 有 关 政 策 以及 日益 完 善 的 市 场 经 济 体 制 需 要 ， 范 洪 都 集 团 规 公 司 的 法 人 治 理 结 构 是 洪都 集
集 团公 司 的 具 体 指 导 下 ， 据 根 研 工 作 ， 查 落 实 董 事 会 决 议 检 的执 行 情 况 ， 草 或 组 织 起 草 起 出席 董 事 会 议 的 董事 要 在 会 议 记 录上 签 到 并 在 会 议 纪 要 上 签 字表 明意见 。 在 董 事 会 闭 会 期 间 ， 事 董 长 办 公 会 和 董 事 会 工 作 会 议 是 董 事 会 日常 议 事 的 主 要 形 式 。 董事长依 照法律 、 司章程 、 公 上
主 要 受 国 有 企 业 监 事 会 工 作 办
形 式 、 所 合 一 的 机 制 以 及 在 厂
生 产 过 程 中形 成 的 人 与 人 之 间
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上市公司法人治理及规范运作
一、概述
Ａ公司治理结构的概念
B 建立良好公司治理结构之作用
C 监管－上市公司治理结构建立
二、相关法律法规
Ａ现行
Ｂ咨询意见
三、三会一层的运作
A、股东大会
B、董事会
C、董事会——独立董事
D、监事会
E、经理
四、违反法律法规的责任
五、案例
一、概述
Ａ公司治理结构的概念
公司作为一个独立的法人实体，为保证公司正常运作，其自身所具有的一整套组织治理体系。
是由股东大会、董事会、监事会和经理层组成。
B 建立良好公司治理结构之作用
建立公司操纵权的配置与行使机制
建立董事会、经理层及职员的监控及绩效评价体系
建立符合公司进展的激励机制
解决企业扩张过程中所带来的治理缺陷
C 监管－上市公司治理结构建立
发行上市前
–辅导验收的重要标准
–发行审核的重要标准
上市后
–证券市场后续融资审核的重要标准
–上市公司检查的重要内容
二、法律法规
《公司法》1994.7.1施行，1999修订
《证券法》1999.7.1施行
《上市公司章程指引》1997.12.16
《上市公司股东大会规范意见》2000.5
《交易所股票上市规则》2001版，2002.2修订第十章
《上市公司建立独立董事制度的指导意见》2001.8
《上市公司治理准则》2002.1
三、三会一层的运作
A、股东大会
1．股东的权利：
《公司法》第四条：
公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择治理者等权利。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
公司中的国有资产所有权属于国家。
《章程指引》第35条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1. 缴付成本费用后得到公司章程；
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所给予的其他权利。
2．股东的义务：
《章程指引》第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
3．股东大会的职权
《公司法》第103条：股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资打算；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬劳事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程。
《章程指引》第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资打算；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬劳事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4．股东大会会议的召集：
《公司法》第105条：股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。
董事长因专门缘故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日往常通知各股东。
临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
发行无记名股票的，应当干会议召开四十五日往常就前款事项作出公告。
无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日往常至股东大会闭会时止将股票交存于公司。
《章程指引》第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；假如因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
《章程指引》第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日往常通知登记公司股东。
注释：公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
注释：为了保证公司召开股东大会所作出决议的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必备条款》中规定了公司召开股东大会的催告程序，具体表述如下：“拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司依照股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司能够召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司能够召开股东大会。
”
公司能够依照实际情况，决定是否在章程中规定这一程序。
《章程指引》第四十八条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字讲明；全体股东均有权出席股东大会，并能。