非专利技术是否可以作价出资
国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知-国发[1996年]35号
![国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知-国发[1996年]35号](https://img.taocdn.com/s3/m/404234de9fc3d5bbfd0a79563c1ec5da50e2d631.png)
国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知（国发〔１９９６年〕３５号１９９６年８月２３日）各省、自治区、直辖市人民政府、国务院各部委、各直属机构：为了深化投资体制改革，建立投资风险约束机制，有效地控制投资规模，提高投资效益，促进国民经济持续、快速、健康发展，国务院决定对固定资产投资项目（以下简称“投资项目”）试行资本金制度。
现就有关事项通知如下：一、从１９９６年开始，对各种经营性投资项目，包括国有单位的基本建设、技术改造、房地产开发项目和集体投资项目，试行资本金制度，投资项目必须首先落实资本金才能进行建设。
个体和私营企业的经营性投资项目参照本通知的规定执行。
公益性投资项目不实行资本金制度。
外商投资项目（包括外商投资、中外合资、中外合作经营项目）按现行有关法规执行。
二、在投资项目的总投资中，除项目法人（依托现有企业的扩建及技术改造项目，现有企业法人即为项目法人）从银行或资金市场筹措的债务性资金外，还必须拥有一定比例的资本金。
投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。
本通知中作为计算资本金基数的总投资，是指投资项目的固定资产投资与铺底流动资金之和，具体核定时以经批准的动态概算为依据。
三、投资项目资本金可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
对作为资本金的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须经过有资格的资产评估机构依照法律、法规评估作价，不得高估或低估。
有限责任公司出资方式及要注意的问题有哪些？
有限责任公司的出资方式及要注意的问题有哪些？《公司法》规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
1.以货币出资。
这种出资方式情况比较明确，股东只要将货币足额存入准备设立的有限责任公司的临时帐户就可以了。
当然，股东的资金来源要合法。
2.以实物出资。
实物可以是房屋、机器设备、运输工具或相应生产资料。
实物出资要由合法的评估机构进行评估作价。
以实物出资要转移实物的占有权并办理转移财产权的手续。
但是设立担保的实物和租赁他人的实物不能作为出资。
3.以工业产权和非专利技术出资。
工业产权是指专利权和商标权，未取得或申请专利的技术也可以成为出资。
但由于上述工业产权及非专利技术属于无形资产，所以从承担风险的角度考虑，《公司法》规定以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
以上述方式出资也要进行评估。
4.以土地使用权出资。
在我国土地做为一种资源，一般只能以使用权进行流转，所以土地的出资形式也只能是使用权。
在我国土地的所有权归属有集体所有土地和国有土地，出资只能以国有土地的使用权出资，如果是集体土地，要通过征用的方式变更为国有土地才能进行出资。
国有土地使用权有两种取得方式，一是以出让方式缴纳出让金取得，另一种是以划拨方式取得，出资是一种营利行为，所以要以出让所取得的使用权出资，如果是划拨的要补交土地出让金。
同样，土地使用权的出资也要进行评估，并且不能是设定担保等权利的土地使用权。
土地使用权的出资必须进行变更登记，并且要交付土地。
股东应当及时、足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则要向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
公司法选择题
公司法选择题1.中国历史上第一部公司法是()2.我国公司法上的公司资本制度采取()3.可转换公司债券的发行人负有及时公布转股情况的义务，在转换股份累计达到公司发行在外普通股的()时，发行人必须及时予以公布。
4.公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是()5.公积金作用之一是转增为公司股本。
法定公积金转增为股本时，所留存的该公积金不得少于注册资本的()6.下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是()7.我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由()组成。
8.下列不得作为公司破产债权的是()9.下列不属于有限责任公司股东会职权的是()10.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是()11.下列可作为实物出资的选项是()12.下列符合我国关于设立一人公司规定的是()A.只有一个自然人可以设立13.我国《中外合资经营企业法》第4条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于()A.15% B.25%C.35% D.50%14.下列是股份有限公司发起设立的程序，正确的一组是()15.募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必须经过代表股权总数()以上的认股人出席的公司创立大会通过，才能对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
16.下列不属于创立大会法定职权的是()17.依据我国公司法不能发行的股票是()18.境外上市预选企业具备的条件之一是经评估或估算后的净资产税后利润率达到()以上。
19.在我国，设立公司集团的条件之一是，除核心企业外，必须有()个以上的紧密层企业即子公司。
A.2 B.3C.4 D.520.下列不属于对少数股东实现保护的救济手段的是()21、以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。
典型的资合公司是（）A、无限公司B、有限责任公司C、两合公司D、股份有限公司22、甲股份有限公司净资产额为5000万元，依照我国《公司法》规定，其向外投资额（）23、两家国有企业设立了一有限责任公司。
公司法对出资人的规定有哪些？
公司法对出资人的规定有哪些？出资金额可以由股东(发起人)自行决定。
股东可用的出资形式主要包括货币以及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。
股东(发起人)在设立公司时，仍应理性、客观地协商确定注册资本及出资期限。
所有的公司在当初成立的时候都会有股东投资的，因此这些投资的股东也可以被称为出资人。
正是这些投入的资金维持着公司的正常运转与经营。
当然，股东出资也不是一件随便的事，是要符合法律条文的规定的。
那么，公司法对出资人的规定有哪些呢？▲公司法对股东出资有什么规定《公司法》规定，有限责任公司股东的出资方式可以采用货币持资方式，也可以采用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。
每种出资方式应遵守以下规定：(一)货币出资方式。
货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或者其他金融机构开设的临时帐户，并向公司出示其资信证明，以证实其投资资格和能力。
(二)实物作价出资方式。
以实物出资必须评估作价，并有国有资产管理部门对评估作价结果核算、确认。
股东以实物作价出资，应在办理公司登记时，办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构通验证。
(三)工业产权出资方式。
工业产权出资大体分为两类：一类是专利权和商标权;一类是专有技术，股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。
股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须进行评估，并应在办理公司登记之前办妥其转让手续。
同时，公司法规定，以工业产权作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%;(四)土地使用权出资方式。
以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核批准，并办理相应的土地使用证。
▲一、企业如何确定恰当的出资金额?根据新《公司法》，出资金额可以由股东(发起人)自行决定。
公司法练习题
公司法练习题一、单项选择题1。
中国历史上第一部公司法是（)A。
《公司条例》 B.《商律》C。
《公司律》 D.《商人通律》2.我国公司法上的公司资本制度采取（)A.法定资本制B.授权资本制C.折衷资本制D.混合资本制3.可转换公司债券的发行人负有及时公布转股情况的义务,在转换股份累计达到公司发行在外普通股的( )时，发行人必须及时予以公布.A。
1％ B.3％C.5% D。
10%4。
公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是（)A.弥补公司亏损B.发放股息C。
购买办公设备D。
投向国家鼓励的行业5。
公积金作用之一是转增为公司股本。
法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的（)A。
25% B.30％C.35％D。
40%6。
下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是( ）A.吸收合并B.存续合并C.创设合并D.并吞合并7.我国公司法规定，公司解散后,有限责任公司的清算组由( )组成。
A。
股东B。
董事C.监事D.股东、董事、监事共同8。
下列不得作为公司破产债权的是( )A.破产宣告前成立的无财产担保的债权B.附期限的债权C。
清算组解除合同给对方当事人造成损害的赔偿金D。
因破产宣告而解除合同的违约金9。
下列不属于有限责任公司股东会职权的是( )A.决定公司的经营方针和投资计划B.审议批准监事会或监事的报告C。
聘任或解聘公司的总经理 D.修改公司章程10.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法,不正确的是( ）A。
必须经代表2/3以上表决权的股东通过B.不同意转让的股东应购买该转让的出资C.不同意转让的股东不购买该转让的出资，视为同意转让D。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权11。
下列可作为实物出资的选项是（）A。
保管物B。
租赁物C.担保物D.股东可以依法处置的机器设备12．依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的股东人数（）A．为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所B．为2人以上50人以下C．50人以下D．没有任何限制13.我国《中外合资经营企业法》第4条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于( )A。
一建建设工程经济_工程经济_考试题_复习资料 (3)
一建建设工程经济第 101题：单选题(本题1分)关于技术方案资本金的出资方式，以工业产权和非专利技术作价出资的比例一般不超过技术方案资本金总额的（）。
A．10% B．20%C．30% D．35%【正确答案】：B【答案解析】：关于资本金出资，以工业产权和非专利技术作价出资的比例一般不超过项目资本金总额的20%（经特别批准，部分高新技术企业可以达到35% 以上）。
故选项B 正确。
第 102题：单选题(本题1分)关于技术方案资本金的说法，错误的是（）。
A．投资者可享有所有权B．项目法人承担利息和债务C．投资者可转让其出资D．项目法人不承担利息和债务【正确答案】：B第 103题：单选题(本题1分)关于所得税前指标的说法，错误的是（）。
A．是投资盈利能力的完整体现B．受融资方案变化的影响C．可用以考察技术方案的基本面 D．不受所得税政策的影响【正确答案】：B【答案解析】：所得税前指标是投资盈利能力的完整体现，可用以考察技术方案的基本面，即由技术方案设计本身所决定的财务盈利能力，不受融资方案和所得税政策变化的影响，仅仅体现技术方案本身的合理性。
故选项B 正确。
第 104题：多选题(本题2分)关于投资各方现金流量表的说法，正确的有（）。
A．可按不同投资方分别编制B．既适用于内资企业，也适用于外资企业C．既适用于合资企业，也适用合作企业D．表中科目不能进行调整E．实分利润是指投资者由技术方案获取的利润【正确答案】：ABCE第 105题：多选题(本题2分)技术方案经济效果评价涉及的附加税，主要包括（）。
A．城市维护建设税B．资源税C．教育费附加 D．土地增值税E．地方教育附加【正确答案】：ACE【答案解析】：技术方案经济效果评价涉及的附加税主要是城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加。
城市维护建设税是一种为了加强城市的维护建设，扩大和稳定城市维护建设资金来源的地方附加税；教育费附加是国家为发展地方教育事业，扩大地方教育经费来源，计征用于教育的政府性基金，是地方收取的专项费用；地方教育附加是各省、自治区、直辖市根据国家有关规定，为实施“科教兴省”战略，增加地方教育的资金投入，开征的一项地方政府性基金，主要用于各地方的教育经费的投入补充。
公司的出资形式
公司的出资形式——1、争议焦点关于公司的出资形式，原《公司法》第24条是这样规定的：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
”在公司法的修改过程中，涉及此条公司出资形式在学界以及公司实务界也有过诸多建议和争议。
总的来说，都认为我国原有的《公司法》关于出资形式的规定过于局限，纷纷建议放宽对股东出资方式的不必要限制，扩大出资方式，但至于能扩大到什么范围，也是有多种争论的。
另外还涉及的一个问题就是对知识产权的出资比例要不要还沿用原《公司法》上“百分之二十”的限制。
（1）出资方式能扩大到什么范围?代表性的意见是，原来的《公司法》第24条限定列举的五种出资形式(货币、实物、工业产权、非专利技术与土地使用权)不足以囊括创造公司财富的各种资本源泉。
因此，应当允许更多的出资方式，如股权、债权、房屋使用权、劳务、著作权、债权、投资基金券、票据等作价出资，而且，在一些地方的公司设立实践中，已经有一些这样的做法存在。
但反对的意见是以上所列举的出资方式在实践中容易发生纠纷，也存在一些操作上的困难，例如存在价值不易评估、权属转让不易界定等问题。
所以只认可现行立法上列举的五种出资方式，其他出资方式的真实性与充分性无法确保。
其实，对公司创造价值发挥作用的出资方式远远不止上述五种方式，例如我们完全可以借鉴《美国模范商事公司法》第6．21条第2项的立法经验，只要股东的出资是能够做出价值评估，并具有交换价值的财产利益都可以认定为合法出资形式。
我们自己的立法中，《合伙企业法》第11条规定的出资形式也很灵活。
根据该条第1款规定，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；根据该条第3款规定，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。
四川省技术成果作价出资入股暂行管理办法
四川省技术成果作价出资入股暂行管理办法第一条为了加速科技进步，促进科技成果转化为现实生产力，推动经济建设和社会发展，特制定本办法。
第二条本办法所称的技术成果是指利用科学技术知识、信息和经验作出的产品、工艺、原材料及技术改进方案等，包括专利技术和非专利技术。
第三条鼓励以技术成果作价出资入股、参与收益分配。
以技术成果作价出资入股额一般不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。
以高新技术成果作价出资入股，作价总金额不得超过公司注册资金的百分之三十五。
第四条技术成果作价出资入股者应对该项技术成果合法享有作价出资入股的处分权利，应保证受让方对该项技术成果的财产权可以对抗任何第三人。
第五条以技术成果作价出资入股者应当与其他出资者协议约定该项技术成果使用的范围、技术成果出资入股者对该项技术保留的权利范围以及违约责任等。
第六条作价出资入股的技术成果须经工商行政管理部门登记注册，由省科技行政管理部门委托的具有技术成果评估资格的评估机构评估作价。
国有资产评估结果依法须由国有资产行政管理部门确认并办理确认手续。
第七条作价出资入股的高新技术成果应属于国家和省颁布的高新技术并经省科技行政管理部门认定。
第八条作价金额超过公司注册资本百分之二十的高新技术成果，需提交下列文件，上级科技行政管理部门给予认定：(一) 技术成果作价出资申请书，需载明技术成果的权利状态，使用权出让情况及其实施；(二) 技术成果作价出资人对该项成果享有权利的证明文件，包括专利证书、软件登记证书、植物新品种登记证书、专利权受让合同、技术合同等有关法律文件；(三) 技术成果入股协议书，以及公司实施该项成果的立项批文或投产计划；(四) 技术成果价值评估报告和确认书；(五) 科技管理部门要求提供的其他文件。
第九条高新技术成果作价出资入股经科技行政管理部门审查认定后，公司股东应就出资入股金额达成协议，并将该项技术成果及与之相当的出资额写入章程。
第十条技术成果出资入股者在公司成立后，应当根据出资协议，办理技术的权利转移手续，提供技术资料，并协助技术的应用实施。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
关于公司制企业设立时以非货币财产
出资的相关规定情况
一、出资形式
根据《公司法》第27条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％。
二、以非货币财产出资的程序
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
（一）专利作为一种知识产权，可以通过货币估价作为企业设立的一种出资形式，必须按照规定的流程办理。
具体流程如下：
1、股东共同签订公司章程，约定彼此出资额和出资方式；
2、由专利所有权人依法委托经财政部门批准设立的资产评估机构进行评估，出具专利技术价值评估报告，并办理专利权变更登记及公告手续；
3、工商登记时出具相应的专利技术价值评估报告、验
资报告及财产转移报告；
4、外国合营者以专利技术作为出资，应当提交该专利技术的有关资料，包括专利证书复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。
（二）非专利技术亦称专有技术，是指尚未公开和取得工业产权法律保护的某种产品或者某项工艺以及设计、工艺流程、配方、质量控制和管理方面的技术知识。
以非专利技术作为无形资产出资，必须先聘请评估公司进行无形资产评估，并需要聘请会计师事务所出具验资报告，评估机构必须是财政部和证监会认可的。
三、无形资产评估的程序
1、签约：评估前客户需要与评估公司签定协议，就评估范围、目的、基准日、收费、交付评估报告的时间等项内容达成一致意见，正式签署协议，共同监督执行。
2、组建项目组：视评估项目大小、难易程度、组成由行业专家、评估专家，经济、法律、技术、社会、会计等方面专业人员参加的项目评估组，实施项目评估，项目组实行专家负责制。
3、实地考察：项目组深入企业进行实地考察，考察了解企业的发展变化、经济效益、市场前景、技术生命周期、设备工艺、经济状况，查验各种法律文书会计报表，听取中层以上领导干部汇报。
4、市场调查：采用现代手段在不同地区、不同经济收入的消费群体中进行调查。
有的评估工作还要进行国际市场调查，取得评估的第一手资料。
5、设计数学模型：采用国际上通行的理论和方法，根据被评估企业实际情况设计数学模型，科学确定各种参数的取值，并进行计算机多次测算。
6、专家委员会讨论：专家咨询委员会论证评估结果，专家咨询委员会必须有三分之二以上人员出席，必须有行业专家出席，半数以上专家无记名投票通过，评估结果才能获准通过。
7、通报客户评估结果：将评估结果通报客户，客户付清评估费用。
8、印制评估报告，将评估报告送达客户。
根据查阅以上相关资料可知，以专利、非专利技术等非货币财产出资入股公司，必须经财政部门批准设立的资产评估机构进行评估，如准备以后上市的话，最好由具有证券从业资格的评估机构进行评估，并需要聘请会计师事务所出具验资报告。
龙江县工业示范基地管理委员会
二0一三年七月二日。