香港交易所主板上市规则修订案(2018)
香港交易所2018年零利润生物科技公司上市规则增订的制度经验与启示
章道润（１９９４ ），男，安徽滁州人，安徽财经大学法学院硕士生。 基金项目：教育部人文社会科学研究青年基金项目“我国金融科技‘监管沙盒’法律制度构建研究”（１９ＹＪＣ８２００２０）；安徽省哲学社会科
三、香港交易所零利润生物科技公司上市规则增订的内容分析
（一）以生物科技公司为突破口 允许未满足财务测试标准的公司上市，这对任何市场而言都是不小的挑战。此次港交所有关科创 企业上市规则的增订，主要目的在于为具备产业发展前景及竞争力的科创企业提供相对便利的融资平 台，进而为投资者分享科创企业发展成果争取更多的机会（谢玮 等，２０１８）。然而，在类型众多的产业领 域中，港交所最终选择生物科技公司为突破口，允许零利润生物科技公司上市，其事先必然对相关风险 进行了充分考量。 １．独立第三方机构检验的保障 港交所在 ２０１８年 ４月 ２４日发布的《咨询总结：新兴及创新产业公司上市制度》中就为何选择生物 科技公司作为各类科创企业上市的突破口进行了针对性解释。港交所认为，相对于其他产业的公司，生 物科技公司“须经过更为严格的外部检验，……；来自国际认证机构（如美国 ＦＤＡ）的监管可帮助投资者 在缺乏盈利等通常估值指标的情况下，更客观地了解生物科技公司的性质及发展前景”（香港交易所， ２０１８）。而其他行业的科创企业未必会受限于如此严苛的外部检验，因此很难以客观的标准去判断此 类公司的产品及发展前景。 基于以上判断，《主板上市规则》第 １８Ａ．０１条将生物科技公司的“主管当局”范围界定为“美国食
财贸研究 ２０１９．６
香港交易所 ２０１８年零利润生物科技公司 上市规则增订的制度经验与启示
蒋辉宇 章道润
（安徽财经大学 法学院，安徽 蚌埠 ２３３０３０）
香港交易所上市规那么执行指引信
香港交易所上市規則執行指引信HKEx-LEGL04-08 (2020年 11月)[上市發行人的名稱和地址]敬啟者：[上市發行人的名稱] (「貴公司」)《上市規則》第條無須繼續跟進：指引貴公司於[*年*月*日]的來函提及上述事宜，現特就貴公司早前為此事提交的文件作出回應。
已審閱的資料上市科已審閱的資料如下：1.貴公司於[*年*月*日]刊發的公告(「公告」)；及2.貴公司於[*年*月*日]呈交的文件。
有賴貴公司提供的資料及文件，上市科才得以對事件有較全面的了解。
實況1.於[*年*月*日]，貴公司及[*公司名稱] (統稱「買方」) 與[*公司名稱]及[*公司名稱] (統稱「賣方」) 訂立買賣協議，內容有關計劃收購[*目標公司名稱]合共[*%]股權 (「收購計劃」)。
上述買賣協議隨後以雙方在[*年*月*日]訂立的協議作補充。
在本函內，於[*年*月*日]及[*月*日]簽訂的協議統稱「買賣協議」。
2.根據《上市規則》，收購計劃構成貴公司一項要紧交易。
根據買賣協議的條款，收購計劃的最後截止日期 (「完成日期」)是[*年*月*日(原定計劃完成日期)]。
3.於[*年*月*日]，買方及賣方簽訂補充協議，將完成日期延長[*]日至[*年*月(第一次延長的完成日期)] (「第一份補充協議」)。
貴公司在[*年*月*日]刊發公告披露有關資料。
4.於[*年*月*日]，買方及賣方再次簽訂補充協議，將完成日期進一步押後至[*年*月*日(第二次延長的完成日期)] (「第二份補充協議」)。
當時貴公司並無向股東及市場披露有關消息。
5.貴公司在[*年*月*日](約[*]月後)刊發公告，披露其已簽訂第二份補充協議及進一步延遲完成收購計劃 (「完成計劃」) 的日期。
6.但是，收購計劃最後並無成事，買賣協議亦已於[*年*月*日]失效。
貴公司於[*年*月*日]就此事作出披露。
7.貴公司提交的資料顯示，貴公司並無在關鍵的時刻諮詢獨立或專業意見，以了解貴公司就簽訂第二份補充協議或進一步延遲完成計劃而須根據《上市規則》承擔的責任。
主板上市规则HKEX
香港交易所上市決策HKEx-LD62-2 (2023年11月)實況摘要1.甲企业建議進行一項集團重組，當中波及賣方將其於目標企业旳所有權益售予買方 (「交易」)，而該交易旳代價之其中一部分會以現金支付，餘下部分則由買方以發行債券旳形式支付。
2.該建議交易完毕後，目標企业將成為買方旳全資附屬企业，但仍然是甲企业旳附屬企业。
3.該建議交易進行前後旳集團架構如下：4. 據甲企业所述，該交易只波及旗下附屬企业之間旳資產轉讓，實際上只會導致甲企业於目標企业所佔權益減少45%。
因此甲企业提出其他規模測試替代比例率，以供聯交所作出考慮，而該等規模測試將以甲企业最終发售其於目標企业旳45%權益作為計算基準。
考慮事宜5. 聯交所會否應甲企业旳规定，同意按《主板上市規則》第14.20條不理會有關交易旳比例率旳計算結果，並接受甲企业提出旳其他規模測試？適用旳《上市規則》或原則6.《主板上市規則》第14.15(1)條訂明，在計算代價比率時：代價旳價值必須為有關代價……旳公平價值。
一般來說，有關代價旳公平價值應與有關交易所波及資產旳公平價值相似。
7.《主板上市規則》第14.20條訂明：若計算有關比例時出現異常結果或有關計算不適合應用在上市發行人旳業務範圍內，本交易所可不理會有關計算，並以其他相關旳規模指標（包括特定行業所用旳測試）來替代。
上市發行人須提供其他其認為適合旳測試，供本交易所作出考慮。
8.《主板上市規則》第14.25條訂明：如屬上市發行人收購或變賣股本，《上市規則》第14.26至14.28條所載規定適用於釐定《上市規則》第14.06 條所述旳交易類別。
9.《主板上市規則》第14.26條訂明：如屬收購或发售股本，(a) 資產比率、(b) 盈利比率及(c)收益比率旳分子旳計算，將分別參照資產總值、該股本應佔盈利及該股本應佔收益。
10.《主板上市規則》第14.27條訂明：就《上市規則》第14.26 條而言：(1) 某一實體旳資產總值是下述兩項之較高者：(a) 於該實體賬目內所披露其股本應佔旳資產總額旳賬面值；及(b) 《上市規則》第14.27(1)(a)條所指旳賬面值，並按照該實體近来期發表旳資產估值作出調整，若該估值是於賬目發表後才公布；及附註：這規則一般適用於物業、船隻及飛機旳估值。
香港创业板与主板上市规则特性比较摘录(修订版)
香港创业板与主板上市规则特性比较摘录(修订版)香港創業板與主板上市規則特性比較摘錄(修訂版) 股票市場創業板主板證券類別只接受股本證券及債務證券（包括期權、權證及可轉換證券）。
但由金融機構發行者不容許上市，例如認股權證。
股本證券、債務證券、由第三者發行之衍生工具、單位信託基金和投資工具雙重上市容許雙重上市，但無論作第一或第二上市，均需遵守相同規定。
容許雙重上市，但第一及第二上市分別需遵守不同的規定。
上市申請程序提交上市申請之文件需為接近最終之定稿。
故由申請至上市聆訊時間約25天由提出申請至上市委員會聆訊需35天，而最初提交之文件只是初稿。
可接受的司法地區香港、百慕達、開曼群島及中華人民共和國。
香港、百慕達、開曼群島及中華人民共和國，可作第一或第二上市。
如屬第二上市，按個別情況決定是否接受其他司法地區。
獲利要求不設獲利要求。
過往三年合計5,000萬港元獲利（最近一年度需達2,000萬港元，再之前兩年合計需達3,000萬港元）。
營業紀錄需顯示公司有兩年活躍的營業紀錄。
需具備三年的營業紀錄。
主要業務需主力經營一項業務而非兩項或多項不相干的業務。
不過涉及主線業務的週邊業務是許可的。
並無有關具體規定，但實際上主線業務必須符合最低獲利要求。
盈利預測/業務目標聲明需載列申請人的整體業務目標，並解釋公司如何計劃於上市的那一個財務年度的剩下時間及其後的兩個財務年度內達成該目標並無有關具體規定，但申請人需列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。
附屬公司經營的活躍業務申請人的活躍業務可由申請人本身或多家附屬公司經營。
實際上聯交所將要求發行人必須對其業務擁有控制權。
其活躍業務由一家或多家附屬公司經營，申請人必須控有有關附屬公司的董事會，並持有有關附屬公司不少於50%的經濟實質權益。
創業板主板集資用途在上市文件中需具體明確具體上與創業版相同。
上市後保薦人的聘用至少需於上市的那個財務年度的剩下時間及其後的兩個財務年度勝任一名保薦人，該等保薦人（留任保薦人）只擔任顧問角色保薦人需符合下列條件：1.根據公司條例註冊成立或登記的有限公司。
香港交易所研究报告
香港交易所研究报告1.全球六大交易所：十年间盈利表现差异极大1.1.香港交易所盈利增速较高，但盈利确定性波动相对较大我们认为交易所本质上是满足客户一站式投融资需求的机构，无论所处市场环境以及相关财务会计标准有何差异，其收入主要来自于1）为经纪和做市商提供股票及各类衍生品交易、清算、结算和托管服务，2）为投行和企业提供证券发行服务，并为企业提供日常会员服务，3）为各类投资者提供投资和交易相关的信息技术和数据服务，4）基于客户保证金和自有资金投资带来的投资收益以及其他非主营业务带来的收入。
虽然世界各个大型交易所的业务都围绕满足客户的投融资需求而展开，无显著差异，但其盈利确定性和增速的差异较大。
我们选取了全球范围内比较有代表性的六家大型交易所，选取的标的包括港交所、洲际交易所（纽交所母公司）、纳斯达克、新加坡交易所、泛欧交易所、伦敦交易所，我们发现这六大交易所的盈利表现特征差异较大。
从盈利能力高低的维度上看，泛欧交易所、新加坡交易所、港交所的盈利能力较强，期间ROE超过30%，但从盈利确定性的维度上看，新加坡交易所的确定性较高，十年ROE标准差仅为2.3%，而港交所的盈利确定性相对较弱，十年ROE标准差为14%，其ROE从2010年到2016期间整体波动较大，2016年后才逐渐趋稳。
1.2.杜邦分析：受益于高权益乘数和高净利润率盈利增速较高，权益乘数波动较大导致盈利确定性较弱为了更好探究交易所盈利特征巨大差异的来源，我们根据杜邦分析法将ROE拆解为权益乘数、周转率和净利润率。
考虑到全球六家大型交易所的收入确认规则存在差异，我们将六家主要交易所利润表上的原有主营收入项目和其他收入项目根据上述的四大需求重新划分为交易&清算结算收入、上市服务收入、数据和技术服务收入、投资净收益及其他，并通过调整后的总收入来重新计算净利润率，确保杜邦分析法在分析六大交易所盈利特征上的适用性。
基于杜邦分析法，港交所ROE较高主要是受益于其相对更高的净利润率和权益乘数，而ROE波动较大则是因为其权益乘数波动较大。
香港联合交易所公司证券上市规则
香港聯合交易所公司證券上市規則文档编制序号：[KKIDT-LLE0828-LLETD298-POI08]香港联合交易所有限公司证券上市规则目录第一册前言章数一释义章数二导言章数二A 上市委员会、上市上诉委员会及上市科的组织、职权、职务及议事程序章数二B 覆核程序章数三保荐人、授权代表及董事章数四会计师报告章数五物业的估值及资料章数六停牌、除牌及撤回上市股本证券章数七上市方式章数八上市资格章数九申请程序及规定章数十对购买及认购的限制章数十一上市文件章数十一A 招股章程章数十二公布规定章数十三上市协议章数十四须予公布的交易章数十五期权、认股权证及类似权利章数十五A 衍生认股权证章数十六可转换股本证券章数十七股份计划章数十八矿务公司章数十九海外发行人章数十九A 在中华人民共和国注册成立的发行人投资工具章数二十认可单位信托、互惠基金及其他集体投资计划章数二十一投资公司债务证券章数二十二上市方式（选择性销售的证券除外）章数二十三上市资格（选择性销售的证券除外）章数二十四申请程序及规定（选择性销售的证券除外）章数二十五上市文件（选择性销售的证券除外）章数二十六上市协议（选择性销售的证券除外）章数二十七期权、认股权证及类似权利章数二十八可转换债务证券章数二十九不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券章数三十矿务公司章数三十一国家机构（选择性销售的证券除外）章数三十二超国家机构（选择性销售的发行除外）章数三十三国营机构（选择性销售的发行除外）章数三十四银行（选择性销售的发行除外）章数三十五担保人及担保发行（选择性销售的发行除外）章数三十六海外发行人（选择性销售的发行除外）章数三十七选择性销售的证券章数三十八香港交易及结算所有限公司上市指引摘要∕应用指引第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除）第2项指引摘要有关供股及公开售股须获全数包销的规定（已於一九九五年十月十六日删除）第3项指引摘要未缴足股款的证券（已於一九九五年十月十六日删除）第4项指引摘要新申请人管理阶层的营业记录（已於一九九五年十月十六日删除）第5项指引摘要有关发展中物业市场的物业估值（已於一九九五年十月十六日删除）第6项指引摘要年度业绩的评论（已於一九九五年十月十六日删除）第1项应用指引有关呈交资料及文件的程序第2项应用指引股份购回规则某些重要条款的豁免（已於一九九一年十二月三十一日删除）第3项应用指引新申请人管理阶层的营业记录第4项应用指引向现有认股权证持有人发行新认股权证第5项应用指引公开权益资料第6项应用指引确定发售期间第7项应用指引另类认股权证的上市事项（已於一九九三年七月一日删除）第8项应用指引有关中央结算及交收系统的简介及在台风及∕或黑色暴雨警告讯号期间的紧急股票过户登记安排第9项应用指引另类认股权证 _ 附加规定（已於一九九三年七月一日删除）第10项应用指引有关新发行人报告中期业绩规定第11项应用指引停牌及复牌第12项应用指引有关发展中物业市场的物业估值第13项应用指引如何决定某项交易是否须予公布的交易，以及发行人在附属公司及主要附属公司之权益摊薄第14项应用指引进一步发行权证与现有权证成单一系列第15项应用指引本交易所在考虑分拆上市申请时所采用的原则第16项应用指引上市文件及通函无需刊载有关以营运租约租赁的物业之估值报告第17项应用指引足够的业务运作及除牌程序第18项应用指引证券的首次公开招股第19项应用指引有关根据《上市协议》第2段的规定而可能须及时作出公开披露的特定情况之指引第20项应用指引发行人首次售股时雇员所认购股份的分配("粉红色表格的分配")第一章总则释义为释疑起见，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》只适用於那些与证券和其发行人有关的事宜，而该等证券是在由本交易所营运的证券市场（除创业板以外）上市的；这个证券市场，在《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（"《创业板上市规则》"）中，是被界定为 "主板"。
香港联合交易所创业板证券上市规则第18章上
香港联合交易所创业板证券上市规则第18章(上)出处：香港联合交易所发布日期：1999-8-18香港联合交易所创业板证券上市规则第十八章股本证券财务资料引言18．01本章载列上市发行人就每年、每半年及每季披露例行财务资料的持续责任。
有关披露非例行财务资料的附加规定则载列于《创业板上市规则》以下章节：第七章—会计师报告第十四章—上市文件第十九章—交易第二十章—关连交易凡涉及下列发行人的有关例行财务资料的附加披露规定，乃载列于《创业板上市规则》以下章节：第二十四章—海外发行人第二十五章—中国发行人第三十一章—债务证券发行人注意：如果第二十四或第二十五章的披露规定（如适用）与本章的规定有抵触、概以第二十四或第二十五章的规定（如适用）为准。
18．02上市发行人必须编制周年账目、半年报告及季度报告。
有关每份该等账目或报告的内容、时间及刊发的规定均载列于本章。
年报分派18．03上市发行人须将董事会报告及其周年账目及就该等账目而作出的核数师报告，送交：（1）上市发行人的每名股东；及（2）其上市证券的每名持有人，如上市发行人须编制集团账目，则周年账目需包括集团账目。
上述文件须于上市发行人股东周年大会召开日期至少21天前及有关财政期间结束后三个月内送交上述人士。
本条规则并无要求上市发行人须将该段所述的文件送交：（a）上市发行人不知悉其地址的人士；或（b）多于一名该上市证券的联名持有人。
附注：1就香港上市发行人而言，“集团账目”具有《公司条例》第124（1）条所给予的涵义。
2董事会报告、•核数师报告及周年账目（包括集团账目）必须以英文撰写及附有中文译本或以中文撰写及附有英文译本。
在前一种情况下，如果发行人已作充分安排，核实其上市证券持有人是否需要中文译本，则只需向要求获得中文译本的上市证券持有人寄送中文译本。
就海外股东而言，如果该等文件以中英文清楚说明上市发行人有中文译本备索，则上市发行人只需邮寄其董事会报告、核数师报告及周年账目的英文版已属足够。
香港上市规则介绍
•
•
26
首次公开招股前投资
甲公司股份在澳洲证券交易所（ASX）作主要上市，现寻求將同 一类別的股份在港交所作第二上市，當中涉及公开发售新股份。 股份將完全可以在香港與澳洲市场之间转让及互換。 在向港交所提交上市申請前，甲公司拟向若干独立投资者（香港 首次公开招股前投资者）发行股份及可換股债券，为其业务营运 筹措资金。
决定进行 上市申请
委任保荐人 及 其它专业顾问
创业板
进行路演 推介 公司股份 批准
上市科审核及批准 上市申请
上市委员会 进行上市聆讯 推荐 上市科审核 上市申请
3
IPO 审核过程 • • •
申请前咨询 提交上市申请表 审核上市申请 受理 反馈意见，涉及不同范畴: – 《上市规则》问题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
(b) 其信納這項確認，是經過新申請人適當與審慎查詢後作出的；而提供融資的人 士或機構，亦已以書面說明確有提供該等融資。
註 1： 就礦業公司新申請人而言，本條規定已經修訂；有關新申請人必須遵守《上市規則》 第 18.03(4)及 18.03(5)條的新規定。
2
註 2： 就第 18A 章新申請人而言，本條規定已經修訂；有關新申請人必須遵守第 18A.03(4) 條的規定。
註： 倘不同投票權股份的比例減至低於發行人首次上市時已發行的不同投票權 比例，本第 8A.13 條將適用於已下調的不同投票權股份比例。
具不同投票權架構的上市發行人配發、發行或授予不同投票權股份，只限於本交易 所事先批准及在下述情況下進行：(1)向發行人全體股東按其現有持股比例（碎股權 利除外）發售； (2) 向發行人全體股東按比例發行證券以股代息；或(3)按股份分拆 或其他資本重組，前提是聯交所認為建議配發或發行不會提高不同投票權股份的比 例。
…
8.21A (1) 新申請人必須在上市文件中加入有關營運資金的聲明。在作出這項聲明時，新申請 人須確信其經過適當與審慎查詢後，本身及其附屬公司進行的業務（如有）有足夠 的營運資金應付現時（即上市文件日期起計至少 12 個月）所需。新申請人的保薦 人亦須向本交易所書面確認：
(a) 其已得到新申請人書面確認，集團的營運資金足夠現時（即上市文件日期起計 至少 12 個月）所需；及
註 1： 若在按比例發售中，不同投票權受益人未認購向其發售的不同投票權股份 （或該等股份的權利）的任何部分，該等未獲認購的股份（或權利）在所 轉讓權利只賦予承讓人相等數目普通股的前提下方可轉讓。
註 2： 若在按比例發售中，上市發行人同股同權股份的權利未獲全數認購（例如 按比例發售並非全額包銷時），上市發行人可配發、發行或授予的附帶不 同投票權股份的數目必須按比例減少。
人均受到平等對待； …
5
8A.02
以下定義適用於本章： “同股同權股東” (non-WVR shareholder) “不同投票權” (weighted voting right)
“不同投票權架構” (WVR structure)
釋義
持有不同投票權架構發行人某類上市股份而並 非不同投票權受益人的股東； 附帶於某特定類別股份大於或優於普通股投票 權的投票權力，或與受益人於發行人股本證券 的經濟利益不相稱的其他管治權利或安排；及 產生不同投票權的發行人架構
3
第十一章
股本證券
上市文件 …
內容 …
11.08 礦務公司、海外發行人、中國發行人及投資公司刊發上市文件的特別規定，分別載於《上市規 則》第八 A、十八、十八 A、十九、十九 A、十九 C 及二十一章載有其股本證券根據該等章節 上市又或尋求根據該等章節申請股本證券上市的發行人刊發上市文件的特別規定。
8A.03
總則 倘按本交易所釐定出現未有遵從本章規定的情況，本交易所可在按其認為保障投資 者或維持市場秩序所需，以及在根據《上市規則》的規定採取其認為適當的其他行 動以外，行使其絕對酌情權進行下列各項： (1) 按《上市規則》第 6.01 條所述指令發行人的證券短暫停牌或停牌又或除牌； (2) 對《上市規則》第 2A.10 條所載人士施加《上市規則》第 2A.09 條所述的紀
不同投票權股份的條款不得更改 上市後，具不同投票權架構的上市發行人不得改變不同投票權股份類別的條款，以 增加該類股份所附帶的不同投票權。
8
註：
如上市發行人想更改不同投票權股份類別的條款以減少股份附帶的不同投 票權，除要符合法律規定外，並須事先取得本交易所批准，亦須於批准後 公布該項改動。
8A.17
發行人若預見難以完全符合相關規定，應聯絡本交易所。
8A.01
基本原則 就本章所指具不同投票權架構或尋求以不同投票權架構上市的發行人而言，《上市 規則》第 2.03(4)條的一般原則修訂如下： 《上市規則》反映現時為市場接納的標準，並旨在確保投資者對市場具有及保持信 心，尤其在下列幾方面：… (4) 上市證券的所有持有人均受到公平對待，以及同一類別上市證券的所有持有
(a) 受益人被判或曾被判犯上欺詐或不誠實行為的罪行；
(b) 有管轄權的法院或法庭向受益人發出取消資格令；或
(c) 本交易所裁定受益人未遵守《上市規則》第 8A.15、8A.18 或 8A.24 條的規定。
註 2： 若進行有關交易或發行純粹是為遵守本第 8A.17 條而將不同投票權股份轉 換為普通股，則《上市規則》第 10.06(2)條的交易限制、第 10.06(3)條的 發行限制以及附錄十的董事買賣限制並不適用。
具不同投票權的股份類別不具上市資格 發行人不可尋求具不同投票權的股份類別上市。
同股同權股東的投票權 同股同權股東必須持有上市發行人股東大會議案不少於 10%的合資格投票權。 註 1： 遵從此規則意味著，例如，發行人上市的不同投票權架構不可將股東大會
的投票權全部賦予不同投票權股份的受益人。 註 2： 不同投票權受益人不得採取任何會違反本條的行動。
註 3： 如有需要，不同投票權受益人必須盡力確保發行人遵守本條的規定。
購買本身股份
如具不同投票權架構的上市發行人減少已發行股份數目（例如透過購回本身股份）， 而減少發行股數將導致上市發行人附帶不同投票權的股份比例上升，則不同投票權 受益人須按比例減少其於發行人的不同投票權（例如透過將某個比例的不同投票權 股份轉換成為不附帶該等權利的股份）。
概覽
《上市規則》（包括第八章）適用於具有不同投票權架構或尋求以不同投票權架構上市的發行 人，程度上與適用於其他股本證券發行人一樣。本章所載的規則及現行規則的修訂，乃適用於 具不同投票權架構或尋求以不同投票權架構上市的發行人。至於已作第二上市及尋求第二上市 的合資格發行人，本章所載規則受《上市規則》第 19C.12 條規限。
8A.18
(1)
(ห้องสมุดไป่ตู้)
不同投票權股份的轉讓限制
受益人所持的不同投票權股份，在股份的實益擁有權或經濟利益轉讓予另 一人，或股份所附投票權的管控（透過代表或其他方法）轉讓予另一人後， 該等股份所附帶的不同投票權即必須終止。
有限合夥、信託、私人公司或其他工具可代不同投票權受益人持有不同投 票權股份，前提是該項安排不造成規避第 8A.18(1)條。
4
第八 A 章
股本證券
不同投票權
引言
股東投票權與股權比例相對稱的概念（常稱為「一股一票」原則）是投資者保障的重要一環， 有助維持控股股東權益與其他股東權益一致，萬一管理層表現未如理想，持有發行人最大股權 的股東也會有能力罷免相關管理層。
本交易所認為「一股一票」原則仍然是賦予股東權力及使股東權益一致的最理想方法，但若有 偏離此原則的公司提出上市申請，如滿足本章所載條件及具備本章所載保障措施，本交易所亦 會加以考慮。要合資格及適合以不同投票權架構上市，申請人預期須證明其具有所需的創新及 增長元素，及證明其建議的不同投票權受益人的貢獻，詳情請參閱本交易所網站所載並不時修 訂的指引。
9
8A.19 8A.20
8A.21 8A.22 8A.23
註 1： 不同投票權股份的留置權、質押、押記或其他產權負擔，若不導致該等股 份或其投票權的所有權或實益擁有權（透過投票代表或其他方法）被轉讓， 本交易所不會視之為本第 8A.18 條所述的轉讓。
註 2： 倘不同投票權受益人與一名或超過一名同股同權股東訂立任何安排或諒解 文件，導致有不同投票權從其受益人轉移至同股同權股東，本交易所將視 之為本第 8A.18 條所述的轉讓。
倘若代上市發行人的不同投票權股份受益人持有不同投票權股份的工具不再符合 第 8A.18(2)條的規定，該受益人於上市發行人的不同投票權必須終止。該發行人及 受益人必須將不合規的詳細資料在可行範圍內盡快通知本交易所。
關連人士及核心關連人士的定義
不同投票權受益人及其藉以持有不同投票權股份的工具（本來並不符合《上市規則》 第 14A.07 條「關連人士」的定義）乃《上市規則》第 14A.07(6)條所指被本交易 所視為與上市發行人有關連的人士。不同投票權受益人及其藉以持有不同投票權股 份的工具（本來並不符合《上市規則》第 1.01 條「核心關連人士」的定義），本 交易所概視為上市發行人的核心關連人士。
《主板上市規則》修訂
第二章
總則
… 2.08 《上市規則》分為四個主要部份：第一至六章載列一般適用的規定；第七至十九 A 十
九 C 章載列適用於發行股本證券的規定；第二十及二十一章載列適用於單位信託、互 惠基金及其他投資公司的規定；第二十二至三十七章則載列適用於發行債務證券的規 定。
1
第八章
股本證券
(1) 本交易所同意的特殊情況；或
(2) 如該等擁有已發行 B 股的上市公司，通過以股代息或資本化發行的方式，再次發行 在各方面與該等 B 股享有同等地位的 B 股；但經此次發行後的已發行 B 股的總數， 與已發行的其他有投票權股份總數的比例，須大致維持在該次發行前的水平。；或
(3) 按《上市規則》 第八 A 章或第十九 C 章所批准。
允許的不同投票權架構 只限以股份類別為基礎的不同投票權架構 在《上市規則》第 8A.24 條的規限下，任何不同投票權架構的不同投票權必須僅附 於發行人的個別股本證券類別，並只就發行人股東大會上的議案賦予受益人更大的 投票權。在所有其他方面，具有不同投票權的股本證券類別所附帶的權利必須與發 行人上市普通股所附帶的權利相同。
律制裁； (3) 拒絕：
(a) 批准證券的上市申請；及╱或 (b) 批准刊發致發行人股東的通函， 除非及直至發行人已按本交易所指令透過所有必須行動處理不合規的事宜並 令本交易所滿意。
8A.04 8A.05
上市資格 基本條件 新申請人尋求以不同投票權架構上市必須向本交易所證明其合資格及適合以不同 投票權架構上市。 本交易所只考慮新申請人以不同投票權架構上市的申請。 註： 如本交易所認為申請人故意規避遵守《上市規則》第 8A.05 條或產生規避第 8A.05 條的效果，本交易所保留可拒絕其上市申請的權利。