新三板上市主办券商内核参考要点落实情况表和内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见模版
新三板尽调：核心法律问题及规范措施(券商内部讲义)
新三板尽调：核心法律问题及规范措施（券商内部讲义）股权激励方案设计要点及十大陷阱（人力资源角度）一、券商尽职调查的目的和意义二、券商尽职调查的依据三、券商尽职调查的方式四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范一、券商尽职调查的目的和意义券商尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，以满足：（一）、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；（二）公开转让说明书中披露的信息真实、准确和完善。
二、尽职调查的依据券商尽职调查的主要依据为：《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》其中，第二章主要规定了“尽职调查主要内容和方法”。
三、券商尽职调查的方式券商项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。
项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑议或认为专业人士发表的意见所基于的工作不充分的，项目小组应独立调查。
项目小组在引用专业意见时，应对所引用的意见负责。
四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范根据转让说明书的结构券商法律尽职调查的内容分为：（一）公司治理（二）公司合法合规（一）公司治理1、“三会”的建立及运行状况2、董事会对治理机制的评估3、公司治理4、公司股东5、公司董事、监事和高级管理人员的状况6、独立性7、同业竞争8、制度建立、执行情况9、管理层诚信状况1、“三会”的建立及运行状况尽调事项：公司三会的建立健全及运行状况，履行职责情况，公司章程，三会议事规则（总经理工作细则、董事会秘书工作细则）是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
注意问题：在股改的时候应规范公司的“三高一层”存在家族成员控制董事会情形的，适当引进管理层或外部监事，监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等家属担任。
公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。
新三板上市主办券商内核参考要点落实情况表
是
业务描述
是
业务情况
商业模式
是
2
公司业务
重大业务合同
是
资产权属 资产
是
知识产权
是
人员、资产、业务的匹配性
是
公司收入*
是
成本*
是
毛利率*
是
3
财务与业务匹配性
期间费用*
是
3
财务与业务匹配性
应收账款*
是
存货*
否
现金流量表*
是
内控制度有效性及会计核算基础规范 性* 4 财务规范性
是
4
财务规范性
税收缴纳*
是
详见公开转让说明书第四节“九 是 、关联方关系及关联交易”部分
是
详见公开转让说明书第三节“六 是 、同业竞争情况”部分
公司与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业是不存在同业竞争。
是
详见公开转让说明书第三节“四 是 、公司独立性情况”部分
公司的财务、机构、人员、业务、资产独 立且对关联方没有重大依赖，具有持续经 营能力。
是
详见公开转让说明书第四节“九 是 、关联方关系及关联交易”部分
报告期内，公司对关联方认定准确、披露 全面。
是
详见公开转让说明书第四节“九 是 、关联方关系及关联交易”部分
报告期内，公司将经常性及偶发性关联交 易的区分是合理的。
是
详见公开转让说明书第四节“九 是 、关联方关系及关联交易”部分
报告期内，公司发生的关联交易是真实的 、价格公允，符合《企业会计准则第36号 －关联方披露》的相关规定。关联交易未 履行内部决策程序，存在一定规范性瑕疵 。
是
主要财务指标
是
5
新三板上市券商全程指引(最清楚通俗介绍)
新三板上市券商全程引导（最清楚平常介绍）此刻对于新三板挂牌流程的介绍特别多，创业者和公司家们看得头晕眼花。
我们为大家献上迄今为止我们看到的最清楚平常的介绍。
一、新三板上市准备从准备工作来看，一家公司选择走向证券化，第一是判断此刻所处的阶段合适走向新三板仍是中小板、创业板、仍是国外。
在这个过程中需要投行，证券律师和会计师事务所的帮助，对公司进行诊疗。
准备工作的第一步是：公司家要选择合适公司目前阶段和目前资本化路径的中介机构，由中介机构在保密的状态下帮助公司进行内部尽责检查和梳理，发现公司的问题，而后进行整顿，这个是准备工作特别重要的一部分。
需要梳理和整顿的内容包含三个系统：公司的历史，法律系统：法律方面有两个核心的内容，一个是股权关系的历史演进过程，一个是财产状况的历史演进过程。
财务系统：财务系统的梳理和调整是公司挂牌新三板准备过程中最重要的部分，工作量可能超出所有准备工作一半的比重。
这此中的核心就是“三张表”，特别是财产欠债表、损益表，财务人员要环绕有关科目进行解说，并对每一个科目进行详尽的梳理。
公司走向证券化第一是公司财务信息的公然化和证券化，公司的财务信息反应公司过往的一些竞争力的表现。
公司业务和未来发展战略：新三板为中小公司供给了一个展现自己的时机，经过公然自己的财务报表，公然自己的财务信息和经营状况，去获取更多的投资机构的关注，以及市场对应的估值订价，进而产生价值。
以后，公司对于资深竞争力的描绘、对未来的发展的评估和梳理，将反应出未来能够融多少资、未来的估值怎么订价，所以同样重要。
二、新三板上市流程第一步：公司和中介机构确立有关的服务协议。
第二步：中介机构对于公司进行全面的诊疗，而后依照规则办理。
第三步：启动公司改制程序。
第一公司要确立改制时点，建议安排在每个月的月底——这个时点一旦确立，就意味着公司在这个时点的净财产数会作为有限责任公司整体改制为股份有限公司，进而确立股本和资本公积。
股份公司在这个时点确立好此后执行有关的程序：包含召开第一届的董事会和监事会的程序，股份公司顺利挂牌，拿到执照。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司综合事务部关于发布《挂牌申请文件受理检查要点》的通知
全国中小企业股份转让系统有限责任公司综合事务部关于发布《挂牌申请文件受理检查要点》的通知
文章属性
•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司
•【公布日期】2020.11.06
•【文号】股转系统办发〔2020〕134号
•【施行日期】2020.11.06
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于发布《挂牌申请文件受理检查要点》的通知
股转系统办发〔2020〕134号各市场参与人：
为提高挂牌申请文件受理工作透明度，适应申报文件相关规则的变化调整，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《挂牌申请材料（股东人数未超过200人）受理检查要点》进行了修订并更名为《挂牌申请文件受理检查要点》，现予以公布，自公布之日起施行。
2016年9月6日公布的《挂牌申请材料（股东人数未超过200人）受理检查要点》同时废止。
特此通知。
附件：挂牌申请文件受理检查要点
全国股转公司综合事务部（总经理办公室）
2020年11月6日附件
挂牌申请文件受理检查要点。
新三板上市主板券商内核委员会内核会议记录-清洁版
XX证券股份转让业务内核委员会20XX年度第XX次内核工作会会议纪要会议内容：审核北京XX股份公司（以下简称“XX”）的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请文件会议时间：X会议地点：X参会委员：XX、XX（律师委员）、XX（注册会计师委员）、XX（行业专家）、XX、XX，XX<合计7人>列席人员：北京XX股份公司董事长兼总经理XX北京XX股份公司财务总监XX、投融资总监兼董秘XXXX证券项目组主要成员：XX、XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）项目组主要成员：XX北京市XX律师事务所项目组主要成员：XX预审人员：XX会议主持：XX会议记录：XX一、公司投融资总监兼董秘XX介绍企业基本情况（一）公司的基本情况北京XX股份公司，前身为北京XX有限公司，成立于2006年。
公司董事长XX 先生于1994年进入行业，最初是在XX担任欧亚部经理一职，负责边境游。
公司在多年的发展中形成了自己的竞争优势，通过对自己具有优势的出境游产品采用包机、包船等形式进行包装，并整合境外资源，积累了大量的在机票、境外用车、酒店、餐饮、导游、领队等方面的经验。
公司通过B2B的模式开展业务，主要通过多年以来积累的良好口碑而获得客户。
公司为扩大全国各区域业务辐射面，分别在广州和上海设立分公司，在成都、西安、长沙设立临时站点，对全国重点区域板块进行全覆盖。
同时，为了方便企业在境外为客人提供优质服务，公司在莫斯科、马累、布达佩斯设立办事处，以便在当地进行资源的优化和产品的采购，同时，能够及时处理公司团队在境外所发生的一系列紧急突发事件。
公司产品的销售实行B2B模式，公司向上游企业采购机票资源、地接资源等并设计、形成系列化的产品销售给小型旅行社，小型旅行社作为公司产品的信息售卖者，充当分销商的角色，而最终的服务由公司进行提供。
公司在册导游人数51人，外围导游总共500个，公司与外围导游通过签订单次劳动合同的方式进行合作。
新三板标准反馈及重点核查问题汇总
新三板标准反馈及重点核查问题汇总第一篇：新三板标准反馈及重点核查问题汇总1．合法合规1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
1.1.2控股股东与实际控制人认定请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。
1.1.3控股股东与实际控制人合规性请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
1.2出资1.2.1出资验资请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
1.2.2出资程序请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
1.2.3出资形式与比例请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
1.2.4出资瑕疵请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。
如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
1.3公司设立与变更1.3.1公司设立请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。
新三板上市内部审计制度-董事会审议模版
xxxxxx股份有限公司内部审计制度第一章总则第一条为了规范xxxxxx股份有限公司（以下称“公司”）内部审计工作，明确内部审计机构和人员的责任，保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》（审计署令第4号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件和《xxxxxx股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：(一) 合理保证企业经营管理合法合规；(二)提高公司经营的效率和效果；(三)保障公司资产的安全；(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
（五）合理保证企业经营管理合法合规内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。
第四条公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。
第五条公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章审计机构和审计人员第六条公司应当在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。
审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第七条公司建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
内部审计部门受董事会领导，在董事会审计委员会指导下独立开展工作并向审计委员会报告工作。
新三板券商内核全程指引(券商内部手册)
新三板券商内核全程指引（券商内部手册）一、新三板审查内核公司设立在新三板挂牌的企业，需要依法成立满两年，存续满两年是指两个完整的会计年度。
由于拟挂牌企业都是中小型企业为主，在公司形式上大多数企业是有限责任公司，企业想要申请挂牌新三板，首先需要将企业改制成为股份有限公司。
有人认为，有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司形式变更了，那企业是否需要再依法经营满两年才能申请挂牌？《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。
”从以上规定出发，企业不用担心有限责任公司整体变更为股份有限公司的时间存续问题。
在整体变更过程中，是企业申请挂牌的重要一步，需要特别注意。
《挂牌审查一般问题内核参考要点》公司整体变更设立主要审核以下几点：（1）设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。
（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。
若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
1、设立中的出资审验情况企业在改制中需要聘请会计师事务所、资产评估公司分别出具审计和资产评估报告。
企业根据结果进行整体折股。
《公司法》（2013年修正）“ 第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
”因此，公司在确定股份有限公司实收股本时，需要确定公司的净资产额，而且有限责任公司折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
重磅！新三板主办券商内核工作指引发布（附全文）,3分之2赞成才可申报
重磅！新三板主办券商内核工作指引发布（附全文）,3分之2赞成才可申报来源：全国股转系统《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）》为进一步规范主办券商推荐业务，明确主办券商内核职责及工作要求，全面提高主办券商推荐业务及内核工作质量，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》，我司制定了《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）》，现予发布，自2016年10月1日起施行。
请各相关机构按照指引要求做好各项准备工作。
特此公告。
附件全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引(试行)第一章总则第一条为进一步规范主办券商推荐业务,明确主办券商内核职責及工作要求, 全面提高主办券商推荐业务及内核工作质量, 根据?全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)?、?全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)?、?全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)?,制定本指引。
第二条主办券商应加强推荐业务的质量管理与风险控制,设立内核机构, 建立健全内核工作体系。
主办券商从事推荐业务, 向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司'' )报送推荐挂牌项目申请文件前, 应当按照本指引规定履行内核程序。
第三条内核机构成员应連循勤勉尽責、诫实守信的原则,对推荐业务涉及的推荐文件和挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行审慎核查,并独立作出专业判断。
第四条全国股转公司依法对主办券商及其内核机构成员实施自律监管。
主办券商应将内核机构设置、工作制度、成员名单及简历在全国股转系统指定信息被露平台上技露。
内核机构工作制度或内核成员发生变动的, 主办券商应及时报全国股转公司备案,并在五个工作日内更新技露。
第二章内核机构与人员第一节内核机构第五条主办券商内核机构应独立于推荐业务部门,专职负責内核工作的组织与管理。
内核参考要点落实情况表
第三层次
是否适用
公司披露情况 是否核查
律师核查情况 核查结论 发表意见位置
会计师核查情况 是否核查 核查结论
备注： 1、该表的内容及格式仅为基本要求，主办券商可结合公司实际情况调整相关内容及格式。 2、信息披露位置举例：详见公开转让说明书第一章第一节“一、公司基本情况”部分。 3、该表中要求填写的核查结论应简明扼要，避免冗长。 4、各中介机构可结合责任分工针对不适用的项目直接填写“不适用”。
附件2：
附件：内核参考要点落实情况表 序号 第一层次 第二层次
股东主体适格* 出资合法合规* 公司设立与变更 公司设立 股本变化* 股权明晰* 股权 股权变动与股票发行合法合规* 子公司股票发行及股权转让合法合规* 控股股东与实际控制人 控股股东、实际控制人认定 控股股东与实际控制人合法合规* 董事、监事、高管任职资格* 1 合法合规 董监高及核心员工 董事、监事、高管合法合规* 竞业禁止 董事、监事、高管重大变化 业务资质* 环保* 安全生产* 合法规范经营 质量标准* 公司或其股东的私募基金备案 公司违法行为* 其他合规经营问题 未决诉讼或仲裁 技术与研发 业务描述 业务情况 2 公司业务 资产 人员、资产、业务的匹配性 公司收入* 成本* 毛利率* 3 财务与业务匹配性 期间费用* 应收账款* 存货* 现金流量表* 4 5 6 财务规范性 财务指标与会计政策、估计 持续经营能力* 内控制度有效性及会计核算基础规范性* 税收缴纳* 主要财务指标 会计政策及会计估计 自我评估* 分析意见* 关联方 关联交易类型 7 关联交易 必要性与公允性 规范制度 关联方资金（资源）占用* 8 9 同业竞争 财务、机构、人员、业务、资产的分开情况 商业模式 重大业务合同 资产权属 知识产权
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
是
董事、监事、高管重大 变化
是
是
是
是
业务资质*
是
是
是
是
环保*
否
否
不适用
是
公司不适用环保、安全生产、质量标准行业许可资质
是
安全生产*
否
否
不适用
是
公司不适用环保、安全生产、质量标准行业许可资质
是
质量标准* 合法规范经营
否
否
不适用是Βιβλιοθήκη 公司不适用环保、安全生产、质量标准行业许可资质
是
公司或其股东的私募基 金备案
是
是
是
是
是
否
否
是
公司董事、监事、高管、核心员工不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关 详见尽职调查工作底稿“2-7、公司管理层及核心 上述事项的纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 技术人员的持股情况”调查结论 。 公司报告期内，董事、监事、高管发生的变动没有给公司的经营管理造成实质性影响，未发 详见尽职调查工作底稿“2-7、公司管理层及核心 生重大变化。 技术人员的持股情况”调查结论 公司及下属子公司均在经营范围内从事经营活动，不存在超越资质、范围经营的情况，不存 在相应的法律风险以及重大违法行为。公司拥有经营业务所必须的资质文件，且均在有效期 详见尽职调查工作底稿“4-8、行业监管法律法规 及资质许可情况”调查结论 内，未发现存在无法续期的风险。 详见尽职调查工作底稿“4-8、行业监管法律法规 及资质许可情况”调查结论 详见尽职调查工作底稿“4-8、行业监管法律法规 及资质许可情况”调查结论 详见尽职调查工作底稿“4-8、行业监管法律法规 及资质许可情况”调查结论
附件：内核参考要点落实情况表 第一层次 第二层次
股东主体适格*
第三层次
是否适用
是
公司披露情况 是否披露
是
主办券商核查情况 是否核查
是
律师核查情况 发表意见位置 是否核查
是
披露位置
详见公开转让说明书第一节“三、公司 股权结构”部分。 详见公开转让说明书第一节“四、公司 股本的形成及其变化和重大重组情况” 部分。 详见公开转让说明书第一节“四、公司 股本的形成及其变化和重大重组情况” 部分。 详见公开转让说明书第一节“四、公司 股本的形成及其变化和重大重组情况” 部分。
是
是
是
是
是
股权明晰*
是
是
详见公开转让说明书第一节“三、公司 股权结构”部分。
是
公司不存在股权代持情形，公司股东所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情形。
详见尽职调查工作底稿“4-4、公司股份存在转让 限制情况”调查结论
是
股权
股权变动与股票发行合 法合规*
是
是
详见公开转让说明书第一节“四、公司 股本的形成及其变化和重大重组情况” 部分。
是
公司历次股权变动符合法律法规的要求以及《公司章程》的约定，工商登记变更手续齐备， 详见尽职调查工作底稿“4-3、股权变动的合法合 不存在违法、违规情形。 规性以及股本总额和股权结构变化情况”调查结论
是
子公司股票发行及股权 转让合法合规*
是
是
详见公开转让说明书第一节“三、公司 股权结构”部分。
是
公司子公司历史上无股票发行和股权转让行为。
是
是
是
公司系由有限公司整体变更而来，有限公司的资产、业务、债权、债务全部由公司承继，各 详见尽职调查工作底稿“2-3、股东出资情况”调 发起人已投入公司的资产产权关系清晰，公司整体变更合法、合规。 查结论 公司历次增资及股权转让均依法履行了法律、法规及其他规范性文件所规定的必要程序，合 详见尽职调查工作底稿“2-3、股东出资情况”调 法、合规。 查结论
详见尽职调查工作底稿“3-17、关联方、关联方关 系及关联方交易”调查结论
是
控股股东、实际控制人 认定 控股股东与实际控制人 控股股东与实际控制人 合法合规* 董事、监事、高管任职 资格* 董事、监事、高管合法 合规* 董监高及核心员工 竞业禁止
是
是
详见公开转让说明书第一节“三、公司 股权结构”部分。 详见公开转让说明书第一节“三、公司 股权结构”部分。 详见公开转让说明书第三节“七、董事 、监事、高级管理人员有关情况说明” 部分。 详见公开转让说明书第三节“七、董事 、监事、高级管理人员有关情况说明” 部分。 不适用 详见公开转让说明书第三节“八、最近 两年及一期董事、监事、高级管理人员 的变动情况及其原因”部分。 详见公开转让说明书第二节“七、业务 经营情况”部分。
核查结论
公司股东不存在法律法规规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件 详见尽职调查工作底稿“2-3、股东出资情况”调 等主体资格瑕疵问题，所有股东资格适格。 查结论 详见尽职调查工作底稿“2-3、股东出资情况”调 查结论
出资合法合规*
是
是
是
股东历次出资及时到位，方式合法合规
是
公司设立 公司设立与变更 股本变化*
是
公司最近24个月内不存在其他因违反国家法律、行政法规及规范性文件而受到刑事处罚或适 详见尽职调查工作底稿“4-2、最近二年重大违法 用重大违法违规情形的行政处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论 违规行为情况”调查结论 意见的情形。
是
是
详见公开转让说明书第一节“三、公司 股权结构”部分。
是
公司及公司股东不属于私募投资资金，也不属于私募投资基金管理人，不存在需要依照上述 详见尽职调查工作底稿“2-3、股东出资情况”调 法律法规的规定履行备案或登记程序的情形 查结论
是
合法规范经营
公司违法行为*
是
是
详见公开转让说明书第三节“三、最近 两年及一期公司违法违规及受处罚情况 ”部分。 详见公开转让说明书第三节“三、最近 两年及一期公司违法违规及受处罚情况 ”部分。 详见公开转让说明书第三节“三、最近 两年及一期公司违法违规及受处罚情况 ”部分。
是
公司控股股东为晋途有限公司、实际控制人为XXX控股有限公司。
详见尽职调查工作底稿“2-3、股东出资情况”调 查结论 详见尽职调查工作底稿“2-3、股东出资情况”调 查结论
是
是
是
是
公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为
是
合法合规
是
是
是
公司董事、监事及高级管理人员的任职资格符合现行有效的法律、法规及规范性文件的规定 详见尽职调查工作底稿“2-7、公司管理层及核心 。 技术人员的持股情况”调查结论 XXX的董事、监事和高级管理人员不存在违反法律法规规定以及公司章程约定的履行其义务 的情况，其最近24个月内不存在重大违法违规行为，其作为XXX的董事、监事及高级管理人 员合法合规。 详见尽职调查工作底稿“2-8、公司及管理层的诚 信情况”调查结论