公司分立后债务如何承担
公司合并分立的法律后果(3篇)
第1篇一、引言随着市场经济的发展，企业之间的合并与分立已成为企业优化结构、提高竞争力的重要手段。
在我国，公司合并与分立受到《公司法》、《合同法》、《企业破产法》等多部法律法规的规范。
本文旨在分析公司合并与分立的法律后果，为企业在合并与分立过程中提供参考。
二、公司合并的法律后果1. 合并各方权利义务的转移公司合并后，合并各方原有的权利义务将根据合并协议、法律法规的规定进行转移。
具体包括：（1）合并各方股东的权利义务转移：合并各方股东的股权将根据合并协议约定的比例进行合并，合并后的公司股东将享有合并后公司的股东权利。
（2）合并各方债权债务的转移：合并各方债权债务将根据合并协议、法律法规的规定进行转移，合并后的公司承担合并前各方的债权债务。
2. 公司章程的变更公司合并后，合并后的公司章程应进行相应的变更，以适应新的公司组织形式和经营内容。
具体包括：（1）公司名称、住所、注册资本的变更；（2）公司经营范围、组织机构的变更；（3）公司股东权利义务的变更。
3. 股东权益的保护公司合并过程中，股东权益的保护至关重要。
以下措施有助于保护股东权益：（1）充分披露信息：合并各方应依法披露合并协议、合并方案等相关信息，确保股东充分了解合并事宜；（2）股东表决权保障：合并各方股东应按照法律法规和公司章程的规定行使表决权，确保股东权益得到保障；（3）合并补偿：合并方应按照合并协议约定向被合并方股东支付合理的补偿。
三、公司分立的法律后果1. 分立各方的权利义务转移公司分立后，分立各方原有的权利义务将根据分立协议、法律法规的规定进行转移。
具体包括：（1）分立各方股东的权利义务转移：分立各方股东的股权将根据分立协议约定的比例进行分立，分立后的公司股东将享有分立后公司的股东权利。
（2）分立各方债权债务的转移：分立各方债权债务将根据分立协议、法律法规的规定进行转移，分立后的公司承担分立前各方的债权债务。
2. 公司章程的变更公司分立后，分立后的公司章程应进行相应的变更，以适应新的公司组织形式和经营内容。
公司分立的法律后果(3篇)
第1篇一、引言公司分立是指一个公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，将其全部资产或者部分资产、负债、权益等分立为一个或者若干个新的公司的法律行为。
公司分立是公司经营活动中的一种重要方式，旨在优化公司结构、提高经营效率、降低经营风险。
然而，公司分立涉及到诸多法律问题，其法律后果也较为复杂。
本文将从法律角度分析公司分立的法律后果。
二、公司分立的法律依据我国《公司法》第一百零三条对公司分立作出了明确规定：“公司因分立、合并、变更经营范围等需要，可以对公司的资产、负债、权益等进行分割、合并或者变更。
”此外，《公司法》还规定了公司分立的程序、条件、通知义务等内容。
三、公司分立的法律后果1. 权利义务的转移公司分立后，原公司的权利义务将按照分立协议或者法律规定的原则，分别转移给新设立的公司。
具体而言，原公司的债权债务、合同权利义务、知识产权、土地使用权等均应按照分立协议或者法律规定，由新设立的公司承担。
2. 资产、负债的划分公司分立时，原公司的资产、负债应按照分立协议或者法律规定进行划分。
新设立的公司应按照划分后的资产、负债承担相应的责任。
同时，原公司的资产、负债在分立过程中产生的费用，如审计费用、评估费用等，也应由新设立的公司承担。
3. 股东权益的调整公司分立后，原公司的股东权益将按照分立协议或者法律规定进行调整。
具体调整方式包括：（1）原公司股东的股份比例：在分立过程中，原公司股东的股份比例应按照分立协议或者法律规定进行调整，以确保新设立的公司股权结构合理。
（2）原公司股东的股份分配：分立后，原公司股东的股份分配应根据分立协议或者法律规定进行，如按照股份比例分配、按照出资额分配等。
4. 税务后果公司分立涉及税务问题，具体包括：（1）企业所得税：公司分立前后的企业所得税处理，应根据《企业所得税法》及相关规定执行。
如分立后新设立的公司继续享受原公司的税收优惠，则应按照相关规定办理。
（2）增值税：公司分立涉及增值税的处理，应根据《增值税暂行条例》及相关规定执行。
公司分立协议(新设分立)5篇
公司分立协议（新设分立）5篇篇1甲方（原公司）：_________乙方（新设公司）：_________鉴于甲公司目前业务持续发展及战略转型需求，为更好地整合资源、优化运营、提升竞争力，现决定实施新设分立方案。
为明确分立过程中的各方权利与义务，确保分立工作顺利进行，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：一、分立原则甲乙双方同意按照平等互利、公平公正的原则进行公司分立。
分立过程中，应确保资产价值评估合理、债务处理得当，维护股东及员工合法权益。
二、分立方式及内容本次分立采用新设分立方式，即甲方通过设立一个新公司（以下简称“乙方”）来承担部分或全部业务，原公司继续存续。
分立后，甲方主要承担_____业务，乙方主要承担_____业务。
甲乙双方就资产分割、人员安置、债务处理等方面达成一致意见。
三、资产分割1. 甲乙双方根据公司业务需要及分立方案，对原公司的资产进行分割。
资产分割应遵循公平、公正原则，确保双方所得资产价值相当。
2. 甲乙双方应共同委托专业机构对原公司资产进行价值评估，确保资产价值评估结果的准确性。
3. 分立过程中的资产评估、审计等费用由甲乙双方共同承担。
四、人员安置1. 原公司人员根据业务需要及岗位安排在甲乙双方之间进行合理调配。
甲乙双方应充分尊重员工意愿，确保员工合法权益。
2. 甲乙双方应共同制定人员安置方案，明确人员调配、薪酬调整、福利待遇等相关事宜。
五、债务处理1. 甲乙双方应共同确认原公司债务，并根据业务分割情况对债务进行承担。
2. 分立过程中产生的债务处理费用由甲乙双方按业务分割比例承担。
3. 甲乙双方应确保债务处理合法合规，避免因债务问题影响分立进程及公司信誉。
六、知识产权及业务许可1. 甲乙双方应明确知识产权及业务许可的归属。
原公司在分立过程中涉及的知识产权、专利、商标等应按法律规定进行分割或共享。
2. 乙方在设立过程中需取得的相关业务许可、资质认定等，由乙方自行负责办理，甲方应提供必要的协助。
公司分立的法律效果有哪些
When I wake up every day, it is not the bells, but the dreams that strike me.整合汇编简单易用（页眉可删）公司分立的法律效果有哪些公司主体的变化，涉及公司的解散、变更和新设、股东身份及持股额的变化、债权债务的变化。
公司分立可以提高公司经营专业化水平、降低内部管理成本，是公司组织再造的重要手段。
分立的结果会使公司在人格、财产、权利义务等许多方面发生深刻变化，其中最常见的变化便是债务的归属。
那公司分立的法律效果有哪些呢？请跟随一起在下文中进行了解。
一、公司分立的法律效果有哪些(一)公司的变更、设立和解散在派生分立中，原公司的登记事项发生变化，并产生新的公司人格——分立出来的公司。
在新设分立中，原公司解散，人格消灭，但产生两个或两个以上的新的公司。
(二)股东和股权的变动公司的分立不仅导致公司资产的分立，而且导致股东和股权的变动，在派生分立中，原公司的股东可以从原公司中分立出来，成为新公司的股东，也可以减少对原公司的股权，而相应地获得对新公司的股权;在新设分立中，股东对原公司的股权因原公司消灭而消灭，但相应地获得对新公司的股权。
(三)债权、债务的承受分立后的公司按照分立协议的约定和法律规定，承受原公司的债权和债务。
二、公司分立后债务如何承担(一)公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
1、分立后的企业分得的有效资产与其分担的债务基本相当，或分立后的企业资产足以保证其履行所分担的债务的，一般宜按分立协议的约定确定债务承担主体。
2、分立协议约定的事项不得对抗第三人。
企业分立导致债务转移，根据“债务转移须经债权人同意”的基本法理，债权人应为协议的一方当事人。
另外，企业分立行为一般为企业的单方行为，企业分立时关于债务承担的协议不具有约束、对抗债权人的效力。
(二)由分立的法人或其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
法人分立的法律后果(3篇)
第1篇一、引言法人分立是法人制度中的一种重要法律现象，它是指法人基于一定的法律事实，通过法律程序将其组织形式或者资产进行分割，形成新的法人组织。
法人分立的法律后果是指法人分立后对原法人、新法人以及相关利益主体产生的法律影响。
本文将从法人分立的概念、法律后果以及相关法律问题等方面进行探讨。
二、法人分立的概念法人分立是指原法人基于一定的法律事实，通过法律程序将其组织形式或者资产进行分割，形成新的法人组织。
法人分立可以分为以下几种形式：1. 法人合并分立：原法人合并成一个新的法人，同时原法人解散。
2. 法人派生分立：原法人分裂成两个或者两个以上的新的法人。
3. 法人分立分立：原法人分裂成两个或者两个以上的新的法人，同时原法人解散。
三、法人分立的法律后果1. 对原法人的法律后果（1）原法人终止：在法人分立中，原法人可能会解散，丧失法人资格。
（2）原法人债务承担：原法人在分立前所承担的债务，在分立后仍然由原法人承担。
但是，在分立过程中，原法人可以将其部分或者全部债务转移给新法人。
（3）原法人权利义务转移：原法人在分立过程中，其权利义务可以转移给新法人。
2. 对新法人的法律后果（1）新法人成立：在法人分立中，新法人将依法成立，具有法人资格。
（2）新法人承担原法人债务：新法人可以承担原法人的部分或者全部债务。
（3）新法人享有原法人权利：新法人可以享有原法人的部分或者全部权利。
3. 对相关利益主体的法律后果（1）股东权益：在法人分立中，原法人的股东权益将受到一定影响。
原法人的股东可以按照法律规定，行使相应的权利。
（2）债权人权益：在法人分立中，原法人的债权人权益将受到一定影响。
原法人的债权人可以依法行使债权。
（3）员工权益：在法人分立中，原法人的员工权益将受到一定影响。
原法人的员工可以依法维护自己的合法权益。
四、法人分立的相关法律问题1. 法人分立的程序问题法人分立应当依法进行，遵循以下程序：（1）原法人董事会或者股东会作出分立决议；（2）原法人编制分立方案；（3）原法人向工商行政管理部门办理分立登记手续；（4）原法人解散或者注销。
公司债务如何承担,股东对公司债务承担连带责任的情形有哪些
公司债务如何承担，股东对公司债务承担连带责任的情形有哪些有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股东对企业债务承担连带责任的情形：虚假出资、出资不到位、抽逃出资、公司清算未依法履行通知和公告义务。
公司在经营管理过程中难免会有一两笔对外债务，那么像这样的债务，一般是如何进行承担的呢?通常情况下，公司是以自己的独立财产对外承担责任的。
那么此时，公司的股东是否对公司债务负有责任?详细内容请阅读下文进行了解、一、公司债务如何承担《公司法》第三条明确规定：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
本文所称的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投资企业。
我国目前没有无限责任公司或两合公司(个人独自企业和合伙企业投资者虽然承担无限责任，但不能称公司)，注册资本也采用实收资本制，即公司注册资本必须一次实际到位(外商投资企业除外，允许注册资金分批到位)，但是有限责任公司股东对公司经营所负债务承担有限责任是有条件、有前提的，即只有公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位，且事后没有抽逃资金的情况下才承担有限责任。
名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。
有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。
二、股东对企业债务承担连带责任的情形1：虚假出资《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
公司法第一百七十七条的内容、主旨及释义
公司法第一百七十七条的内容、主旨及释义一、条文内容：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
二、主旨：本条是关于公司分立前公司债务承担问题的规定。
三、条文释义：公司分立时，债权人对公司分立不能施加实质影响，但是，公司分立一般却会影响全体债权人的利益。
这是因为：首先，公司分立会导致公司资产减少。
其次，无论是解散分立还是存续分立，分立的公司原则上都可以自由决定如何分配公司财产，包括债权债务的分割。
因此，分立的公司完全有可能单方面把债务分割给一个并不拥有与债务等值财产的公司。
考虑到对债权人利益的保护，各国均对公司分立前债务的承担问题做了规定，例如德国规定，参与分立的公司对公司分立前的债务承担共同债务人责任，在分立合同中明确规定承揽债务的公司，为主债务人，对该债务承担无限清偿责任，没有分给债务的企业责任的期限为5年。
如前所述，在修订前的公司法中为保护债权人的利益，规定债权人在得到通知后有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司不清偿债务或者不提供相应担保的，不得分立。
从十多年的司法实践看，该规定可操作性不是很强，债权人对公司分立无效的请求很难实现。
为了更好地保护债权人的利益，同时又不至于因保护债权人的利益而剥夺公司分立行为的自由，修订后的本条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
根据本条规定，分立后的公司对分立前的公司债务承担无限连带责任，债权人可以在诉讼时效内向任一公司主张权利，请求偿还债务，可以说法律对债权人的利益做了充分的保护。
同时，根据意思自治原则，只要债权人同意，并与公司在分立前就债务清偿达成书面协议，可以免除其他分立后的公司的清偿责任，债权人一旦与分立的公司签订还债协议，就只能按照协议的约定来行使权利，其他分立后的公司不再承担责任。
公司分立账务处理是怎么样的
To endure the pain that others can't bear and eat the bitterness that others can't bear, then you can reap whatothers can't get.简单易用轻享办公（页眉可删）公司分立账务处理是怎么样的分立方在分立中确认取得的被分立方的资产、负债，仅限于被分立方账面上原已确认的资产和负债，分立中不产生新的资产和负债。
分立方在分立中取得的被分立方各项资产、负债，应维持其在被分立方的原账面价值不变。
分立方以分立中取得各项资产、负债的入账价值，调整所有者权益相关项目。
公司分立是指一家公司根据公司法的规定，通过股东决议后把公司分立成两个或两个以上的公司的行为。
它的基本方式有存续分立和新设分立两种。
然而无论如何，公司分立账务处理都会变得复杂，让我们来看看公司分立之后公司的账务处理是怎么样的。
一、公司分立的类型分立是将一个企业分成两个或多个企业，分立的原因各不相同，有基于实施管理激励和提高管理效率;也有基于解决内部纠纷;还有基于反击敌意收购和管制政策方面的原因，当然也有出于避税目的的。
分立可分为以下向种类型：(一)按照分立后的组织形式的变化可以分为存续分立和新设分立1、存续分立，又叫派生分立。
是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立一个或一个以上公司的行为。
在存续分立中，原公司的债权和债务可由原来公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。
2、新设分立，又称解散分立。
是指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上的公司的行为。
在新设公司分立中，原公司的财产按照各个新成立公司的性质、业务范围重新分配组合。
同时原公司解散，债权、债务有新设立的公司分别承受。
新设分立，以原有公司的法人资格注销为前提，成立新公司。
二、分立的会计处理(一)被分立企业的会计处理被分立企业只需将进入分立企业的资产、负债以原有账面价值为基础结转确定，借记负债类科目，贷记资产类科目，差额借记权益类科目。
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公司分立后债务如何承担
(一)公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
1.分立后的企业分得的有效资产与其分担的债务基本相当，或分立后的企业资产足以保证其履行所分担的债务的，一般宜按分立协议的约定确定债务承担主体。
2.分立协议约定的事项不得对抗第三人。
企业分立导致债务转移，根据“债务转移须经债权人同意”的基本法理，债权人应为协议的一方当事人。
另外，企业分立行为一般为企业的单方行为，企业分立时关于债务承担的协议不具有约束、对抗债权人的效力。
(二)由分立的法人或其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
司法实践中，一般认为，企业分立是指由原来的一个企业分立成两个或两个以上企业。
企业分立后，如果原企业主体资格消灭，分立后成立数个新企业，各自具有法人资格。
原企业债务的承担，分立后的新企业应当以分立时各自所取得的财产的份额，按比例分担;如果原企业主体资格不消灭，且在分立改制时采取“脱壳经营”方式的，则企业分立前的债务由原企业与分立后新设立的企业共同承担清偿责任。
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通常情况下，公司注销前应当进行清算，清算时对债务作出处理。
但是，很多情况下，股东为了逃避债务，不清算或者清算不合法甚至“主动吊销执照”的方式侵害债权人的利益，这种情况下，公司注销后债务如何清偿?区分具体的情形，会有以下债务清偿方式：
(一)公司股东滥用股东权逃避债务，应承担连带责任。
股东为了逃避债务，常常恶意注销公司，或者转移财产后注销公司等，此时，债权人可以依据公司法的相关规定追索相关股东，以实现债权。
(二)清算人员具有违法行为应当承担责任。
依据公司法的具体规定，清算组及清算人员在清算过程中具有违法行为，将被处以罚款等处罚;同时没收违法所得。
(三)根据合伙企业法、破产法的具体规定清算。
合伙企业清算中，清算人有违法行为，对债务承担偿还和赔偿责任;个人独资企业解散后，原投资人对企业债务承担偿还责任;在企业破产时，行为人具有破产法规定的行为时，法定代表人或其他直接责任人员依法承担赔偿责任。