投融资项目尽职调查流程介绍PPT(共18页)
合集下载
投融资项目尽职调查流程PPT课件
11
七、尽职调查的资料获取 1、查阅帐表（销售收入、成本核算） 、查阅帐表（销售收入、成本核算） 2、核对原始凭证（工程、纳税证明、与完税凭证 、核对原始凭证（工程、纳税证明、 核对） 核对） 3、现场查看（机器设备、土地所处的位置等） 、现场查看（机器设备、土地所处的位置等） 4、第三方取证（销售合同、委托加工协议和实施 、第三方取证（销售合同、 情况等） 情况等）
2
这是一个技术性、实用性和实战性非常强的课题， 这是一个技术性、实用性和实战性非常强的课题， 迄今为止，很少有人讲，我讲这个内容基于三点： 迄今为止，很少有人讲，我讲这个内容基于三点： 第一，在战略图中， 尽职调查” 第一，在战略图中，“尽职调查”是企业学习和成 长期望筹资能力部分的基础（回顾战略战略图 战略图.ppt图）。 长期望筹资能力部分的基础（回顾战略战略图 图 第二，越来越普遍，信贷、并购。越来越需要， 第二，越来越普遍，信贷、并购。越来越需要，企 金融机构、专业机构。 业、金融机构、专业机构。 第三，越来越紧迫，要充分认识到重要性， 第三，越来越紧迫，要充分认识到重要性，提高效 率。
投融资项目尽职调查流程
郑友林 主讲
2007年12月 2007年12月 深圳
1
各位学员，大家好！ 各位学员，大家好！ 欢迎进入中国总裁培训网—“总裁在线课 欢迎进入中国总裁培训网 总裁在线课 堂”， 我是今天的主讲嘉宾郑友林。 我是今天的主讲嘉宾郑友林。 我们今天的题目是“ 我们今天的题目是“投融资项目尽职调查 流程”。
Diligence”,作为海商法中的专有名词,最早出现于美国1893年哈特法, 1893年哈特法 “Due Diligence ,作为海商法中的专有名词,最早出现于美国1893年哈特法,随 着我国海商法的颁布被引入我国。 Diligence”一般被译为 恪尽职守” 一般被译为“ 着我国海商法的颁布被引入我国。“Due Diligence 一般被译为“恪尽职守”或“谨 慎处理” 它要求承运人作为一名具有通常要求的,并谨慎行事的船舶所有人, 慎处理”,它要求承运人作为一名具有通常要求的,并谨慎行事的船舶所有人,采取各 种为特定情况所合理要求的措施。 种为特定情况所合理要求的措施。
尽职调查如何做PPT课件
请目标公司列举并说明（如有） 所有现行有效的公司作为一方 的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不 限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开 发合同相关登记/备案文件。
目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件。
2021
20
（三）财务情况
1、基本财务数据分析
2021子曰：“知己知彼，百战不殆”。尽职调
查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收 集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到 了解商业伙伴和交易对手的目的，发现其业务上 的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问 题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之 进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至 交易完成后的整合计划提供依据和基础。
使用证，以及土地出让金、契税、印花税缴纳的证明文件。 请目标公司就公司是否存在出租、承租他人（自然
人、法人或其他组织）房屋、土地的情形做出书面说明； 若存在出租、承租情形的，请提供相应的租赁协议。
请目标公司就公司是否存在正在办理房屋产权、国 有土地出让等情形做出明确、具体的书面说明，并提供相 关资料。
实地考察项目公司，参观查看企业厂房、土地、设备、 产品和存货等实物资产，了解能源消耗，观察产品销售记 录、物流运输等情况，从企业普通员工、甚至周边居民了 解企业的生产经营状况等，眼见虽然不一定为实，不过如 果考察的时间跨度和细致程度足够，还是能够佐证经营状 况。
在项目所在地，可以顺便走访行业主管、工商税务、
2021
27
（九）重大法律纠纷、行政处罚等情况
包括但不限于下列文件： • 1、企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政
府部门之调查或质询的详细情况； • 2、企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安
目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件。
2021
20
（三）财务情况
1、基本财务数据分析
2021子曰：“知己知彼，百战不殆”。尽职调
查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收 集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到 了解商业伙伴和交易对手的目的，发现其业务上 的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问 题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之 进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至 交易完成后的整合计划提供依据和基础。
使用证，以及土地出让金、契税、印花税缴纳的证明文件。 请目标公司就公司是否存在出租、承租他人（自然
人、法人或其他组织）房屋、土地的情形做出书面说明； 若存在出租、承租情形的，请提供相应的租赁协议。
请目标公司就公司是否存在正在办理房屋产权、国 有土地出让等情形做出明确、具体的书面说明，并提供相 关资料。
实地考察项目公司，参观查看企业厂房、土地、设备、 产品和存货等实物资产，了解能源消耗，观察产品销售记 录、物流运输等情况，从企业普通员工、甚至周边居民了 解企业的生产经营状况等，眼见虽然不一定为实，不过如 果考察的时间跨度和细致程度足够，还是能够佐证经营状 况。
在项目所在地，可以顺便走访行业主管、工商税务、
2021
27
（九）重大法律纠纷、行政处罚等情况
包括但不限于下列文件： • 1、企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政
府部门之调查或质询的详细情况； • 2、企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安
尽职调查精品PPT课件
美国1933年颁布证券法后，整个证券行业将其作为证券公开 发行上市中的操作标准。起初仅限于证券上市中，作为承销 商免责的理由，随后延伸到兼并收购等其它情形中，被用于 发现风险，了解卖方等方面。
在我国，主承销商的尽职调查最早于1999年证券公司配股项 目中使用，2000年和2001年主承销商分别在增发和IPO中实 施尽职调查。2001年4月，尽职调查首次增加对发行人回访 的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调 查被引入投资银行业务的主要领域。
所持有的企业股份被质押的情况
股东及控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 告
主要股东的股权结构、主营业务和生产经营等状况 主要股东之间的关联关系（如存在一致行动，需确认一致人
尽职调查
投资银行部：张海超
目录
1. 概述 2. 内容 3. 流程 4. 尽调报告
1. 概述
1.1 什么是尽职调查
尽职调查是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数 据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风 险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股 票上市和企业收购以及基金管理中。
投资银行 律师事务所 会计师事务所
获取更加全面的信息，减少片面或失误的风险 1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证
券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审 慎的”(Due Diligence)调查，并且将调查中所发现的问题对 投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没 有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。
重大股权变动的相关文件 股权转让协议、有关主管机关的批准文件、资产评估师的评
估报告、审计机构的审计报告和验资报告以及工商变更登记 文件等
在我国，主承销商的尽职调查最早于1999年证券公司配股项 目中使用，2000年和2001年主承销商分别在增发和IPO中实 施尽职调查。2001年4月，尽职调查首次增加对发行人回访 的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调 查被引入投资银行业务的主要领域。
所持有的企业股份被质押的情况
股东及控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 告
主要股东的股权结构、主营业务和生产经营等状况 主要股东之间的关联关系（如存在一致行动，需确认一致人
尽职调查
投资银行部：张海超
目录
1. 概述 2. 内容 3. 流程 4. 尽调报告
1. 概述
1.1 什么是尽职调查
尽职调查是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数 据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风 险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股 票上市和企业收购以及基金管理中。
投资银行 律师事务所 会计师事务所
获取更加全面的信息，减少片面或失误的风险 1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证
券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审 慎的”(Due Diligence)调查，并且将调查中所发现的问题对 投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没 有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。
重大股权变动的相关文件 股权转让协议、有关主管机关的批准文件、资产评估师的评
估报告、审计机构的审计报告和验资报告以及工商变更登记 文件等
尽职调查简介PPT课件
• 确保最理想的交易方式 • 及早发现影响交易的完成的因素
财务尽职调查
财务尽职调查主要包括：
— 审阅和评析“目标企业”财务状况 i) 盈利情况及前景的评析 ii) 资产状况以及质素的评析 iii)有否无记录负债 iv)现金流情况的评析
— 提供最佳交易条款的建议 — 目的是减低资本收益税和简化个别投资者将来出售该 投资项目的程序（亦属法律尽职调查的范围）
— 评析“目标企业”的内控程序和业务主要流程 — 审阅收购合同的条款（亦属法律尽职调查的范围）
4
内部控制程序的尽职调查
• 企业提供的财务报表是尽职调查的基础资料，因此，财务报表的可靠性会影 响到尽职调查结果的可靠性
• 财务报表的可靠性视乎企业本身内控程序是否完善，因此，一般情况下，进 行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况
内部控制程序的尽职调查
• 内部控制程序的尽职调查应考虑： (i) 企业整体架构 (ii) 会计部门架构 (iii)会计主管和人员的资历、素质 (iv)每月会计结帐程序 (v)基本内控程序的执行，譬如： (a)有否编制银行存款差异调节表 (b)有否经常与客户和供应商对帐 (c)有否编制固定资产卡片 (d)有否编制应收帐款帐龄分析 (f )有否设有内部审计部门
否足够，并提示买方（投资者） • 查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适？（譬如：按计划价计算存
货一般情况下属不合适，按后进先出法一般也不合适） • 一般不须要进行存货盘点，但存货量庞大的企业可以考虑进行盘点 • 考虑进一步的技术分析（需配合有关行业技术人员）
财务报表的主要尽职调查程序
银行存款
• 取得明细表，并查阅 • 查阅 “目标企业”有否编制银行存款差异调节表，并查阅重大的差异调节
ii) 收购重大的固定资产
财务尽职调查
财务尽职调查主要包括：
— 审阅和评析“目标企业”财务状况 i) 盈利情况及前景的评析 ii) 资产状况以及质素的评析 iii)有否无记录负债 iv)现金流情况的评析
— 提供最佳交易条款的建议 — 目的是减低资本收益税和简化个别投资者将来出售该 投资项目的程序（亦属法律尽职调查的范围）
— 评析“目标企业”的内控程序和业务主要流程 — 审阅收购合同的条款（亦属法律尽职调查的范围）
4
内部控制程序的尽职调查
• 企业提供的财务报表是尽职调查的基础资料，因此，财务报表的可靠性会影 响到尽职调查结果的可靠性
• 财务报表的可靠性视乎企业本身内控程序是否完善，因此，一般情况下，进 行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况
内部控制程序的尽职调查
• 内部控制程序的尽职调查应考虑： (i) 企业整体架构 (ii) 会计部门架构 (iii)会计主管和人员的资历、素质 (iv)每月会计结帐程序 (v)基本内控程序的执行，譬如： (a)有否编制银行存款差异调节表 (b)有否经常与客户和供应商对帐 (c)有否编制固定资产卡片 (d)有否编制应收帐款帐龄分析 (f )有否设有内部审计部门
否足够，并提示买方（投资者） • 查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适？（譬如：按计划价计算存
货一般情况下属不合适，按后进先出法一般也不合适） • 一般不须要进行存货盘点，但存货量庞大的企业可以考虑进行盘点 • 考虑进一步的技术分析（需配合有关行业技术人员）
财务报表的主要尽职调查程序
银行存款
• 取得明细表，并查阅 • 查阅 “目标企业”有否编制银行存款差异调节表，并查阅重大的差异调节
ii) 收购重大的固定资产
投资银行业务尽职调查 PPT
十二、其它方面的调查
1、基本情况 A、公司重大资产变化及收购兼并情况 B、公司环保情况 C、公司历次资产评估立项、资产评估报 告、资产评估确认、资产评估结果调帐 等 2、结论、存在的问题及其解决方案
尽职调查的途径
在尽职调查中，可以从4条基本途径获得关于发行人的 基本信息。： 1、从发行公司内部人处获得信息 2、从专业性中介机构处获得关于发行人的主体信息 3、通过对发行人工厂或其它主要实物资产的实地考察 而获得的直接知识和判断 4、通过发行人供应商、客户、广播和媒体、互联网、 司法和监管部门档案、税务部门、官方文件、各种征 信系统等发行人的广泛的外围机构搜集有关发行人的 各种侧面信息
二治理结构调查?1基本内容a公司章程及历次修改公司章程的决议b公司三会议事规则c控股股东的行为规范d控股股东为避免同业竞争所采取的有效措施e关联方及关联交易f公司股东之间的关联关系f公司股东之间的关联关系g公司是否有防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司资金资产及其他资源的有效措施h公司董事会监事会构成情况公司股东在公司的任职情况公司高管在股东及其他关联方的任职情况i公司独立董事制度及独立董事聘任情况j董事会专门委员会k公司改进治理结构的计划和措施l公司治理结构和独立性方面是否符合关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知证监发行字2003116号的规定?????????????2结论存在的问题及其解决方案三管理层调查?1基本内容?a公司董事监事高级管理人员核心技术人员技术负责人基本情况?b公司对高管人员绩效评价与激励约束机制公司高管人员年度述职报告?c公司高管人员年度述职报告工作总结等?d是否存在高管决策失误给公司造成较大损失的情况?e公司高管人员涉及诉讼仲裁行政处罚事项的情况?f与公司高管人员访谈备忘录?2结论存在的问题及其解决方案工作总结等四内控制度建设和执行情况调查?1基本内容?a公司内控制度建设?b公司内控制度执行情况b公司内控制度执行情况?c公司管理层对其内控建设及执行的自我评价?d中介机构对公司内控建设和执行的评估提出改进建议?2结论存在的问题及其解决方案五主营业务调查?1基本内容?a公司主营业务所处行业的基本情况?b公司主营产品的原材料和能源供应情况?c公司主营产品的生产情况?d公司产品销售情况?e公司研究与开发状况?f公司业务发展计划?2结论存在的问题及其解决方案六财务状况调查?1基本内容a公司近三年财务报告搜集b公司会计程序与控制相关制度文件搜集c公司执行的主要会计政策和会计估计d公司财务状况和经营业绩的详细分析e公司关联方和关联交易f公司或有事项g公司承诺事项h公司资产负债表日后事项i公司资产抵押股权质押纠纷或潜在纠纷的情况j公司债务重组事项k公司财务状况和经营业绩的总体评价l公司整体财务优势和困难评价m公司发起人股东近一年一期原始财务报表搜集??????????????2结论存在的问题及其解决方案七纳税情况调查?1基本内容?a公司税务登记证所有税种及适用税率税款缴纳方式等资料搜集?b公司近三年一期纳税明细表公司近三年期享受的所有税收优惠?c公司近三年一期享受的所有税收优惠政府补贴的
项目尽调流程
项目尽调流程引言概述：项目尽调是指在进行投资或者合作决策之前，对项目进行全面调查和评估的过程。
通过项目尽调，可以全面了解项目的情况，包括项目的可行性、风险和潜在收益等方面的信息。
本文将详细介绍项目尽调的流程和注意事项。
一、确定尽调目标1.1明确项目尽调的目的：确定项目尽调的目标是为了明确尽调的重点和方向。
例如，是为了评估项目的可行性，还是为了了解项目的财务状况等。
1.2采集项目基本信息：采集项目的基本信息，包括项目的背景、规模、所在地等。
这些信息对于后续的尽调工作非常重要。
1.3确定尽调团队：根据项目的性质和规模，确定尽调团队的成员和角色。
通常包括法务顾问、财务顾问、市场调研人员等。
二、搜集项目信息2.1调查项目背景：了解项目的历史背景、发展阶段和目标，包括项目的创始人、核心团队和管理层等。
2.2评估市场情况：通过市场调研和竞争分析，评估项目所处市场的竞争程度、市场规模和增长潜力等。
2.3研究财务状况：对项目的财务状况进行详细分析，包括资产负债表、利润表和现金流量表等。
同时，还要了解项目的融资情况和财务预测等。
三、评估项目风险3.1法律风险评估：对项目所处的法律环境进行评估，包括合规性、知识产权和合同风险等。
同时，还要了解项目是否存在诉讼风险。
3.2市场风险评估：评估项目所处市场的风险，包括市场竞争、市场需求和市场变化等因素。
同时，还要考虑项目的市场前景和可持续性。
3.3财务风险评估：对项目的财务风险进行评估，包括资金流动性、盈利能力和偿债能力等。
同时，还要考虑项目的融资风险和财务可持续性。
四、分析项目收益4.1评估项目的盈利能力：通过对项目的商业模式和盈利模式进行分析，评估项目的盈利能力和增长潜力。
4.2考虑项目的增值潜力：分析项目的增值空间和增值方式，包括市场扩张、技术创新和品牌建设等。
4.3综合评估项目收益：综合考虑项目的盈利能力、增值潜力和风险，对项目的收益进行评估和预测。
五、撰写尽调报告5.1整理尽调结果：将尽调过程中采集到的信息进行整理和归档，确保信息的准确性和完整性。
尽职调查简介PPT课件
序
银行贷款
• 取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况 • 查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保 • 资本借贷比例的分析（注：借贷比例反映财务风险以及举债能力） • 测算贷款利息是否已足额提取，并已入帐 • 查阅有否违反贷款合同条款的情况（注：违反贷款合同可导致银行要求提
早还款或停止信贷，使“目标企业”出现资金周转问题）
财务报表的主要尽职调查程序
损益表
• 销售收入分析，可按 i)主要地区 ii)主要产品 iii)主要客户 iv)过往几年的走势
i) 询问 ii) 查阅期后付款凭证 iii) 查阅董事会、股东会会议记录 iv) 与有关律师尽职调查工作配合 v) 分析（譬如：分析为何应付帐款比往年下降？测算工资和奖金是否
已提取足够、贷款利息是否已提取足够？）
财务报表的主要尽职调查程序
应付税金
• 取得各项应付税金变动明细表，并查阅 • 询问各项税种是否均已如期申报、完税 • 询问有否漏报、虚报、少报的情况 • 查阅与税务机关的往来书信文件 • 分析所交税金是否合理（譬如：增值税的合理性视乎销售收入、所得税视
款，因此，进行尽职调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合 适，并作出合适的建议会计调整
财务报表的主要尽职调查程序
存货
• 查阅存货清单、帐龄分析表（如有的话） • 分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况 • 找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是
财务报表的主要尽职调查程序
应收帐款
• 取得明细表和帐龄分析表，并查阅 • 分析客户分布情况，如果只依靠几个重要客户的企业，则显示企业的经营风险
较大 • 找出有问题的应收帐款，方法包括查询帐龄分析情况、业务往来、回款情况等 • 汇总有回收问题的应收帐款，评析“目标企业“提取的坏帐准备是否足够，并
银行贷款
• 取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况 • 查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保 • 资本借贷比例的分析（注：借贷比例反映财务风险以及举债能力） • 测算贷款利息是否已足额提取，并已入帐 • 查阅有否违反贷款合同条款的情况（注：违反贷款合同可导致银行要求提
早还款或停止信贷，使“目标企业”出现资金周转问题）
财务报表的主要尽职调查程序
损益表
• 销售收入分析，可按 i)主要地区 ii)主要产品 iii)主要客户 iv)过往几年的走势
i) 询问 ii) 查阅期后付款凭证 iii) 查阅董事会、股东会会议记录 iv) 与有关律师尽职调查工作配合 v) 分析（譬如：分析为何应付帐款比往年下降？测算工资和奖金是否
已提取足够、贷款利息是否已提取足够？）
财务报表的主要尽职调查程序
应付税金
• 取得各项应付税金变动明细表，并查阅 • 询问各项税种是否均已如期申报、完税 • 询问有否漏报、虚报、少报的情况 • 查阅与税务机关的往来书信文件 • 分析所交税金是否合理（譬如：增值税的合理性视乎销售收入、所得税视
款，因此，进行尽职调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合 适，并作出合适的建议会计调整
财务报表的主要尽职调查程序
存货
• 查阅存货清单、帐龄分析表（如有的话） • 分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况 • 找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是
财务报表的主要尽职调查程序
应收帐款
• 取得明细表和帐龄分析表，并查阅 • 分析客户分布情况，如果只依靠几个重要客户的企业，则显示企业的经营风险
较大 • 找出有问题的应收帐款，方法包括查询帐龄分析情况、业务往来、回款情况等 • 汇总有回收问题的应收帐款，评析“目标企业“提取的坏帐准备是否足够，并
PE投资尽职调查内容与程序
PE投资尽职调查内容及程序目录第一部分公司背景调查 (2)一、公司历史演变调查 (2)二股东变更情况调查 (3)三、公司治理结构调查 (4)四、组织结构调查 (5)五、管理团队调查 (5)六、业务发展战略及目标 (7)第二部分行业和经营调查 (7)一、行业及竞争者调查 (7)二、采购环节业务调查 (9)三、生产环节业务调查 (10)四、销售环节业务调查 (12)五、技术及研发调查 (14)第三部分法律调查 (15)一、独立性调查 (15)二、同业竞争调查 (17)三、关联方及关联交易调查 (18)四、诉讼、仲裁或处罚 (19)第四部分资产调查 (20)一、资产调查 (20)第五部分财务调查 (21)一、销售环节财务调查 (21)二、采购及生产环节财务调查 (22)三、投资环节财务调查 (23)四、融资环节财务调查 (23)五、税务调查 (24)六、或有事项调查 (25)第六部分发展规划及财务预测调查 (25)一、公司发展规划调查 (25)二、公司财务预测调查 (26)第七部分本轮融资及上市计划调查 (26)一、及本轮融资有关事项调查 (26)二、未来上市计划调查 (27)第一部分公司背景调查一、公司历史演变调查（一）调查目标1．了解公司历史上的重大事件，检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响（二）调查程序1．获取公司所在行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对公司的影响。
2．获取公司历次产品、技术改造、管理能力等方面的变动及获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内地位的变化。
3．调查公司历史上有重大影响的人事变动，判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响。
4．审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除。
二股东变更情况调查（一）调查目标1．股东是否符合有关法律法规的规范2．公司股东变更的行为和程序是否合法、规范（二）调查程序1．编制公司股本结构变化表，检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、管理和经营业绩的影响。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
单位生产的运营成本
提高资产使用率 资产效用
顾客期望
顾客价值提议
运营卓越
内部流程期望
通过创新 开拓新业务
亲近顾客
（顾客获得保持力和满意）
通过顾客管理流 程增加顾客价值
通过运营和 物流流程
实现运营卓越
产品领先
通过法则和环境 流程变成
好企业公民
学习和成长期望 筹资能力
员工竞争力
技术
公司文化
☆本图原型来自卡普兰和诺顿“战略图”，本人做了一些补充和改进。
提示：融资方/借款人应该积极配合：按照最大诚信原则配合调查人员尽快弄清 真相，提高效率。将原始资料（合同/协议、批文、帐表、证书、章程、各种文件、 辅助资料）毫无保留地提供出来。
投融资项目尽职调查流程
郑友林 主讲
2007年12月 深圳
1
各位学员，大家好！ 欢迎进入中国总裁培训网—“总裁在线课 堂”， 我是今天的主讲嘉宾郑友林。 我们今天的题目是“投融资项目尽职调查 流程”。
2
这是一个技术性、实用性和实战性非常强的课题， 迄今为止，很少有人讲，我讲这个内容基于三点：
第一，在战略图中，“尽职调查”是企业学习和成 长期望筹资能力部分的基础（回顾战略战略图.ppt图）。
段。在进行投融资的过程中，项目经理（律师）的尽职调查是不可或缺的
重要部分，它直接影响到投融资行为的成败。
6
二、为什么要做尽职调查？
我出钱，你受益。在我出资之前，要把情况搞清楚。所有的重大疑问、 疑点都要毫无保留地沟通。大家要坦诚相见。跟洗桑拿一样，要脱光了洗。
简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过
4
目录
投融资项目尽职调查流程
一、什么叫尽职调查 二、为什么要做尽职调查？
三、尽职调查的主要内容 四、尽职调查表的设计
五、尽职调查实务 六、尽职调查的前期准备
七、尽职调查的资料获取 八、尽职调查的技巧
九、尽职调查报告 十、项目概要
5
一、什么叫尽职调查
due deligence是指“尽职调查”或“审查评鉴”，是当潜在投资机构 或投资方在并购或入资前所进行的严格审查，焦点通常聚集在税务、法令、 知识产权及会计方面。
9
五、尽职调查流程
尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无 二的。 对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：
1．指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。 2．投资方与融资方签署“保密协议”。 3．由投资方准备一份尽职调查清单。 4．由融资方在投资者的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。 5．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。 6．建立一套程序，让投资方提出有关问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。 7．尽职调查小组起草《尽职调查报告》（对尽职调查的要求；审查过的文件清单以及
“Due Diligence”,作为海商法中的专有名词,最早出现于美国1893年哈特法,随着 我国海商法的颁布被引入我国。“Due Diligence”一般被译为“恪尽职守”或“谨 慎处理”,它要求承运人作为一名具有通常要求的,并谨慎行事的船舶所有人,采取各种 为特定情况所合理要求的措施。
投资、融资是指投资机构或者金融机构向一个企业投资或者贷款的商业 行为。投资、融资是帮助企业实现技术改造、产权重组、产业结构和产品结 构调整的重要方式，更是实现企业资源在社会范围内重新有效配置的重要手
详尽的、专业的调查才能摸清楚。
从投资者的角度来说，尽职调查也就是风险管理的第一步。对因为任何
项目都存在着各种各样的风险，诸如，融资方过去财务帐册的准确性；投资
之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具
有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作分
崩离析的任何义务（或有债Байду номын сангаас）。
8
四、尽职调查表的设计 对融资方进行详尽的调查需要花费大量的人力、物力和时间，
为提高效率，节约交易成本，项目经理应按照公司要求（具体交 易目的、交易时间表、工作成本及对融资方的熟悉程度等因素）， 确定调查的范围，制作一份资料调查清单/表格。
调查清单/表格应清晰具体，有确定的时间限制及联系人。 调查清单会基于调查目的不同而相异，但均应当包括融资方设立 及变更情况、生产经营情况、重大资产、重大合同、对外担保情 况、税务、劳动人事管理、重大债务、重大诉讼及是否存在行政 处罚的情况等。
要求融资方提供但未提供的文件清单；进行尽职调查所做的各种假设；对审查过的资 料进行总结，对所有审查过的信息所隐含的财务问题的评价和建议。 ）
10
六、尽职调查的细节
收集信息、落实资料的真实性是尽职调查的重头戏。 项目经理除了仔细审阅融资方自行披露的资料外，还应亲自到工商、国土、房 产、劳动、税务、环保、车辆管理等部门核实融资方的真实情况； 必要时，项目经理需要询问融资方的董事、高级管理人员、法律顾问、关键技 术人员和其他关键岗位人员，以核实一些书面资料无法反应的事实、降低融资方披 露不实给投资者带来的风险。
融资方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而投资者则没有。因
而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一
旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风
险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进
行投资活动。
7
三、尽职调查的主要内容 尽职调查应囊括以下几个方面： 1）相关资产是否具有融资方赋予的价值； 2）融资方对相关资产是否享有完整的权利（土地使用权、房产、采矿权）； 3）相关资产有无价值降低的风险，特别是其中是否有法律纠纷； 4）有无对交易标的产生负面影响的义务，如税收义务； 5）隐藏或不可预见的义务（如环境、诉讼）； 6）企业/资产控制关系的改变是否影响重要协议的签订或履行； 7）有无对融资方运营能力的其他限制； 8）主要协议中有无反对转让股份的条款； 9）有无其他法律障碍。
第二，越来越普遍，信贷、并购。越来越需要，企 业、金融机构、专业机构。
第三，越来越紧迫，要充分认识到重要性，提高效 率。
3
五个层次，每个层次有多个方面。
财务期望
资本赢利／操纵
欲望
提高股东价值
股价 资本回报
收入增长战略
生产率战略
整合期望
对企业家的潜在期待
开拓新业务 收入新来源
增加顾客价值 顾客利益
改善成本结构
提高资产使用率 资产效用
顾客期望
顾客价值提议
运营卓越
内部流程期望
通过创新 开拓新业务
亲近顾客
（顾客获得保持力和满意）
通过顾客管理流 程增加顾客价值
通过运营和 物流流程
实现运营卓越
产品领先
通过法则和环境 流程变成
好企业公民
学习和成长期望 筹资能力
员工竞争力
技术
公司文化
☆本图原型来自卡普兰和诺顿“战略图”，本人做了一些补充和改进。
提示：融资方/借款人应该积极配合：按照最大诚信原则配合调查人员尽快弄清 真相，提高效率。将原始资料（合同/协议、批文、帐表、证书、章程、各种文件、 辅助资料）毫无保留地提供出来。
投融资项目尽职调查流程
郑友林 主讲
2007年12月 深圳
1
各位学员，大家好！ 欢迎进入中国总裁培训网—“总裁在线课 堂”， 我是今天的主讲嘉宾郑友林。 我们今天的题目是“投融资项目尽职调查 流程”。
2
这是一个技术性、实用性和实战性非常强的课题， 迄今为止，很少有人讲，我讲这个内容基于三点：
第一，在战略图中，“尽职调查”是企业学习和成 长期望筹资能力部分的基础（回顾战略战略图.ppt图）。
段。在进行投融资的过程中，项目经理（律师）的尽职调查是不可或缺的
重要部分，它直接影响到投融资行为的成败。
6
二、为什么要做尽职调查？
我出钱，你受益。在我出资之前，要把情况搞清楚。所有的重大疑问、 疑点都要毫无保留地沟通。大家要坦诚相见。跟洗桑拿一样，要脱光了洗。
简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过
4
目录
投融资项目尽职调查流程
一、什么叫尽职调查 二、为什么要做尽职调查？
三、尽职调查的主要内容 四、尽职调查表的设计
五、尽职调查实务 六、尽职调查的前期准备
七、尽职调查的资料获取 八、尽职调查的技巧
九、尽职调查报告 十、项目概要
5
一、什么叫尽职调查
due deligence是指“尽职调查”或“审查评鉴”，是当潜在投资机构 或投资方在并购或入资前所进行的严格审查，焦点通常聚集在税务、法令、 知识产权及会计方面。
9
五、尽职调查流程
尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无 二的。 对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：
1．指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。 2．投资方与融资方签署“保密协议”。 3．由投资方准备一份尽职调查清单。 4．由融资方在投资者的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。 5．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。 6．建立一套程序，让投资方提出有关问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。 7．尽职调查小组起草《尽职调查报告》（对尽职调查的要求；审查过的文件清单以及
“Due Diligence”,作为海商法中的专有名词,最早出现于美国1893年哈特法,随着 我国海商法的颁布被引入我国。“Due Diligence”一般被译为“恪尽职守”或“谨 慎处理”,它要求承运人作为一名具有通常要求的,并谨慎行事的船舶所有人,采取各种 为特定情况所合理要求的措施。
投资、融资是指投资机构或者金融机构向一个企业投资或者贷款的商业 行为。投资、融资是帮助企业实现技术改造、产权重组、产业结构和产品结 构调整的重要方式，更是实现企业资源在社会范围内重新有效配置的重要手
详尽的、专业的调查才能摸清楚。
从投资者的角度来说，尽职调查也就是风险管理的第一步。对因为任何
项目都存在着各种各样的风险，诸如，融资方过去财务帐册的准确性；投资
之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具
有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作分
崩离析的任何义务（或有债Байду номын сангаас）。
8
四、尽职调查表的设计 对融资方进行详尽的调查需要花费大量的人力、物力和时间，
为提高效率，节约交易成本，项目经理应按照公司要求（具体交 易目的、交易时间表、工作成本及对融资方的熟悉程度等因素）， 确定调查的范围，制作一份资料调查清单/表格。
调查清单/表格应清晰具体，有确定的时间限制及联系人。 调查清单会基于调查目的不同而相异，但均应当包括融资方设立 及变更情况、生产经营情况、重大资产、重大合同、对外担保情 况、税务、劳动人事管理、重大债务、重大诉讼及是否存在行政 处罚的情况等。
要求融资方提供但未提供的文件清单；进行尽职调查所做的各种假设；对审查过的资 料进行总结，对所有审查过的信息所隐含的财务问题的评价和建议。 ）
10
六、尽职调查的细节
收集信息、落实资料的真实性是尽职调查的重头戏。 项目经理除了仔细审阅融资方自行披露的资料外，还应亲自到工商、国土、房 产、劳动、税务、环保、车辆管理等部门核实融资方的真实情况； 必要时，项目经理需要询问融资方的董事、高级管理人员、法律顾问、关键技 术人员和其他关键岗位人员，以核实一些书面资料无法反应的事实、降低融资方披 露不实给投资者带来的风险。
融资方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而投资者则没有。因
而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一
旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风
险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进
行投资活动。
7
三、尽职调查的主要内容 尽职调查应囊括以下几个方面： 1）相关资产是否具有融资方赋予的价值； 2）融资方对相关资产是否享有完整的权利（土地使用权、房产、采矿权）； 3）相关资产有无价值降低的风险，特别是其中是否有法律纠纷； 4）有无对交易标的产生负面影响的义务，如税收义务； 5）隐藏或不可预见的义务（如环境、诉讼）； 6）企业/资产控制关系的改变是否影响重要协议的签订或履行； 7）有无对融资方运营能力的其他限制； 8）主要协议中有无反对转让股份的条款； 9）有无其他法律障碍。
第二，越来越普遍，信贷、并购。越来越需要，企 业、金融机构、专业机构。
第三，越来越紧迫，要充分认识到重要性，提高效 率。
3
五个层次，每个层次有多个方面。
财务期望
资本赢利／操纵
欲望
提高股东价值
股价 资本回报
收入增长战略
生产率战略
整合期望
对企业家的潜在期待
开拓新业务 收入新来源
增加顾客价值 顾客利益
改善成本结构