资产证券化申报材料审查要点

资产证券化产品申报材料目录及内容要点一、资产支持受益凭证（以下简称受益凭证或凭证）募集申请书（一）设立专项资产管理计划、发行资产支持受益凭证的申请（二）证券公司现有客户资产管理业务开展情况（业务规模、组织架构、业务的合规性、存在的问题及风险等）的说明及对不规范业务（如有）的清理规范计划（三）拟设立的专项资产管理计划（以下简称专项计划或计划）的基本情况1、专项计划的简要情况2、原始权益人、管理人等关联当事人持有凭证的特别安排3、计划的创新介绍（四）计划管理人、托管人管理、托管拟设立的专项资产管理计划已获得内部授权批准，并已取得相关监管机构或自律组织的业务资格认可的说明（并提供有关批准、授权或其他证明文件）（五）受益凭证募集申请人承诺（申报材料真实、准确、完整、合规，申报材料原件和复印件内容一致）（六）计划主要当事人的关联关系：管理人、原始权益人、担保人、托管人、推广人之间存在的关联关系及一年内相关业务往来（七）计划管理人关于专项资产管理计划运作中防范利益冲突和风险控制措施的特别说明1、开展专项资产管理业务的组织架构和业务流程2、防范可能出现的利益冲突的制度和措施3、合规检查4、开展专项资产管理业务的风险管理制度（八）附件一：托管机构关于“专项资产管理计划”托管运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明1、办理专项资产托管业务的内部授权安排和业务分工2、技术系统情况3、计划资产和账户管理制度4、托管结算业务操作流程和对管理人的监督、复核程序二、资产支持受益凭证募集说明书（一）重要提示（二）释义（三）专项计划简介（四）专项计划的参与1、计划的推广期2、推广方式3、参与原则4、最低参与金额5、投资者的基本要求6、参与方式7、参与手续8、资金的接收、存放9、计划管理人参与计划的特比安排10、参与费用（五）专项计划交易结构与计划当事人简介1、交易结构介绍2、交易结构图3、计划各方当事人简介（各当事人均需指定专人负责，并提供联系电话）。

（六）专项计划资金托管（七）基础资产1、原始权益人经营状况（包括但不限于概况、近3年主要财务状况、资产负债表、利润表摘要等）2、基础资产（基本情况、权利限制、历史数据、现金流预测、压力测试（如有）等）3、与基础资产相关的商业安排（如供电安排、租赁安排等）4、与基础资产相关的基础合同的主要条款5、基础资产的买卖（原始权益人的承诺、各方的权利义务等）6、基础资产的担保（担保人、担保方式、担保责任、启动担保的方式、担保人的偿付能力）或者其他信用增资方式（八）专项计划的资产管理1、资产的构成2、资产的管理（包括但不限于现金流的收入划转、相应的现金流程图、担保人的偿付能力）或者其他信用增级方式3、资金的再投资（九）专项计划的费用（十）专项计划资金的分配1、现金流分配2、现金流分配顺序3、账户管理：包括正常现金流分配下的账户管理和启动担保支持下的现金流账户管理（十一）专项计划的设立、终止等事项1、专项计划设立2、专项计划的设立失败3、专项计划的展期4、专项计划的终止和清算（十二）各期资产支持受益凭证概况（分期表述）1、资产支持受益凭证名称2、计划管理人3、担保机构4、规模5、发行方式6、面值7、产品期限和预期收益率8、预期支付额的赔付方式9、投资的基础资产10、重要时间：包括缴款截止日、计划设立日、权益登记日、到期日、兑付日11、信用级别（十三）资产支持受益凭证的登记及转让（十四）当事人权利义务（十五）资产支持受益凭证持有人大会（十六）法律及监管环境概要1、为委托理财概述2、证券公司客户资产管理业务的主要法律依据3、证券公司客户资产管理业务涉及的主要法律关系（十七）风险揭示、控制与承担1、专项计划的风险因素2、相应的缓解措施3、风险的承担（十八）税务事项（十九）信息披露1．定期信息披露计划存续期间，计划管理人应严格进行信息披露：（1）资产管理报告（2）托管报告（3）跟踪信用评级报告（4）年度审计报告（5）收益分配报告（6）其他定期报告2、临时信息披露计划存续期内，如果发生下列可能对计划份额持有人权益产生重大影响的事项，计划管理人应在知道该事项发生之日起两个工作日内通过计划管理人网站向计划份额持有人作临时信息披露：（1）发生计划管理人解任事件或计划管理人辞任；（2）发生托管银行解任事件或托管银行辞任；（3）计划管理人、托管银行的法定名称、住所发生变更；（4）基础资产相关法律协议的条款发生重大变更；（5）发生任何涉及基础资产相关法律协议的诉讼；（6）计划管理人或托管银行受到监管部门重大处罚；（7）基础资产相关法律协议的当事人受到监管部门重大处罚；（8）其他可能对计划份额持有人权益产生重大影响的事项。

（二十）不可抗力（二十一）违约责任及争议解决（二十二）专项计划主要交易文件概要1、《认购合同》2、《资产买卖合同》概要3、《托管合同》概要4、《服务合同》概要5、《监管合同》概要6、《担保合同》概要（二十三）附录和备查文件（二十四）计划管理人对资产支持受益凭证募集申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书三、专项资产管理计划有关法律协议（一）专项资产管理计划总资产买卖协议（二）专项资产管理计划各期资产买卖协议（如有）（三）专线资产管理计划担保合同（备用信用证、保险合同亦可）（四）专项资产管理计划托管协议（五）专项资产管理计划服务协议（六）专项资产管理计划认购协议样本（七）明确相关法律责任与义务的有关授权书和承诺函1、相关参与主体对托管机构或监管行监控其指定账户及划款的授权文件（如有）2、管理人管理拟设立的专项计划已获得内部授权批准的证明文件3、托管机构托管拟设立专项计划已获得内部授权批准的证明文件4、原始权益人关于同意出售基础资产等相关决议或合法性文件（企业权力机构履行程序必备文件）5、原始权益人关于基础资产及其转让安排真实性、合法性的承诺原始权益人应当遵守诚实信用原则，就以下各方面如实作出承诺并承担相应的法律责任：应保证基础资产真实、有效，且不存在影响设立计划的情形；转让方须对基础资产拥有完整的所有权，基础资产上设定的他项权利应当予以全部披露；转让基础资产不违反法律规定、自身的组织文件和其他协议的约定，不侵犯其他权利人的合法权益，转让行为合法有效；在基础资产转让后，按照约定履行相关义务和职责，配合并支持管理人、基础资产服务机构、托管机构及专业服务机构履行职责，不得从事损害基础资产的活动，不得隐瞒对专项计划有重大影响的信息。

6、专项计划拟作出的外部信用升级安排之其他证明文件四、会计处理意见会计师就资产证券化对原始权益人、计划管理人和投资者财务报表的影响发表意见。

五、信用评级报告（一）首页（概要）部分（二）交易结构分析（三）原始权益人信用状况分析（四）基础资产状况介绍与分析（五）产品信用分析（六）风险分析（七）担保机构信用状况分析和资金支持实力评价；（八）评级方法（九）评级结论（十）重要参与人介绍（十一）跟踪信用评级安排（十二）中介机构对申报材料中出具的信用评级报告之真实、准确、完整、合规的承诺（十三）附件一：交易现金流预测（十四）附件二：评级公司常用的评级方法及其适用条件概述（十五）附件三：最近3年评级公司出具的所有评级结论的统计表；（十六）附件四：公司介绍、等级符号含义；（十七）附件五：评级机构关于与其他方的关联关系、独立判断和信息资料获取等方面的申明（十八）附件六：对申报材料的信用评级报告（包括评级报告附件）之真实、准确、完整、合规的承诺（十九）附件七：评级资质证明文件（二十）其他六、基础资产评估报告书（基础资产的协议转让应该有一个合理或公允的市价或转让作价依据，因此建议对原始资产或基础资产出具评估报告，以作为定价参考）七、基础资产现金流量专项审核报告（相对于租赁合同、回购协议等合同收入之类的比较确定的现金流情况）或现金流的预测性评估报告（相对于过路费、水电费、门票收入等非合同收入之类的相对欠确定的现金流情况）。

八、资产支持受益凭证推广方案及推广协议（一）推广机构（二）办理推广业务的机构设置情况及职能说明（三）推广范围（四）推广方式（五）推广和后续服务的业务操作流程（六）推广协议九、尽职调查报告证券公司作为管理人应当遵循忠实谨慎、勤勉尽责的原则，认真履行对基础资产的尽职调查义务和计划的管理职责，对基础资产真实、有效，是否存在影响设立计划的情形；转让基础资产是否违反法律规定、原始权益人自身的组织文件和其他协议的约定，是否侵犯其他权利人的合法权益，转让行为是否合法有效等方面进行尽职调查并出具专业报告意见十、律师事务所关于计划管理人申请通过设立专项资产管理计划发售资产支持受益凭证之法律意见书（包括但不限于下列各项）（一）关于申请设立专项资产管理计划的申报材料（二）关于证券公司作为本专项计划的计划管理人和受益凭证推广机构的主体资格和内部授权（三）关于本专项计划其他参与人的主体资格和内部授权情况（四）关于本专项计划的基础资产（五）关于本专项计划申报材料的有关合同、协议（六）关于推广方案的合规性（七）关于认购人参与和退出本专项计划的有关安排（八）关于计划管理人以自有资金参与本专项计划及有关安排（九）结论（十）承诺十一、其他有关申报文件（一）原始权益人关于转让基础资产取得资金的用途符合法律、法规和国家政策规定之承诺函（二）《证券公司专项资产管理业务人员情况登记表》（特别关注业务主办人资质）（三）证券公司最近一期的净资本计算表和经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表（四）原始权益人近三年备考报表（五）基础资产服务商的资质条件或信用证明文件，以及管理基础资产，收款、垫款组织协调能力，优势或便利条件等情况说明（六）其他文件。