中金IPO案例-华泰保险上市方案分析
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华泰保险上市方案分析
2001年9月19日
中国国际金融有限公司
目录
一、方案背景 二、方案分析 三、要点比较
中国国际金融有限公司
2
方案背景
2001年8月27日，华泰保险公司与中金公司的主要领导就公司上 市的有关问题进行了初步讨论，双方领导提出了一些需要进一步 思考和解决的问题。我们在此将所涉及的主要问题列出，并在下 文中进行了详细分析。 所涉及问题主要是：
控股公司
公众股东 20%
控股公司
境外战略投资者 50% 100%
其他股东 20%
80%
30%
华泰保险
华泰保险
华泰寿险
中国国际金融有限公司
4
方案一分析
操作程序
实施要点
优点
缺点
对策
第一步：由现 “华泰保险”中 若干股东以其持 有的股权出资， 设立“控股公 司”，由“控股 公司”控股现 “华泰保险”
中国国际金融有限公司
16
开展资产管理业务发展规划
操作程序
实施要点
有关问题同方案一
优点
缺点
对策
可参照方案一的 模式进行
第四步：上市公 司设立资产管理 公司
中国国际金融有限公司
17
要点比较
比较内容 方案一 方案二 方案三 方案四 是否需要设立金融控股公司 是 是 （时间 是（时间 否 推迟） 推迟） 公司现有管理层的控制力 不变 不变 较小 不变 原股份公司业绩是否可以连 可以 可以 可以 未知 续计算 是否可以避免寿险对拟上市 是 否 是 是 公司盈利的影响 是否可以回避国有股减持 是 否 否 是 获得现有全体股东通过的难 度 是否可以避免披露与资产管 理公司之间的关联交易 是否需要重新申请财险牌照 是否可以解决现金富余问题 上市进程 高 否 否 否 慢 高 是 是 否 快 低 否 否 否 快 高 否 是 是 快
备注：本表各方案的详细内容请参看前面“方案分析”
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方案二：产险公司先上市方案
图中比例应视具体情况而定
上市后结构
成立寿险后结构
原始股东
公众股东 70% 30% 公众股东
原始股东
70% 30%
华泰保险
70%
保险集团
境外战略投资者
华泰产险
华泰产险
华泰寿险
中国国际金融有限公司
9
方案二分析
操作程序
实施要点
优点
缺点
对策
与保监会、证监 会沟通，争取他 们对上市和开展 寿险业务的支持 考虑收购或兼并 一家财险或寿险 公司，以解决牌 照问题 寿险业务盈利问 题可参照香港盈 科保险案例请审 计师提供利润调 整有关意见
操作程序
实施要点
优点
缺点
对策
现“华泰保险” 减资，将注册资 本减少（例如， 将注册资本降低 到9亿）
华泰保险用自有 现金向股东等比 例 回 购 30 ％ 股 权 ， “控股公司”用 所得现金向“华 泰保险”收购固 定资产及其他资 产
提高了净资产收 益率 可以部分地解决 设立寿险业务所 需资金
华泰产险
注册资本金 4---6亿
华泰寿险
注册资本金 2---3亿
49%
中国国际金融有限公司
15
方案四分析
操作程序
实施要点
优点
缺点
对策
第一步：将现 有“华泰保险” 所拥有的财产 保险业务对外 投资设立“华 泰产险子公司” 第二步：将 “华泰产险子 公司”上市 第三步：引入 境外投资者设 立“华泰寿险”
股权结构相对复 杂，日后可能需 要二次重组
日后开展资产管 理业务可能会产 生关联交易的问 题
尽管关联交易是 个问题，但是通 过 ： 1. 提 交 国 际 上的案例（如德 国安联）向监管 当 局 解 释 ； 2. 日 后的合理安排和 充分披露予以解 决。
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5
方案一的变化：现有公司减资
国有股（或国有 法人股）减持的 影响依然存在 北京市工商局目 前对以权益形式 出资设立公司持 否定态度 今后设立金融控 股公司也同样需 要国务院审批 如果由金融控股 公司直接设立资 产管理公司，关 联交易问题难以 回避 现有股东对未来 上市公司的控制 力将保持不变
与保监会、证监会和 财政部沟通，争取他 们的支持 如果控股公司难以得 到审批 , 则可以引入其 它投资者，增加“控 股公司”注册资金， 使“控股公司” 符合 公司法中关于对外投 资不得超过自身净资 产50％的规定 尽管关联交易是个问 题，但是通过： 1 。提 交 国 际 上的 案 例 （ 如 德国安联）向监管当 局解释； 2 。日后的合 理安排和充分披露予 以解决。
监管部门是否会 对“华泰保险” 的减资而提出资 本剩余疑问，可 能会成为上市的 阻碍
寻求保监会对 “控股公司”今 后开展寿险业务 的支持
中国国际金融有限公司
6
进一步发展规划
操作程序
实施要点
优点
缺点
对策
资产管理公司的股
第四步：“华泰 控股”设立资产 管理公司
由上市后的“华 泰保险”公司占 有“资产管理公 司”一定的股权
现有公司将财险业务 及资产对外投资设立 子公司时，将该公司 注册资本控制在一个 较低的水平（例如 3-4 亿），同时需要引 入新股东，以满足有 限责任公司的基本要 求 设立“华泰产险子公 司”同时，除为其申 请有关的牌照外，原 公司放弃原有牌照 将对外投资新设立的 寿险业务注册资本控 制在一个较低的水平 （例如 3--4 亿），使 得外部对外投资总额 小 于 13 亿 的 50% ， 即 6.5亿
不存在第一步操作上的 阻碍，将设立“控股公 司”的难题予以解决， 原有公司“蜕变”为事 实上的“控股公司” 短时间即可达到上市目 的
新设立的“华 泰产险子公司” 业绩是否能够 连续计算有不 同的意见 设立寿险业务 时，原有股东 能否达成一致 意见存在一定 疑问 分拆财险业务 并新设“华泰 产险”的保监 会审批会有一 定难度 现有股东对公 司的控制力将 保持不变 金融控股公司 日后设立时， 可能仍需要得 到国务院批准
权结构可以灵活安 排，但以“控股公 司”控制为妥，以 符合未来整体战略
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7
方案一最佳结构
战略投资者
原始股东
100%
其他股东
华泰控股
20% 公众股东 50% 30% 25% 50% 25%
境外战略投资者
80%
华泰保险
华泰寿险
资产管理公司
注：1。图中关于资产管理公司的股权比例可以灵活处理 2。其它各项数据亦为假设值 中国国际金融有限公司 8
第一步：将现有 “华泰保险”上 市 第二步：将上市 公司的财险业务 剥离，另行设立 新的“华泰产险”
上市公司在分拆 财险和成立寿险 的同时完成了向 控股公司性质的 转变 分拆财险、成立 寿险时，财险牌 照需要重新申请
第一步操作上的 基础性阻碍小， 将设立“控股公 司”的难题推后 解决，以待政策 变化 与方案一相比， 不存在中期二次 重组要求 管理上难度较小 短时间即可达到 上市目的 有利于减少今后 开展资产管理业 务时的关联交易
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11
方案三：上市后集团化方案
图中比例应视具体情况而定
上市后结构
上市并集团化后结构
原始股东
70% 70% 公众股东
原始股东
100% 30%
华泰保险
控股公司
公众股东 境外战略投资者 30%
70%
华泰保险
华泰寿险
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方案三分析
操作程序
实施要点
优点
缺点
对策
设立寿险业务时， 原有股东能否达 成一致意见存在 一定疑问 分拆财险业务并 新设“华泰产险” 的保监会审批会 有一定难度 寿险业务开展相 当长一段时间（ 5 － 8年）内对上市 公司业绩有一定 拖累 现有股东对公司 的控制力将保持 不变
第三步：引入境 外投资者设立 “华泰寿险”
与中国证监会沟 通，看能否因为 国有法人股控股 而得到业绩可以 连续计算 与保监会沟通， 争取对开展寿险 业务的支持，以 解决新设公司的 财产险和寿险牌 照
可以回避国有股或国有 法人股减持的问题
寿险业务盈利与否不会 对上市公司业绩有拖累 先行设立“控股公司” 可保持管理层对“华泰 产险”（即未来上市公 司）的控制力 可以解决现有公司所存 在的资金过多问题（规 避方案一中的相关问题）
有关问题同方案 一
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方案四：产险公司先上市方案
上市前结构
上市及成立寿险后结构
图中比例应视具体情况而定
原始股东
70%
原始股东
70%
原始股东
华泰保险
70%
新华泰保险
70%
公众股东
“控股公司”
境外战略投资者
其他股东 10% 90%
30%
70% 51%
华泰产险业务
华泰产险子公司
注册资本金 3---4亿
先行设立“控股 公司” 部分股东进入 “控股公司”， 另外部分股东保 留在“华泰保险” “控股公司”可 能需要注册成股 份公司 开展寿险业务 未来“控股公司” 战略定位为“控 股公司将主要从 事与资金运用有 关的业务，即资 产管理业务；保 险子公司将主要 从事与展业有关 的业务”
先行设立“控股 公司”可保持管 理层对“华泰保 险”（即未来上 市公司）的控制 力不变 原股份公司三年 业绩可以连续计 算，便于上市 不会由于寿险业 务盈利培养期较 长而对拟上市公 司在上市过程中 和上市后业绩产 生影响 可以回避国有股 或国有法人股减 持的问题
第一步：保持公 司现有股东结构， 将“华泰保险” 上市 第二步：以上市 公司原有股东 （或大部分股东） 股权出资设立 “控股公司” 第三步：由“控 股公司”与引入 的寿险战略投资 者共同出资设立 “华泰寿险”
“华泰保险”首先 上市 上市后再设立金 融控股公司 开展寿险业务
寿险业务开展与 否不对拟上市公 司业绩有任何影 响 第一步操作上的 基础性阻碍小 原有股东最终只 间接控制上市公 司 将设立控股公司 问题放到上市后 解决，等待政策 的变化
未来“控股公司” 战略定位为“控 股公司将主要从 事与资金运用有 关的业务，即资 产管理业务；保 险子公司ห้องสมุดไป่ตู้主要 从事与展业有关 的业务
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开展资产管理业务发展规划
操作程序
实施要点
优点
缺点
对策
可参照方案一的 模式进行
第四步：金融控 股公司设立资产 管理公司
金融控股公司的 设立需要国务院 审批 北京市工商局目 前对以权益形式 出资设立公司持 否定态度 难以获得现有全 部股东的同意 考虑到今后集团 中可能多个公司 上市 ,信息披露等 问题不易解决 ,管 理难度较大
与保监会沟通， 争取他们的支持 外资股东的支持
第二步：将“华 泰保险”上市
第三步：由“华 泰控股”与外资 共同投资设立 “华泰寿险”
金融控股公司日 后设立时，仍需 要得到国务院批 准
国有股或国有法 人股减持的问题 无法回避
与财政部沟通， 争取他们对成立 金融控股公司的 支持
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开展资产管理业务发展规划
操作程序
实施要点
优点
对上市公司而言， 不存在关联交易 的问题
缺点
对策
可参照方案一的 模式进行
第四步：上市公 司设立资产管理 公司
控股公司的设立 公司目前持有现金相对于现有业务过多 现有公司管理层在未来公司架构中的地位和作用 开展寿险公司对拟上市公司盈利的影响 国有股减持对公司的影响
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方案一：保险控股公司模式
图中比例应视具体情况而定
重组后结构
上市后结构
原始股东
100%
原始股东
100%
其他股东
2001年9月19日
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目录
一、方案背景 二、方案分析 三、要点比较
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2
方案背景
2001年8月27日，华泰保险公司与中金公司的主要领导就公司上 市的有关问题进行了初步讨论，双方领导提出了一些需要进一步 思考和解决的问题。我们在此将所涉及的主要问题列出，并在下 文中进行了详细分析。 所涉及问题主要是：
控股公司
公众股东 20%
控股公司
境外战略投资者 50% 100%
其他股东 20%
80%
30%
华泰保险
华泰保险
华泰寿险
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方案一分析
操作程序
实施要点
优点
缺点
对策
第一步：由现 “华泰保险”中 若干股东以其持 有的股权出资， 设立“控股公 司”，由“控股 公司”控股现 “华泰保险”
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16
开展资产管理业务发展规划
操作程序
实施要点
有关问题同方案一
优点
缺点
对策
可参照方案一的 模式进行
第四步：上市公 司设立资产管理 公司
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要点比较
比较内容 方案一 方案二 方案三 方案四 是否需要设立金融控股公司 是 是 （时间 是（时间 否 推迟） 推迟） 公司现有管理层的控制力 不变 不变 较小 不变 原股份公司业绩是否可以连 可以 可以 可以 未知 续计算 是否可以避免寿险对拟上市 是 否 是 是 公司盈利的影响 是否可以回避国有股减持 是 否 否 是 获得现有全体股东通过的难 度 是否可以避免披露与资产管 理公司之间的关联交易 是否需要重新申请财险牌照 是否可以解决现金富余问题 上市进程 高 否 否 否 慢 高 是 是 否 快 低 否 否 否 快 高 否 是 是 快
备注：本表各方案的详细内容请参看前面“方案分析”
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方案二：产险公司先上市方案
图中比例应视具体情况而定
上市后结构
成立寿险后结构
原始股东
公众股东 70% 30% 公众股东
原始股东
70% 30%
华泰保险
70%
保险集团
境外战略投资者
华泰产险
华泰产险
华泰寿险
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9
方案二分析
操作程序
实施要点
优点
缺点
对策
与保监会、证监 会沟通，争取他 们对上市和开展 寿险业务的支持 考虑收购或兼并 一家财险或寿险 公司，以解决牌 照问题 寿险业务盈利问 题可参照香港盈 科保险案例请审 计师提供利润调 整有关意见
操作程序
实施要点
优点
缺点
对策
现“华泰保险” 减资，将注册资 本减少（例如， 将注册资本降低 到9亿）
华泰保险用自有 现金向股东等比 例 回 购 30 ％ 股 权 ， “控股公司”用 所得现金向“华 泰保险”收购固 定资产及其他资 产
提高了净资产收 益率 可以部分地解决 设立寿险业务所 需资金
华泰产险
注册资本金 4---6亿
华泰寿险
注册资本金 2---3亿
49%
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方案四分析
操作程序
实施要点
优点
缺点
对策
第一步：将现 有“华泰保险” 所拥有的财产 保险业务对外 投资设立“华 泰产险子公司” 第二步：将 “华泰产险子 公司”上市 第三步：引入 境外投资者设 立“华泰寿险”
股权结构相对复 杂，日后可能需 要二次重组
日后开展资产管 理业务可能会产 生关联交易的问 题
尽管关联交易是 个问题，但是通 过 ： 1. 提 交 国 际 上的案例（如德 国安联）向监管 当 局 解 释 ； 2. 日 后的合理安排和 充分披露予以解 决。
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方案一的变化：现有公司减资
国有股（或国有 法人股）减持的 影响依然存在 北京市工商局目 前对以权益形式 出资设立公司持 否定态度 今后设立金融控 股公司也同样需 要国务院审批 如果由金融控股 公司直接设立资 产管理公司，关 联交易问题难以 回避 现有股东对未来 上市公司的控制 力将保持不变
与保监会、证监会和 财政部沟通，争取他 们的支持 如果控股公司难以得 到审批 , 则可以引入其 它投资者，增加“控 股公司”注册资金， 使“控股公司” 符合 公司法中关于对外投 资不得超过自身净资 产50％的规定 尽管关联交易是个问 题，但是通过： 1 。提 交 国 际 上的 案 例 （ 如 德国安联）向监管当 局解释； 2 。日后的合 理安排和充分披露予 以解决。
监管部门是否会 对“华泰保险” 的减资而提出资 本剩余疑问，可 能会成为上市的 阻碍
寻求保监会对 “控股公司”今 后开展寿险业务 的支持
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6
进一步发展规划
操作程序
实施要点
优点
缺点
对策
资产管理公司的股
第四步：“华泰 控股”设立资产 管理公司
由上市后的“华 泰保险”公司占 有“资产管理公 司”一定的股权
现有公司将财险业务 及资产对外投资设立 子公司时，将该公司 注册资本控制在一个 较低的水平（例如 3-4 亿），同时需要引 入新股东，以满足有 限责任公司的基本要 求 设立“华泰产险子公 司”同时，除为其申 请有关的牌照外，原 公司放弃原有牌照 将对外投资新设立的 寿险业务注册资本控 制在一个较低的水平 （例如 3--4 亿），使 得外部对外投资总额 小 于 13 亿 的 50% ， 即 6.5亿
不存在第一步操作上的 阻碍，将设立“控股公 司”的难题予以解决， 原有公司“蜕变”为事 实上的“控股公司” 短时间即可达到上市目 的
新设立的“华 泰产险子公司” 业绩是否能够 连续计算有不 同的意见 设立寿险业务 时，原有股东 能否达成一致 意见存在一定 疑问 分拆财险业务 并新设“华泰 产险”的保监 会审批会有一 定难度 现有股东对公 司的控制力将 保持不变 金融控股公司 日后设立时， 可能仍需要得 到国务院批准
权结构可以灵活安 排，但以“控股公 司”控制为妥，以 符合未来整体战略
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方案一最佳结构
战略投资者
原始股东
100%
其他股东
华泰控股
20% 公众股东 50% 30% 25% 50% 25%
境外战略投资者
80%
华泰保险
华泰寿险
资产管理公司
注：1。图中关于资产管理公司的股权比例可以灵活处理 2。其它各项数据亦为假设值 中国国际金融有限公司 8
第一步：将现有 “华泰保险”上 市 第二步：将上市 公司的财险业务 剥离，另行设立 新的“华泰产险”
上市公司在分拆 财险和成立寿险 的同时完成了向 控股公司性质的 转变 分拆财险、成立 寿险时，财险牌 照需要重新申请
第一步操作上的 基础性阻碍小， 将设立“控股公 司”的难题推后 解决，以待政策 变化 与方案一相比， 不存在中期二次 重组要求 管理上难度较小 短时间即可达到 上市目的 有利于减少今后 开展资产管理业 务时的关联交易
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11
方案三：上市后集团化方案
图中比例应视具体情况而定
上市后结构
上市并集团化后结构
原始股东
70% 70% 公众股东
原始股东
100% 30%
华泰保险
控股公司
公众股东 境外战略投资者 30%
70%
华泰保险
华泰寿险
中国国际金融有限公司
12
方案三分析
操作程序
实施要点
优点
缺点
对策
设立寿险业务时， 原有股东能否达 成一致意见存在 一定疑问 分拆财险业务并 新设“华泰产险” 的保监会审批会 有一定难度 寿险业务开展相 当长一段时间（ 5 － 8年）内对上市 公司业绩有一定 拖累 现有股东对公司 的控制力将保持 不变
第三步：引入境 外投资者设立 “华泰寿险”
与中国证监会沟 通，看能否因为 国有法人股控股 而得到业绩可以 连续计算 与保监会沟通， 争取对开展寿险 业务的支持，以 解决新设公司的 财产险和寿险牌 照
可以回避国有股或国有 法人股减持的问题
寿险业务盈利与否不会 对上市公司业绩有拖累 先行设立“控股公司” 可保持管理层对“华泰 产险”（即未来上市公 司）的控制力 可以解决现有公司所存 在的资金过多问题（规 避方案一中的相关问题）
有关问题同方案 一
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方案四：产险公司先上市方案
上市前结构
上市及成立寿险后结构
图中比例应视具体情况而定
原始股东
70%
原始股东
70%
原始股东
华泰保险
70%
新华泰保险
70%
公众股东
“控股公司”
境外战略投资者
其他股东 10% 90%
30%
70% 51%
华泰产险业务
华泰产险子公司
注册资本金 3---4亿
先行设立“控股 公司” 部分股东进入 “控股公司”， 另外部分股东保 留在“华泰保险” “控股公司”可 能需要注册成股 份公司 开展寿险业务 未来“控股公司” 战略定位为“控 股公司将主要从 事与资金运用有 关的业务，即资 产管理业务；保 险子公司将主要 从事与展业有关 的业务”
先行设立“控股 公司”可保持管 理层对“华泰保 险”（即未来上 市公司）的控制 力不变 原股份公司三年 业绩可以连续计 算，便于上市 不会由于寿险业 务盈利培养期较 长而对拟上市公 司在上市过程中 和上市后业绩产 生影响 可以回避国有股 或国有法人股减 持的问题
第一步：保持公 司现有股东结构， 将“华泰保险” 上市 第二步：以上市 公司原有股东 （或大部分股东） 股权出资设立 “控股公司” 第三步：由“控 股公司”与引入 的寿险战略投资 者共同出资设立 “华泰寿险”
“华泰保险”首先 上市 上市后再设立金 融控股公司 开展寿险业务
寿险业务开展与 否不对拟上市公 司业绩有任何影 响 第一步操作上的 基础性阻碍小 原有股东最终只 间接控制上市公 司 将设立控股公司 问题放到上市后 解决，等待政策 的变化
未来“控股公司” 战略定位为“控 股公司将主要从 事与资金运用有 关的业务，即资 产管理业务；保 险子公司ห้องสมุดไป่ตู้主要 从事与展业有关 的业务
中国国际金融有限公司
13
开展资产管理业务发展规划
操作程序
实施要点
优点
缺点
对策
可参照方案一的 模式进行
第四步：金融控 股公司设立资产 管理公司
金融控股公司的 设立需要国务院 审批 北京市工商局目 前对以权益形式 出资设立公司持 否定态度 难以获得现有全 部股东的同意 考虑到今后集团 中可能多个公司 上市 ,信息披露等 问题不易解决 ,管 理难度较大
与保监会沟通， 争取他们的支持 外资股东的支持
第二步：将“华 泰保险”上市
第三步：由“华 泰控股”与外资 共同投资设立 “华泰寿险”
金融控股公司日 后设立时，仍需 要得到国务院批 准
国有股或国有法 人股减持的问题 无法回避
与财政部沟通， 争取他们对成立 金融控股公司的 支持
10
中国国际金融有限公司
开展资产管理业务发展规划
操作程序
实施要点
优点
对上市公司而言， 不存在关联交易 的问题
缺点
对策
可参照方案一的 模式进行
第四步：上市公 司设立资产管理 公司
控股公司的设立 公司目前持有现金相对于现有业务过多 现有公司管理层在未来公司架构中的地位和作用 开展寿险公司对拟上市公司盈利的影响 国有股减持对公司的影响
中国国际金融有限公司
3
方案一：保险控股公司模式
图中比例应视具体情况而定
重组后结构
上市后结构
原始股东
100%
原始股东
100%
其他股东