上市公司并购中的业绩补偿承诺问题研究
并购重组交易中业绩承诺补偿之所得税探析
并购重组交易中业绩承诺补偿之所得税探析并购重组交易中业绩承诺补偿是指在并购重组交易中，买方和卖方可以就目标公司未来一定期间内的经营业绩进行承诺，并在实际业绩达到或者超过承诺业绩时，支付额外的补偿。
这种补偿通常分为现金补偿和股权补偿两种形式。
在实际操作中，业绩承诺补偿往往伴随着一系列税务问题，其中最为重要的问题就是所得税的计算和缴纳。
本文将对并购重组交易中业绩承诺补偿的所得税问题进行探析。
一、业绩承诺补偿的所得税计算在进行并购重组交易中的业绩承诺补偿时，首先需要了解所得税的计算方法。
一般来说，业绩承诺补偿的补偿额应当按照相关税法规定纳税。
具体而言，现金补偿的所得税计算较为简单，按照普通所得税的规定，对补偿额进行纳税。
而股权补偿的所得税计算相对复杂，需要考虑其转让所得税、股权激励所得税等多种税项。
对于现金补偿，其所得税计算可按照纳税人的所得额进行计算，并按照相应的税率进行缴纳。
一般来说，纳税人可以按照实际发生的业绩承诺补偿收入计算所得税，也可以按照相关税法规定的应税所得计算所得税。
在实际操作中，一般采用按照相关税法规定的应税所得计算所得税的方式，以确保合规性和稳定性。
对于股权补偿，其所得税计算涉及到转让所得税和股权激励所得税两个方面。
对于股权补偿的转让所得税，其计算方式与一般的股权转让所得税计算方式相同，按照相应的税率进行缴纳。
对于股权激励所得税，其计算方式较为复杂，需要考虑到相关税法规定的股权激励所得税计算方法，以及对应的税率进行计算和缴纳。
在进行业绩承诺补偿时，需要根据具体情况对所得税进行计算和缴纳，以确保合规性和稳定性。
业绩承诺补偿的所得税结构是指业绩承诺补偿产生的税务责任的组织结构。
具体而言，业绩承诺补偿的所得税结构一般包括国家税务总局和地方税务局两个层次。
在国家税务总局的层次上，业绩承诺补偿涉及到的主要税务责任包括国家税务总局的所得税部门和对外经济贸易部门。
国家税务总局的所得税部门主要负责业绩承诺补偿的所得税计算和缴纳工作，对外经济贸易部门主要负责业绩承诺补偿的国际税务合规和申报事务。
并购重组交易中业绩承诺补偿之所得税探析
并购重组交易中业绩承诺补偿之所得税探析随着经济全球化的加速和市场化程度的提高，各大企业纷纷加强合作变得愈加普遍。
然而，企业合作过程中会遇到诸多问题，其中包括并购重组交易中的业绩承诺补偿问题。
业绩承诺补偿是指交易双方在合作协议中约定的，如产生约定收益则支付一定的补偿。
业绩承诺补偿制度的建立可以增强交易双方的信任，减少交易的风险。
然而，当业绩承诺补偿要涉及到缴纳所得税时，就需要考虑很多税务问题，因为税收问题可能会影响并购交易的稳定性。
本文将针对并购重组交易中业绩承诺补偿之所得税的问题进行深入探讨。
首先，根据《企业收并购相关所得税问题的应对措施》（下称《应对措施》）的规定，业绩承诺补偿所涉及的所得，按照道德税法的原则应分别计算应纳税款。
具体细节如下：1.对于业绩承诺补偿方，其问题所在在于是否符合企业所得税法规定的收入税的计算标准。
企业所得税法规定，企业所得税应当以企业所得作为计税基础，企业所得是指企业经营所得和企业非经营所得。
按照实际情况，业绩承诺补偿作为企业的非经营所得，应当按照企业所得非经营所得的计算规则计算缴纳所得税。
2.对于业绩承诺补偿受益方，其问题所在在于如何根据实际情况把握企业所得的合法分配方式，在收入结算方面尤为重要。
业绩承诺补偿作为企业所得的收入，应当在所得税法规定的纳税义务范围内申报所得税。
其次，从纳税角度考虑，业绩承诺补偿的双方需重视纳税申报义务。
在申报时，双方需特别注意以下几点：1.企业应遵循国家法律法规的规定，如实申报所得。
公司业绩承诺补偿是否属于所得应当根据《应对措施》中所述的情况来具体分析。
2.如果公司依据合同向对方支付了补偿，应在合同有关文件上注明并予以备案，公司应作为承诺方向税务机关进行申报并支付所得税。
3.如果承诺方享受到了补偿收益，应在享受收益所得时报税申报，并缴纳相应的所得税。
除此之外，如果业绩承诺补偿所涉及的金额较大，交易双方还需考虑税务风险。
准备充分的税务策划及后续的税务对接势必会降低并购重组交易税务风险，从而促进更好的交易安排。
中国上市公司并购重组业绩承诺与业绩补偿深度解析
中国上市公司并购重组业绩承诺与业绩补偿深度解析一、业绩承诺的市场现状2013 年以来，我国并购重组数量逐年递增，在国内 A 股上市公司并购重组日益火爆。
具体如下图所示：虽然成功实施的并购重组数量逐年递增，但从国内外并购重组的发生频率来看，七成都以失败告终，而在中国并购的成功率仅为两成，并购重组是企业发展的机遇，但也伴随着巨大风险。
从初期的目标企业价值评估到后期的业务板块整合、业绩承诺兑现，并购重组的每一个环节都存在不确定性。
「业绩承诺」是并购重组交易中交易对方就标的企业在一定业绩承诺期内提出的经营业绩的保证：一方面，体现交易标的对自己的业务发展存在较强信心，能够为上市公司、二级市场提供良好预期；另一方面，作为基于未来收益的支撑，能够「技术上」回答估值的合理性。
交易对方对上市公司做出业绩承诺的同时，会同时约定业绩补偿安排，即承诺事项未达成时，交易对方如何对上市公司进行补偿，以保护上市公司中小股东的利益。
根据WIND 数据统计，2014 年-2016 年发行股份购买资产过会合计803 单，至2016 年512 桩并购交易需要履行业绩承诺，超过60%以上进行了业绩对赌，2016 年当年其中 408 家完成业绩承诺，约占总交易的 80%，涉及 325 家上市公司，占比 77%.由此可见，目前虽然证监会已对第三方市场化并购交易放松了业绩承诺监管，不再强制要求第三方交易对方进行业绩承诺，但从近几年的并购重组项目中看，绝大多数上市公司都遵循市场化原则，自行选择业绩承诺。
可以说，交易对方对上市公司业绩承诺已经成为上市公司并购重组市场化原则的重要体现。
二、业绩承诺相关法规解析（一）业绩承诺相关法规（二）业绩承诺法规要点总结1、法规要点摘录①《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
《业绩补偿方式对并购绩效的影响研究》范文
《业绩补偿方式对并购绩效的影响研究》篇一一、引言随着企业并购活动的日益频繁，业绩补偿作为并购交易中的一种重要机制，对于保障并购双方的利益、降低并购风险以及提升并购绩效具有重要作用。
本文旨在研究业绩补偿方式对并购绩效的影响，通过对相关文献的梳理、理论分析以及实证研究，为并购双方在并购过程中选择合适的业绩补偿方式提供理论依据和实证支持。
二、文献综述在并购领域，业绩补偿作为一种重要的并购机制，已经引起了广泛关注。
国内外学者对此进行了大量研究。
研究表明，合理的业绩补偿方式有助于降低并购风险、提高并购成功率，进而提升并购绩效。
然而，不同的业绩补偿方式对并购绩效的影响程度及作用机制存在差异。
因此，本文将重点研究不同业绩补偿方式对并购绩效的影响。
三、理论分析业绩补偿方式主要包括现金补偿、股份补偿、债权债务重组等。
这些补偿方式在并购过程中具有不同的作用。
现金补偿可以直接提高并购方的现金流入，降低并购风险；股份补偿则可以增加并购方的股权，实现风险共担；债权债务重组则可以减轻并购双方的财务压力，优化资本结构。
四、研究方法与数据来源本文采用实证研究方法，通过收集并整理相关并购案例，对不同业绩补偿方式对并购绩效的影响进行定量分析。
数据来源主要包括公开的财务报告、新闻报道以及相关研究机构的数据库。
五、实证研究1. 样本选择与数据描述本文选取了近五年内发生的若干起具有代表性的并购案例作为研究对象，对这些案例的业绩补偿方式、并购双方的基本情况、并购过程及结果等进行详细描述。
2. 模型构建与变量设定构建一个多元回归模型，以并购绩效为因变量，以业绩补偿方式为自变量，同时加入其他可能影响并购绩效的变量作为控制变量。
其中，并购绩效采用托宾Q值、ROE等指标进行衡量。
3. 实证结果分析通过实证分析，得出以下结论：不同的业绩补偿方式对并购绩效具有显著影响。
其中，现金补偿方式在短期内能够提高并购方的现金流，从而提升并购绩效；股份补偿方式则通过增加并购方的股权，实现风险共担，有助于长期稳定的发展；债权债务重组能够减轻并购双方的财务压力，优化资本结构，对提升并购绩效具有积极作用。
上市公司并购重组中业绩补偿承诺的风险研究
上市公司并购重组中业绩补偿承诺的风险研究上市公司并购重组中，一种常见的交易方式是通过业绩补偿承诺来进行交易。
业绩补偿承诺是指买方公司在完成并购后根据特定条件对卖方公司进行业绩补偿，以确保卖方公司在交易后继续保持良好的业绩表现。
然而，业绩补偿承诺存在一定的风险，需要进行深入研究和分析。
首先，业绩补偿承诺存在风险的主要原因是业绩承诺的不确定性。
在并购交易中，卖方公司往往会承诺在特定时间段内实现一定的业绩目标，如收入增长、利润增长等。
然而，由于市场环境、行业竞争、公司经营策略等因素的影响，实现业绩目标存在不确定性。
如果卖方公司无法实现承诺的业绩目标，买方公司将无法获得约定的业绩补偿，导致交易风险增加。
其次，业绩补偿承诺中存在信息不对称的风险。
由于买方公司对于卖方公司的业务情况、财务状况等信息了解有限，卖方公司往往掌握更多的信息优势。
在进行业绩补偿承诺时，卖方公司可能会故意隐瞒一些重要信息，以达到承诺业绩目标的目的。
一旦买方公司发现卖方公司在交易中存在虚假陈述或隐瞒重要信息的情况，买方公司将难以维权，承担较大的交易风险。
此外，业绩补偿承诺还面临市场风险和法律风险。
市场风险是指并购后市场环境发生变化造成的风险，如需求下降、竞争加剧等。
如果并购后市场环境不利，买方公司可能无法实现预期的业绩目标，导致无法获得业绩补偿。
法律风险是指涉及并购重组交易合同的法律问题，如合同条款模糊、违约责任不明确等。
一旦出现法律纠纷，买方公司将需要耗费大量的时间和金钱去解决，增加了交易的不确定性和风险。
针对上述风险，上市公司在并购重组中可采取以下措施来降低风险。
首先，买方公司应该进行充分的尽职调查，全面了解卖方公司的业务情况、财务状况等关键信息，以减少信息不对称风险。
同时，买方公司还需与卖方公司建立互信，开展真实、透明的合作，避免虚假陈述和隐瞒信息的情况发生。
其次，买方公司和卖方公司在进行业绩补偿承诺时应合理设定目标和条件，充分考虑市场环境、行业竞争等因素的影响，并建立完善的补偿机制，如采取阶梯式补偿、权益置换等方式，以降低业绩承诺的不确定性和风险。
远方信息并购维尔科技业绩补偿承诺风险研究
远方信息并购维尔科技业绩补偿承诺风险研究远方信息并购维尔科技业绩补偿承诺风险研究引言：随着经济全球化的加深和科技的迅猛发展，企业间的兼并与并购活动愈发频繁。
远方信息并购维尔科技案例中的业绩补偿承诺问题引发了广泛的讨论与关注。
本文旨在通过对远方信息并购维尔科技案例进行分析，探讨业绩补偿承诺在并购中的风险，并提出相应的解决方案。
一、远方信息并购维尔科技案例概述远方信息于2019年决定并购维尔科技，以扩大自身在人工智能领域的市场份额。
并购协议中约定，远方信息将根据维尔科技在未来三年内的业绩，给予其业绩补偿。
然而，在并购完成后的第一年，维尔科技的业绩出现大幅下滑，远方信息不得不按照协议约定进行业绩补偿，导致巨额损失。
二、业绩补偿承诺的优势业绩补偿承诺是一种能够在并购中强化交易双方的合作，确保尽早实现预期利益的制度机制。
它能够促使被收购方在并购后保持稳定的业绩，同时也增加了收购方对被收购方未来发展的信心。
三、业绩补偿承诺的风险1. 风险定价不准确：在并购初期双方往往无法准确评估双方的实际价值和潜力，导致业绩补偿承诺的标准过高或过低，进而引发纠纷。
2. 经营环境变化：市场环境的变化可能影响被收购方的业绩，如经济衰退、政策调整等因素，这些因素是无法被控制的，可能给业绩补偿承诺带来风险。
3. 财务造假：被收购方可能通过财务造假等手段来满足业绩补偿要求，这对收购方造成了财务风险。
四、减轻业绩补偿承诺风险的措施1. 完善尽职调查工作：在并购之前，双方应充分了解对方的财务状况、经营情况、市场前景等，并对可能出现的风险因素进行评估和预测，以便更准确地确定业绩补偿承诺标准。
2. 设置灵活的补偿机制：合理设计业绩补偿承诺机制，可以根据被收购方实际的业绩表现进行调整，灵活应对市场环境的变化。
3. 引入第三方评估机构：在补偿机制中引入第三方评估机构进行业绩补偿的评估、监督和仲裁，减少因双方主观因素和纠纷而产生的风险。
4. 建立长期合作机制：并购双方在签署并购协议之前，可以进行合作试点，在一定期限内评估合作效果，了解企业文化、经营理念等方面的契合程度，以减少业绩补偿风险。
公司并购中业绩承诺补偿的会计处理问题研究
公司并购中业绩承诺补偿的会计处理问题研究并购作为最大化企业价值和创造持续竞争力的有效手段,受到越来越多企业的青睐,并购方案的设计也越来越多样化。
业绩承诺补偿既可以弥补交易双方存在的信息不对称,削弱信息不对称导致的负面效应,又可以有效的促进业绩承诺方管理层积极提高标的企业的业绩。
上市公司签订业绩承诺补偿协议的数量和金额逐年增加。
与此同时,近几年的业绩承诺未完成率出现了明显的上升,2010年至2015年未完成的业绩承诺补偿分别有0、1、14、33、42和107项。
并购时的业绩承诺补偿是否要确认,业绩不达标触发的业绩补偿在会计上该如何处理,不同原因导致的业绩补偿处理方法是否一致,目前的会计准则并无明确规定。
上市公司对业绩补偿的会计处理各不相同,在公开信息中的披露也存在很多问题,研究出针对这些会计处理难题的解决方法迫在眉睫,故本文对业绩承诺补偿这一课题进行了深入的研究。
首先,本文开篇描述了业绩不达标事件频发导致的业绩承诺补偿的会计处理问题,由此引出本文的研究背景和意义,在对国内外文献梳理和回顾同时,明确当前的会计处理中存在的问题,同时介绍了本文采用的研究方法和文章框架,并指出本文存在的不足和创新之处。
其次,对业绩承诺补偿的发展历程和实施情况进行了充分的介绍,在了解业绩承诺补偿定义和构成要件的前提下探究上市公司采用业绩承诺补偿的动因。
之后,分别论述了国内外会计准则对业绩承诺补偿会计处理的规定,详细分析了在我国会计准则的规定下业绩承诺补偿的初始确认、后续计量、信息披露。
最后,对当前市场中业绩承诺补偿会计处理的现状进行阐述,选出代表性案例高新兴收购重庆讯美,介绍其案例背景、业绩承诺补偿方案以及触发补偿义务后收到补偿款的会计处理,分析其会计处理的合理性。
对比分析或有资产和或有对价认定下会计处理上的差异,以及两种处理方法的动机、对财务报表和市场参与者的影响,并且对案例进行了评述。
在文末对全文进行了总结,提出对会计政策制定的建议和对监管机构的建议。
《业绩补偿方式对并购绩效的影响研究》范文
《业绩补偿方式对并购绩效的影响研究》篇一摘要：本文通过对并购中业绩补偿方式的不同模式及其影响进行研究，结合国内外相关文献及实证数据，探讨了业绩补偿方式对并购绩效的潜在影响。
研究结果表明，合理的业绩补偿方式能够有效地提升并购绩效，促进企业间的整合与协同发展。
一、引言随着经济全球化的深入发展，企业并购已成为企业发展的重要手段之一。
然而，并购过程中的业绩补偿问题一直是业界关注的焦点。
不同的业绩补偿方式可能对并购后的企业绩效产生不同的影响。
因此，本文旨在探讨业绩补偿方式对并购绩效的影响，为企业并购决策提供理论支持和实践指导。
二、文献综述近年来，国内外学者对并购中的业绩补偿方式进行了广泛的研究。
研究指出，合理的业绩补偿方式能够有效地降低并购风险，提高并购成功率。
补偿方式通常包括现金补偿、股份补偿、资产置换等。
这些补偿方式在不同的情况下，对并购绩效的影响存在差异。
三、研究方法与数据来源本研究采用实证研究方法，结合国内外相关文献及实际案例，对业绩补偿方式进行深入分析。
数据来源主要包括公开的财务报告、相关研究报告以及权威数据库。
四、业绩补偿方式的类型及其特点1. 现金补偿：指通过现金方式对被并购方未来业绩的承诺进行补偿。
其特点在于操作简便、见效快，但可能增加并购方的现金流压力。
2. 股份补偿：指通过增发股份或股份转让的方式对被并购方进行补偿。
其优点在于能够减轻并购方的现金压力，同时增强被并购方的股权参与感。
3. 资产置换：指通过资产置换的方式对被并购方进行补偿。
这种方式能够有效地整合双方资源，实现资源共享和优势互补。
五、业绩补偿方式对并购绩效的影响通过对不同行业的并购案例进行分析，发现合理的业绩补偿方式能够显著提高并购绩效。
具体表现为：1. 提升企业整合速度：合理的业绩补偿方式能够增强被并购方的信心，促进双方资源的快速整合。
2. 降低并购风险：通过现金或股份的补偿，能够降低被并购方的风险感知，从而提高并购成功率。
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上市公司并购中的业绩补偿承诺问题研究
作者：彭慧
来源：《商业经济》2019年第05期
[摘要] 以业绩补偿承诺的产生背景为起点，从业绩补偿承诺对标的企业、并购企业和中小股东的影响以及对加强业绩补偿承诺的监管几个方面进行了阐述。
业绩补偿承诺协议是一把双刃剑，在发挥着它积极作用的同时也给市场带来了一些其他的问题。
通过对相关问题的剖析，促使协议各方发挥其积极的一面，从而使上市公司并购重组的健康发展。
[关键词] 上市公司;并购重组;业绩补偿承诺
[中图分类号] F592 [文献标识码] A [文章编号] 1009-6043（2019）05-0109-02
近年来随着并购市场的不断活跃与发展，业绩补偿承诺作为新型的并购交易契约，不断地被更多的公司采纳和应用。
业绩补偿承諾对并购重组交易各方带来的后续影响也受到越来越多的关注，业绩补偿承诺中的不规范行为造成的后果也日益浮现，相关监管部门应当采取措施敦促纠正。
一、业绩补偿承诺的发展
业绩补偿承诺是并购重组双方签订的，以标的资产的业绩是否达到承诺目标为依据，采用现金或者股票支付的方式进行补偿，从而调节上市公司和利益承诺方之间利益的协议。
其在并购交易中被逐渐用于风险管控。
2008年证监会颁布《上市公司重大资产重组管理办法》，要求交易对方在基于收益法的基础上必须对未来预期收益进行评估，并且对未来预期业绩进行承诺签订协议。
目的是能够促使并购重组的公平性，遏制双方对交易定价进行操纵。
我国资本市场在实施业绩补偿制度之后，促进很多企业顺利完成了企业并购，而且并购之后的效益得到了显著提升。
但是随着并购越来越走向市场化，强制要求进行业绩承诺的弊端开始逐渐显现。
市场中出现随意甚至是夸张的业绩承诺，随之而来是无法完成的业绩和巨额的补偿。
现实的谈判应是在双方对上市公司股票和资产进行合理定价，以此为基础签订协议，双方共享利益，共同承受风险。
而强制的业绩补偿承诺仅仅保护了单边的利益，使其承担更大的风险，导致了高估值高溢价。
2014年证监会对《上市公司重大资产管理办法》进行了修订，取消了强制签订业绩补偿协议。
二、业绩补偿承诺对标的企业的协同效应
业绩补偿承诺在实质上就是一项对赌协议。
对赌协议对赌协议的存在能够降低企业造成的估值差异，能够提高标的企业管理层的积极性，对其工作效率和质量产生一定的激励效应，企
业的盈利能力也能得到显著的增长;但是也存在着风险，业绩承诺的存在容易造成标的企业管理层只顾提升企业的经营业绩、达到业绩目标而未着眼企业的长远发展，造成短视行为的发生。
而且双向业绩补偿给标的企业带来的激励效应并没有比单向业绩补偿带来的更强。
迫于完成业绩补偿承诺的压力，标的企业的管理层为兑现承诺的业绩，会努力帮助提升企业的经济效益，以使企业能获得更好更快的发展。
一方面被并购方通过提出业绩补偿承诺可以向并购方传递出好消息，表明公司未来的经营状况和发展前景良好，从而也能适当降低谈判成本，提高并购决策过程的信息效率，而协同效应也能随着并购效率的提升而增强;另一方面业绩补偿承诺对出让方形成了一种压力，使其为了达到承诺的业绩目标而不断努力，对企业进行良好的经营管理，促使企业的经济效益的增长，同时促使管理层极力参加整合过程，从而使双方达成“双赢”的结局。
三、业绩补偿承诺对并购企业收益的影响
在并购重组的交易过程中使用业绩补偿承诺能够保障并购方的合法权益，而且规模小的公司相较规模大的公司更能得到较高的收益。
因为对赌协议可以大大降低投资者的代理成本，控制投资风险，刺激被并购企业管理层快速提高公司业绩。
然而市场竞争越激烈，并购方收益是越少的。
因此在激烈的竞争市场中，并购交易的出让方股东往往能够获得较大收益，而收购方股东的收益往往相对较低甚至是亏损。
但是，业绩补偿承诺的效应会随着时间的延长而不断减弱，这就表明，业绩补偿承诺无法长期维持并购企业收益，企业想要获得长期收益还需要通过其他方式来实现。
并购方的经营业绩的高低与被并购企业的业绩是否达标有着密不可分的关系。
而且与给予现金补偿相比，股份回购补偿方案也更能有效维护上市公司以及其小股东的利益。
值得说明的是，对赌条款对宏观风险和标的企业经营风险如果估计不足很可能导致并购失败，从而影响主并购方的股票价格。
前期以现金为主的支付方式耗尽了财力资源，导致后续融资能力和偿债能力下降，而后期大量的股权支付行为稀释股权，再加上信息不对称商誉估值的准确性降低，巨额商誉的确认和商誉减值的连锁反应导致巨大亏损，品牌价值受损，对公司盈利产生消极影响，致使公司股票价格的下跌。
四、业绩补偿承诺与中小股东权益的保护
之所以存在大股东损害中小股东利益的情况，主要原因在于有关监管部门对中小股东权益保护的法律制度不够完善和健全。
越是缺乏良好的保障制度，中小股东利益受侵害的现象也越严重。
并购中的高承诺、高估值现象虽然会使上市公司的股价得到飞涨，但大部分实例中都存在估值虚高的情况，被并入上市公司的资产价值远低于估值。
在我国的二级证券市场中，中小投资者比重较大，信息不对称或专业知识缺乏使他们在投资时缺少理性判断，更倾向追逐市场热点，看中“双高”项目从而购买股票。
然而一旦完成并购重组后，种种劣性逐渐显现，中小投资者损失最大。
上市公司的利益有时也很难得以保障而不受损失，纵使签订了业绩补偿承诺的协议，大股东仍然能想尽办法地侵占中小股东的利益。
尤其发现当业绩未能达到大股东的承诺标准时，大股东将主导上市公司高额分红。
而市场对大股东借助高额分红变相进行利益传输的
行为给予消极不满的态度，导致证券市场该上市公司的股价大幅下跌，致使中小股东的利益蒙受损失。
五、加强对业绩补偿承诺的监管的建议
作为并购方的上市公司，为了切实保障自己的利益不受侵害，应当在并购前做好充分的准备以后，再决定是否进行并购，以降低风险。
而相关的监管机构和部门则应更加完善和规范业绩承诺制度，严格把关和控制高估值和补偿协议变更问题。
针对第三方评估机构的责任还应当制定相应的追责制度。
针对并购重组中的“双高”现象，评估机构不能只看重利益而违背执业规则，不能帮着被并购方调高并购溢价，而是需要对企业并购重组行为提供全面有效的服务，能够为维护中小股东的权益做出有力的保障;同时也要努力建设和完善企业的内部运行机制，提
高自身执业能力和职业道德。
为强化上市公司并购重组业绩承诺的监督管理，需要建立风险防范与控制机制，将并购重组过程中的风险及时有效传递给市场利益相关主体。
要求有关监管部门对上市公司信息的披露加大监督的力度，使得并购重组交易能更加透明和公平。
为了缓解中小股东利益严重受损这一现状，首先建议监管部门要加强对大股东承诺履行情况的监管力度;
再者，可以变革现存的董事会决策机制，选举代表进入董事会来流通中小股东的利益，并加以实施一票否决机制来维护中小股东的利益。
另外，当大股东所承诺业绩目标未能达到时，则极有可能操纵上市公司进行盈余管理活动，以达到虚增利润的目的。
因此，市场监管者在管制过程中，需要有效防范该行为，应该更加重视涉及会计信息的部分，应在政策、工作指引等制定和实施过程中更加谨慎。
[参考文献]
[1]Alexandridis G，Petmezas D，Travlos G.Gains from mergers and acquisitions around the world：new evidence[J].Financial Management Journal，2010，39（4）：1671-1695.
[2]Becher D，Mulherin J，Walkling A. Sources of gains incorporate mergers：refined tests from a neglected industry[J]. Journal of Financialand Quantitative Analysis，2012，47（1）：57-89.
[3]程凤朝，刘家鹏.上市公司并购重组定价问题研究[J].会计研究，2011，（11）：40-46.
[4]高闯，孙宏英，胡可果.并购重组中大股东补偿承诺与中小股东权益保护——基于苏宁
环球与世荣兆业的比较案例研究[J].经济管理，2010（10）：55-63.
[5]刘浩，杨尔稼，麻樟城.业绩承诺与上市公司盈余管理——以股权分置改革中的管制为
例[J].财经研究，2011，37（10）：58-69.
[6]吕长江，韩慧博.业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配[J].审计与经济研究，2014，29（6）：3-13.
[7]潘爱玲，邱金龙，杨洋.业绩补偿承诺对标的企业的激励效应研究——来自中小板和创业板上市公司的实证检验[J].会计研究，2017（3）：46-52+95.
[责任编辑：赵磊]。