新加坡REIT架构
REITs最全解读
REITs最全解读▌第一章REITs的定义与相关概念的区别第一节REITs的定义和特点一、REITs的定义REITs就是房地产信托投资基金，是房地产证券化的重要手段。
具体而言，REITs 是一种以发行股票或收益凭证的方式汇集众多投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。
REITs的收益主要来源于租金收入和房地产升值，收益的大部分将用于发放分红。
REITs长期回报率较高，与股市、债市的相关性较低。
REITs其实是房地产证券化的一种，是把流动性较低的、非证券形态的房地产投资，直接转化为资本市场上的证券资产的金融交易过程。
与我国信托纯粹属于私募性质所不同的是，国际意义上的REITs在性质上等同于基金，少数属于私募，但绝大多数属于公募。
REITs既可以封闭运行，也可以上市交易流通，类似于我国的开放式基金与封闭式基金。
近二十年来，北美地区的REITs收益最佳(13.2%)，欧洲次之(8.1%)，亚洲REITs的平均收益最低(7.6%)；由于欧债危机的影响，欧洲REITs收益率迅速下降至-9.2%，而北美地区的REITs则取得了12.0%的平均收益。
可见，在不同时间区间内，不同国家和地区的房地产景气程度往往大相径庭。
二、REITs的特点总的来说，REITs具有如下几方面的特点：（1）流动性：REITs将完整物业资产分成相对较小的单位，并可以在公开市场上市或流通，降低投资者门槛，并拓宽了地产投资退出机制。
（2）资产组合：REITs大部分资金用于购买并持有能产生稳定现金流的物业资产，如写字楼、商业零售、酒店、公寓、工业地产等。
（3）税收中性：不因REITs本身的结构带来新的税收负担，某些地区给予REITs 产品一定的税收优惠。
（4）积极的管理、完善的公司治理结构：公开交易的REITs，大多为主动管理型公司，积极参与物业的经营全过程；同时，和上市公司一样拥有完整的公司治理结构。
新加坡reits扩募标准
新加坡REITs扩募标准新加坡房地产投资信托基金（Real Estate Investment Trusts，简称REITs）是一种广泛投资于不动产的投资工具。
为了鼓励REITs市场的发展，新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，简称MAS）于2011年制定了《扩募新规》（Enhancements to Fund-Raising Framework），以促使REITs更加灵活地融资，满足其日益增长的发展需求。
1. 背景REITs是一种受监管的投资工具，经营不动产并将投资者的资金汇集用于多元化的房地产投资。
为了保护投资者利益，MAS规定REITs必须将至少90%的收入分配给投资者，并遵守一系列的监管要求。
扩募是指REITs通过发行新的基金单位来筹集额外资金，以购买新的资产或增加现有资产的份额。
2. 扩募新规《扩募新规》于2011年生效，旨在刺激REITs市场的发展，为市场参与者提供更多扩募灵活性。
下面是几个重要的扩募标准：a. 减少扩募的最低融资比例：《扩募新规》取消了之前要求REITs至少融资新资金的50%的规定。
这一变化使得REITs可以更加灵活地根据资金需求和市场条件来定制融资规模。
然而，REITs仍需满足至少将90%的收入分配给投资者的要求。
b. 增加文件披露要求：为确保投资者能够了解REITs的财务状况和风险，新规增加了一些文件披露要求。
这些要求包括披露招股说明书、法律文件、与发行人、基金管理公司、基金经理人或基金托管人之间的协议以及重要事项通知等。
c. 增加REITs信托贷款的限制：《扩募新规》引入了一些对REITs信托贷款的限制。
根据新规，REITs的总债务将受到限制，以确保其债务水平在可控范围内。
此外，监管机构还要求REITs披露其债务结构和财务风险，以便投资者更好地了解REITs的财务状况。
3. 扩募新规的影响《扩募新规》的实施对REITs市场产生了积极的影响：首先，取消了扩募的最低融资比例要求使得REITs具备更大的灵活性。
新加坡交易所 交易规则
新加坡交易所交易规则（原创实用版）目录1.新加坡交易所简介2.新加坡交易所的组织结构3.新加坡交易所的交易规则4.新加坡交易所的上市规则和路径5.新加坡交易所的优势和特点正文新加坡交易所（Singapore Exchange，SGX）是一家新加坡投资控股公司，主要提供相关的证券和衍生品交易服务。
它成立于 1999 年 12 月1 日，由新加坡证券交易所（SES）与新加坡国际金融交易所（SIMEX）合并而成。
新加坡交易所是亚太地区首家集证券及金融衍生产品交易于一体的企业股份制交易所，是世界交易所联合会和亚洲大洋洲交易所联合会的成员。
新加坡交易所的组织结构包括以下几个部门：1.SGX ETS（电子交易系统）：负责处理新加坡交易所市场的交易，其中 80% 的客户是机构投资者。
2.SGX DERIVATIVES（衍生品交易）：负责处理金融衍生品的交易，包括股指期货、利率掉期等。
3.SGX REIT（房地产投资信托）：负责处理房地产投资信托的交易。
新加坡交易所的交易规则主要包括：1.交易时间：周一至周五，上午 9:00 至下午 5:00（新加坡时间）。
2.交易货币：新加坡元。
3.交易单位：1 手为 1000 股或以上，具体取决于股票类型。
4.涨跌幅限制：个股涨跌幅限制为正负 10%，ST 股为正负 5%。
5.交易费用：包括佣金、交易税和结算费等。
新加坡交易所的上市规则和路径：1.上市要求：公司需满足一定的财务要求，如最低市值、盈利要求等。
2.上市程序：包括提交上市申请、监管部门审核、上市委员会审批等环节。
3.上市类型：包括 IPO（首次公开募股）、REIT（房地产投资信托）等。
新加坡交易所的优势和特点包括：1.地理位置优越：位于东南亚金融中心，连接欧洲和亚洲的交易时段。
2.交易效率高：采用先进的电子交易系统，交易速度快且安全可靠。
3.市场监管严格：新加坡交易所对上市公司的监管和信息披露要求较高，有利于保护投资者利益。
ABS专题报告：REITs机制及税收制度探讨
REITs机制及税收制度探讨摘要：●全球目前已有37个国家或地区推行REITs立法，按照REITs市场成熟度，可分为初期、新兴期、基本成熟期、成熟期的四个发展阶段。
美国已到达成熟期；日本、新加坡、香港处于基本成熟期。
●美国REITs可以为公司制或信托制；至少有100位投资者，且需将总资产的75%投资于不动产，至少90%的收入进行分红。
税收方面，在购置和处置标的物业阶段优惠政策较少；REITs运行期，应税收入除资本利得与确定的非现金应税收益之外，可免税进行股利分配。
●新加坡REITs通常是单位信托形式。
对于投资者人数要求更高，需要至少25%的单位信托由至少500个大众投资者持有；保证70%以上的资产投资于与房地产相关资产; 禁止REITs投资于房地产开发活动；每年90%的收入用于红利分配。
新加坡REITs最大的税收优惠来自于17%企业所得税的减免；运行阶段，10%房地产税全部减免，企业所得税部分减免。
而对于投资者而言，利得收入全部免税。
有效REITs机制及税收制度探讨REITs（Real Estate Investment Trusts），即房地产投资信托，是一种通过发行股份或受益凭证汇集资金，将来自房地产物业的投资收益按比例分配给投资者的一种信托基金。
投资标的通常是能够提供稳定租金回报的房地产项目。
基础物业类型多样，包括办公、服务式公寓、工业物流、酒店、零售、商业综合体等。
作为一种新兴的结构化融资工具，REITs不仅可以为房地产市场提供传统融资途径之外的融资手段，优化房产企业资产负债结构，使其实现“轻资产”运营；也可以丰富资本市场投资产品，为众多中小投资者参与房地产市场投资提供机会。
REITs最初诞生于20世纪60年代的美国，在美国房地产市场低迷时应运而生，引导社会资金通过REITs投资房地产市场。
截止2016年底，全球已有37个国家或地区设立了REITs相关法规，REITs全球市场总市值已超过1.7万亿美元。
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© 2019 全球资产配置和私人财富管理服务
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新加坡REITs的主要特点 （后文简称：S-REITs） 1. 像股票一样买卖：REITS也是在股票交易所上市，所以和股票一样可以随时买卖，价格公开透明。 2. 定期发放股息：新加坡的REITs基本是每半年或每季度发一次股息给持有人。 3. 较低的投资门槛：与买房投资相比，REITs的投资金额非常灵活，买入成本可以低至几百新币。 4. S-REITs种类多样化，不同的板块具有各自的特征 根据房地产用途的不同，REITs被分为以下几大类型来进行追踪和分析： • 零售REITs (如：CapitaMall Trust，Frasers Centrepoint Trust) • 工业/物流REITs (如：Ascendas REIT，Mapletree Industrial Trust) • 商业办公REITs (如：Frasers Commercial Trust，Keppel REIT) • 医疗REITs (如：Parkway Life REIT , First REIT) • 酒店/度假村REITs (如：Frasers Hospitality Trust, Far East Hospitality Trust)
S-REITs的含义、架构、上市流程等简要介绍
S-REITs的含义、架构、上市流程等简要介绍1. 什么是S-REITs2. 哪些中国企业适合发⾏S-REITs3. 如何设⽴S-REITs并于新交所上市房地产投资信托基⾦（Real Estate Investment Trust，“REITs”）是指以能够产⽣稳定租⾦收益的不动产为主要基础资产，以标的不动产租⾦收⼊作为主要来源，并将可分派收益按⽐例分配给投资者的⾦融⼯具。
尽管中国⼤陆尚未形成严格意义上的REITs市场，但对融资渠道多样化的需求，近年来陆续有中国企业前往海外市场发⾏REITs，其中新加坡REITs市场凭借其成熟、国际化程度较⾼的优势，受到越来越多企业的关注。
新加坡REITs（“S-REITs”）的实质亦为⼀种⾦融⼯具，通过将资产出售给S-REITs并进⾏上市，资产的原始受益⼈可以实现如下⽬的：发起⼈将资产出售给S-REITs并进⾏上市，可以实现将流动性差的房地产资产货币化，从⽽把资产盘活，回笼现⾦，实现轻资产策略；如果发起⼈也持有部分S-REITs份额，则可与其他S-REITs投资⼈享受同等的收益分配与税收优惠，从⽽提⾼投资内部收益率；发起⼈可以通过全资拥有的S-REITs境内物业管理公司等获得管理费形式的新业务收⼊。
本⽂拟对S-REITs的含义、架构、上市流程等进⾏简要介绍，并对中国企业设⽴S-REITs并在新加坡交易所（“新交所”）上市需关注的中国法律问题进⾏梳理。
1. S-REITs的定义及架构S-REITs主要采⽤信托模式，S-REITs管理⼈根据新交所上市规则的规定以及信托契约的约定发⾏S-REITs份额，⽤募集资⾦购买房地产或者相关资产，S-REITs管理⼈负责S-REITs的⽇常管理与经营，并聘任物业管理⼈管理房地产及相关资产；受托⼈根据信托契约的约定为S-REITs份额持有⼈的利益持有S-REITs资产，同时代表S-REITs份额持有⼈的利益监督S-REITs管理⼈的投资⾏为。
新加坡REITs运作经验借鉴
６３中国房地信息 ２００５年第１１期一、新加坡ＲＥＩＴｓ市场现状解析１９９８年７月，新加坡证券交易所审核委员会提出设立上市财产信托（ｌｉｓｔｅｄ ｐｒｏｐｅｒｔｙ ｔｒｕｓｔｓ），即新加坡房地产投资信托基金（Ｓ－ＲＥＩＴｓ），旨在增加市场投资品种和促进房地产市场的发展。
新加坡金融管理局采纳了该建议，并于１９９９年５月颁布了《财产信托指引》，并在２０００年１１月进行了更新。
２００２年７月新加坡推出了第一只ＲＥＩＴｓ，自此，Ｓ－ＲＥＩＴｓ踏上了迅速发展的旅程。
截至２００５年９月份，新加坡股票交易市场共有６只ＲＥＩＴｓ，分别是嘉茂信托（ＣａｐｉｔａＭａｌｌ Ｔｒｕｓｔ，ＣＭＴ）、腾飞信托（ＡｓｃｅｎｄａｓＲＥＩＴｓ， Ａ－ＲＥＩＴｓ）、置富信托（Ｆｏｒｔｕｎｅ ＲＥＩＴｓ，Ｆ－ＲＥＩＴｓ）、嘉康信托（ＣａｐｉｔａＣｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｔｒｕｓｔ，ＣＣＴ），新达信托（Ｓｕｎｔｅｃ ＲＥＩＴｓ）和新加坡ＲＥＩＴｓ运作经验借鉴文／周亮华 林锦辉ＲＥＩＴｓ嘉茂腾飞置富嘉康新达枫树表１ 新加坡ＲＥＩＴｓ一览表上市时间２００２－６－２８２００２－１０－５２００３－７－２８２００４－５－１１２００４－１２－９２００５－７－２８ＩＰＯ股价（新元）０．９６０．８８１．０２１．００１．０００．６８当前股价２．４３２．２９１．３１１．５２１．１５０．９８５股价增长１５３％１６０％２８％５２％１５％４５％预计股息收益４．１４％４．８８％５．６１％４．３％５．２７％４．１４％上市后收购物业 数目４３５６１００持有物业总数７４３１１８２１５市值（亿新元）２９．３０２８．５６８．１４１３．６２１４．８５５．３８（截至２００５年９月３日）今年７月２８日刚上市的枫树信托（Ｍａｐｌｅｔｒｅｅ Ｌｏｇｉｓｔｉｃ Ｔｒｕｓｔ）。
其中，ＣＭＴ是亚洲最大的房地产上市公司之一嘉德置地在新加坡证券交易所推出了第一只ＲＥＩＴｓ，ＣＭＴ主要由购物商场和专业的ＩＴ零售中心等物业组成。
新加坡房地产信托基金上市简介
SESDAQ（凯利板）
5,000新元/年固定费用（市值小于5,000万新元）
2.5万新元/年固定费用（市值大于5,000万新元）
注：1、新加坡交易所REIT在主板上市。
律师费用
律师职责包括编制招股说明书、法律文书及IPO过程中的其他法务工作，如果需要全程管理上市相关的法律工作，以保证符合上市的各项要求，律师费用就会偏高。
会计师费用
会计师费用包含了财务报表的审计和向保荐人提交安慰函的费用，如果需要复合中期财务报表，会计师费用也会有所提高。
公关费用
需要展开的公关活动，以打响REIT的知名度，是投资人与基金经理了解REIT的业务与运营情况。
一、
注：1、去除主办商部分，即为一管理公司。
二、
REIT的设立和资产收购阶段
指定专业人员顾问与中介机构
财务顾问
承销商
公司上市法律顾问
会计师事务所
最快4个月，根据项目实际情况的时间可能会有所延长。
在新加坡境内设立集合投资计划
寻找符合条件的管理人和托管人
与管理人和托管人签署合法的信托契约（Trust deed）
境外SPV架构的搭建
设立SPV（BVI和HK）
SPV设立境内WOFE或合资公司
REIT完成对SPV的收购
上市材料筹备工作阶段
上市筹备会议
确认上市生产表
确认会计及其相关事宜
确定尽职调查相关事宜
确定各方筹备清单
1周
着手进行尽职调查、文件起草
准备各项法律文书
起草招股说明书
讨论管理、决策和分析财务状况
如果有需要，可以同时着手进行审计与复核
承销商费用或佣金是上市过程中最大的单笔费用。具体金额由REIT与承销商协商决定。影响未用的因素包括发行规模、承销方式复杂程度以及工作展开的内容。还需要一位保荐人，保荐人必须是SGX会员公司、商业银行或者SGX认可的同类机构（一般选择商业银行），负责上市进程中上市申请的相关事物（主要是与SGX进行协调沟通），保荐人将针对上市进程中提供的服务收取费用。
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医疗
• Religare Health Trust (印度联通保健信托)
海运
• First Ship Lease Trust (首航融资信托)
• Rickmers Maritime (瑞克麦斯信托)
* 合订产品:房地产投资信托及商业信托
• 房地产投资信托管理人的管理层通常包括至少4位全职专注雇员(包括 CEO及财务总监), 其中最少3位必须居住在新加坡
• 董事及CEO应拥有至少10年相关经验, 包括5年以上的管理层经验. 其他主要管理层人员也应具备相关, 适当和足够的经验
• 管理人代表 (包括首席执行官及上列的专业雇员) 受新加坡金融管理 局监管, 也须通过笔试
• 资产负债比率限制 – 商业信托无限制性 – 但发起人能选择把资产负债比率限制列入信托契约
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选择设立房地产投资信托或商业信托
• 商业信托的受托/管理人 – 无需持新加坡金融管理局颁发的牌照
• 房地产投资信托管理人有雇员需求 – 商业信托的受托/管理人无相应的要求
选择设立商业信托或房地产投资信托 –
• CapitaLand Retail China Trust (凯德商用中国信托)
• Fortune REIT (置富产业信托) • Frasers Centrepoint Trust
(星狮地产信托) • Lippo Malls Indonesia Retail
Trust (力宝商产信托) • SPH REIT
(城市发展酒店服务信托) • Croesus Retail Trust (浩正零售信托) • Far East Hospitality Trust *
(远东酒店信托) • Frasers Hospitality Trust
(辉胜国际信托) • Indiabulls Properties Investment
• Ascendas REIT (腾飞房地产信托) • Cache Logistics Trust
(凯诗物流信托) • Cambridge Industrial Trust
(剑桥工业信托) • Mapletree Industrial Trust
(丰树工业信托) • Mapletree Logistics Trust
• Ascott Residence Trust (雅诗阁公寓信托)
• CDL Hospitality Trusts * (城市发展酒店服务信托)
• Far East Hospitality Trust * (远东酒店信托)
• Frasers Hospitality Trust * (辉胜国际信托)
• 房地产投资信托经理人, 其董事, CEO及其他专业雇员须符合由新加坡 金融管理局所发布的“适当人选准则”(Guidelines on Fit and Proper Criteria (Guideline No: FSG-G01))
6
房地产投资信托管理人
• 管理人代表必须年满21周岁及符合“适当人选准则”规定的最低 学历和其他标准
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房地产投资信托简介
• 房托的总杠杆比率限制: – 目前: • 总资产35% (若无 Moody’s, Standard & Poor’s 或 Fitch信 用评级) • 总资产60% (拥有 Moody’s, Standard & Poor’s 或 Fitch信 用评级) – 从2016年1月1日起,无论是否有信用评级, 房托的总杠杆比率 限制修订为总资产45%
(新加坡报业控股房地产投资信托) • Starhill Global REIT
(升禧环球房地产投资信托)
医疗
• First REIT (先锋医疗产业信托) • ParkwayLife REIT
(百汇生命产业信托)
数据中心
• Keppel DC REIT (吉宝数据中心房地产信托)
* 合订产品:房地产投资信托及商业信托
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审计委员会
• 至少3名董事组成
• 大多数 (包括审计委员会主席) 是独立董事
• 成员都是非执行董事 • 如果审计委员会包括由发起人委任的董事, 审计委员会需要有最少3名
独立董事
• 至少2位成员 (包括审计委员会主席) 应具备近期及相关的会计或相关 的财务管理专长或经验
• 如 (1) 12个月内是审计事务所的合伙人／董事, 或 (2) 目前在审计事 务所有任何财务利益: 房地产投资信托现任审计事务所目前或过去的 合伙人／董事不该兼任审计委员会职位
• 产业管理人 – 提供产业管理服务, 包括租赁管理及市场营销服务 – 可以是房地产投资信托管理人的关联公司
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房地产投资信托简介
• 投资项目 – 至少总资产75%投资于产生收入的房地产 – 目前开发限制: 总资产10% – 从2016年1月1日起, 如果符合下列条件, 开发限制提升为总 资产25% • 首10%不须获得单位持有人同意, 但剩余15%必须先获取 单位持有人对于有关资产的具体同意 • 限于开发房托已拥有至少3年的资产,并在开发后持续3年 不出售该资产
• 管理人应购置专业弥偿保险.金管局也可以考虑接受以管理人的母公司 提供的承诺书代替购置专业弥偿保险的要求,条件是母公司必须有优良 的财务状况(从2016年1月1日起)
5
房地产投资信托管理人
• 管理人的会计,合规及投资关系的活动需在新加坡执行
• 一些较常见的岗位包括CEO, 财务总监, 资产经理, 投资经理以及投 资关系经理等
之一 • 如果单位持有人无权委任董事, 独立董事必须占董事会至少一半 • 董事不必通过笔试(除非同时为管理人代表) • 董事应拥有至少10年相关经验, 包括5年以上的管理层经验
8
房地产投资信托简介
• 信托契约 – 列裁管理人和受托人的责任, 权力及收费
• 受托人 – 独立于管理人 – 银行附属公司 / 专业受托公司
– 薪酬委员会 • 至少3名董事 • 大多数 (包括提名委员会主席) 是独立董事 • 所有成员都应是非执行董事
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商业信托简介
什么是商业信托?
单位持有人
持有单位
分发金
代表单位持有人
商业信托
经理及受托服务
持有资产
经理及受托收费 净资产收入
受托/管理人
资产
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商业信托简介
• 信托契约 – 列出受托/管理人的责任, 权力及收费
• 受托/管理人 – 同一家公司提供经理及受托服务 – 独立董事的人数须占董事会超过一半
• 灵活的商业信托 – 法律上无投资项目或资产负债比率限制 – 视投资宗旨及策略设立符合投资者需求的投资及其他限制
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选择设立房地产投资信托或商业信托
• 房地产投资信托的开发限制 – 商业信托无开发限制 – 但开发限制若过于高就有可能失去信托能提供稳定回报的吸 引力 – 信托投资者通常被低开发风险吸引
• 需是在新加坡注册成立的公司, 并在新加坡境内设立实体办公室apital)
• 首席执行官 (CEO) 和执行董事需全职专注为管理人服务
• CEO需居住在新加坡,但如果房地产投资信托主要投资于海外产业, 新加坡金融管理局表示可考虑接受CEO居住在产业主要所在的国家(从 2016年1月1日起)
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其它委员会
• 从2016年1月1日起, 管理人应成立提名委员会和薪酬委员会.提名委员会和薪 酬委员会可为同一个委员会
• 如管理人不打算成立以上委员会,则需在房地产投资信托的年度报告中清楚解 释不成立该委员会的理由,包括是否已制定寻求新董事和拟定薪酬政策和薪酬 待遇的程序
• 提名委员会 • 至少3名董事 • 大多数 (包括提名委员会主席) 是独立董事 • 首席独立董事（如有）应是提名委员会成员
Trust • OUE Hospitality Trust *
(华联酒店信托) • Viva Industrial Trust *
(亿达工业房地产投资信托)
基础设施
• Asian Pay Television Trust (亚洲付费电视信托)
• Keppel Infrastructure Trust (吉宝基础设施信托)
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我们的实践经验
• 投资者意见 – 视房地产投资信托为较低风险的产品 – 发起人注入信托的资产能获得较高价格 – 但发起人能自行把相应于房地产投资信托的关键要求列入信 托契约，以保护投资者
选择设立商业信托或房地产投资信托 –
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我们的实践经验
• 新加坡信托的吸引力 – 新加坡的信托结构包含灵活的商业信托结构 – 发起人可将需要灵活管理的资产注入商业信托 – 与上市公司相比之下, 信托投资者享有稳固盈利 – 信托的费用也较明晰
• Saizen REIT (最善房地产信托)
多元化
• Mapletree Commercial Trust (丰树商业信托)
• Mapletree Greater China Commercial Trust (丰树大中华商业信托)
• OUE Commercial REIT (华联商业信托)
• OUE Hospitality Trust * (华联酒店信托)
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新加坡法律环境简介
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新加坡法律环境
• 新加坡收购及合并守则 根据新加坡收购及合并守则 (Singapore Code on Take-overs and Mergers), 强制性收购义务会在以下情况触发: (a) 如拥有少过30％的上市信托单位: 因收购单位而拥有30％ 或以上的单位; 或 (b) 如拥有30％至50%之间的上市信托单位: 在任何6个月期 间收购至少1％的单位
海外架构及新加坡法律的要求和 注意事项
蔡博政 (Chua Bor Jern) 合伙人 艾伦格禧有限责任合伙律师事务所