香港保荐人制度修订述评
生物医药公司香港上市解析(保荐人篇)
生物医药公司香港上市解析（保荐人篇）从2018年香港联合交易所（简称“联交所”）上市18A新规发布以来，香港已成为全球第二大生物科技融资中心。
生物技术的研究属于高科技领域，具有研发周期长、投资周期长的行业特点，其风险相较于传统医药行业甚至其他行业都要更高。
也正因为如此，联交所专门成立了一个生物科技咨询小组，由生物科技行业的国际资深专家组成，上市部门可向生物科技咨询小组咨询有关生物科技领域的专业意见。
近年来，香港的证券及期货事务监察委员会（“证监会”）针对上市申请中保荐人的失职行为频频出手，对多家券商因上市过程中尽职调查不足而失职做出处罚。
鉴于证监会越来越严厉的态度，以敷衍了事的态度对待尽职调查相当危险。
保荐人的主要负责人应参与并决定尽职调查审核的广度和深度以及资源的分配，并对尽职调查审核的结果和充分程度做出评估，以确保尽职调查中发现的问题都得到妥善解决。
在生物医药公司上市的过程中，主要负责人员不能下放其职责，因为他们最终须对整个尽职调查过程负责。
保荐人应当掌控尽职调查的过程，对于试图忽略负面的尽调结果或抵制进一步询问的行为给予重视和警惕。
保荐人应留意其在以下规则中应承担的责任：《证监会持牌人或注册人操守准则》、《企业融资顾问操守准则》、《适用于证监会持牌人或注册人的管理、监督及内部监控指引》以及《适用于申请或继续以保荐人和合规顾问身份行事的法团及认可财务机构的额外适当人选指引》。
兵马未动粮草先行，保荐人在上市工作启动时就需要和律师团队一起制定全面的尽职调查的计划，计划应当包括以下几个环节：1. 考察基本药物原理2. 了解目标市场3. 询问核心问题a.评估临床发展计划b.评估监管前景c.确保数据的真实性和可靠性d.调查公司的生产能力4. 联交所审查反馈意见的经验教训考虑到生物科技，医疗器械等领域具有很强的专业性，入门门槛较高，保荐人在进行尽职调查过程中应当时刻征求独立、客观以及可验证的意见，例如关键意见领袖（KOL）、首席研究员、合同研发机构、制造商、合作伙伴等。
《证券发行上市保荐业务管理办法》修订说明
《证券发行上市保荐业务管理办法》修订说明为配合新《证券法》实施和创业板注册制等改革，进一步规范证券发行上市保荐业务活动，我会对《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）进行了修订。
现就相关修订情况说明如下：一、修订背景《保荐办法》实施以来，对规范证券发行上市保荐业务、提高中介机构执业水平和上市公司质量发挥了重要作用。
但随着法律环境和市场环境的变化，《保荐办法》部分内容需要相应调整完善，特别是新《证券法》实施后，《保荐办法》相关条款需要做好配套衔接，注册制下对中介机构的专业能力和执业质量也提出了更高要求，因此有必要对《保荐办法》进行修订。
二、修订主要内容（一）与新《证券法》衔接一是调整保荐业务程序相关条款。
明确证券交易所对保荐业务的自律监管职责，要求保荐机构配合交易所审核，相应调整上市保荐等安排。
二是调整保荐代表人资格管理。
取消保荐代表人事前资格准入，强化事中事后监管，相应将暂停、撤销保荐代表人资格等监管措施调整为认定为不适当人选。
（二）落实注册制改革要求一是强化发行人责任。
明确发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的相关要求，并制定相应的罚则。
二是压实中介机构责任。
细化中介机构执业要求，明确保荐机构对证券服务机构专业意见的核查要求，督促中介机构各尽其责、合力把关，提高保荐业务质量。
三是强化保荐机构内部控制。
要求保荐机构建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制，将保荐业务纳入公司整体合规管理和风险控制范围，建立健全廉洁从业风险防控机制，强化对保荐业务人员的管控等，并制定相应的罚则。
四是加大对中介机构的问责力度。
丰富监管措施类型，扩大人员问责范围，加大处罚力度，强化内部惩戒，提高违法违规成本。
此外，优化辅导安排，为下一步制定辅导监管细则预留空间，完善联合保荐规定，支持实体经济发展；同时将分散在其他规则中的保荐业务相关规定统一纳入《保荐办法》，如补充科创板持续督导期规定，补充境外企业上市辅导验收规定等。
保荐制度的借鉴、问题与完善
保荐制度的借鉴、问题与完善刘运宏中国人民大学法学院上传时间:2009-6-5浏览次数:108字体大小：大中小关键词: 保荐制度保荐人证券法内容提要: 保荐制度产生于英国，成熟于香港，中国大陆的保荐制度是在借鉴英国和香港保荐制度的基础上创设而成的，当然，既有借鉴的因素，也有创新的成分。
但是，中国大陆的保荐制度在借鉴与创新的过程中也存在众多的问题，应当针对这些问题并对其进行逐步地完善。
一、保荐制度的产生及其发展保荐制度最早产生于英国，是英国创业板市场健康、稳健发展的内在要求。
为了防范和化解投资风险，增强投资者的投资信心，英国伦敦证券交易所在其所属的另项投资市场[1]中实行“终生”保荐人制度。
根据AIM规则，所有寻求AIM上市的企业必须首先聘请保荐人和经纪商各一名。
保荐人负责就股票的上市交易提供指导和咨询意见、保证发行人符合上市条件、监督发行人遵守上市交易规则等服务事项，使发行人持续性地符合上市条件；经纪商则负责发行人的股票销售。
AIM市场要求保荐人在公司上市前让上市公司的董事知悉AIM 市场规则及其责任和义务，就上市公司的质地和条件进行实质性审查，评估和判断发行人已经符合上市标准的要求，并将发行人已经符合上市标准要求的情况向证券交易所出具确认意见。
这一阶段，保荐人“扮演了…辅导者‟和…独立审计师‟的角色”。
企业完成上市之后，保荐人继续承担着指导和督促上市公司履行信息披露义务，持续遵守证券上市规则的责任，扮演着顾问和监督者的角色。
并且，英国AIM市场的保荐人是“终身”保荐人：聘请保荐人是发行人股票上市的前提条件；企业上市之后，保荐人继续承担着辅导、顾问和督促的责任。
“保荐人的任期以企业的存继时间为基础，企业上市一天，保荐人就要伴随左右一日。
如果保荐人因辞职或被解雇而导致缺位，被保荐企业的股票交易将被立即停止，直至新的保荐人到任正式履行职责．才可继续进行交易。
如果在一个月的时间内仍然没有新的保荐人弥补空缺，那么被保荐企业的股票将被从市场中摘牌”。
证券公司保荐业务规则（2024年修订）
证券公司保荐业务规则（2024年修订）文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2024.09.20•【文号】•【施行日期】2024.09.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文证券公司保荐业务规则（协会第六届理事会第二十次会议通讯表决通过，2020年12月4日发布协会第七届理事会第十次会议审议通过，2022年9月2日第一次修订协会第七届理事会第二十五次会议审议通过，2024年9月20日第二次修订）第一章总则第一条为了规范证券公司保荐业务行为，促进提升保荐业务执业质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等相关法律法规、监管规定，制定本规则。
第二条证券公司从事保荐业务，适用本规则。
第三条中国证券业协会（以下简称协会）依法对从事保荐业务的证券公司（以下简称保荐机构）及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员实施自律管理。
第四条保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当践行合规、诚信、专业、稳健的行业文化，坚持依法合规、诚实守信、严谨专业、严控风险、廉洁自律开展保荐业务。
第五条保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守社会公德、职业道德，珍视和维护职业声誉，保持应有的职业谨慎，严于律己，勤勉尽责。
第二章保荐代表人第六条保荐机构认为拟任保荐代表人符合相关条件的，按照相关规定向协会进行登记。
第七条保荐代表人不得为失信被执行人。
保荐机构为存在效力期限内负面执业声誉信息的人员进行保荐代表人登记时，应当提供道德品行情况说明，说明其符合品行良好的要求以及针对其负面执业声誉信息有关情况对其加强监督管理的具体举措。
第八条协会组织保荐代表人专业能力水平评价测试，验证拟任保荐代表人是否熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平。
专业能力水平评价测试结果未达到基本要求的，所在保荐机构应当出具书面说明并提供验证其专业能力水平的充足材料。
我国证券发行保荐人制度完善的法律对策分析
自从香 港证 券 交 易 所 创业 板 引 入 保荐 人 制 度 后， 香港证 券交 易所 一直在 酝酿在其 主板 市 场 和创 业 板市 场实 行 统 一 的投 资银 行业 务 标 准 。２ ０ ０２年 初， 香港很 多家证 券公 司 出现 的财 务丑 闻和 倒 闭事 件， 对香港资本 市场 产生 了 巨大 的冲击 。香 港证 券 监管机构认 为 ， 继续保 持香 港 国际金融 中心 的地 为 位， 就不得不 加强 对证 券 中介 机构 的监督 从 而增 强 证券 中介 机构 的把 关能力 。２０ ０４年 １ ０月 １ 日， ９ 经 过两次长达 １ ８个月 的大规模咨询后 ， 香港 证监会 与 香港联交所 公布 了《 有关对保 荐人 和独立 财 务顾 问 监 管 的咨 询 总结 报 告 》， 同时 配 发 报 告 里所 载 的 各 项 主板和创业 板 《 上市规 则》 订 ， 修 新修 订 的《 市 规 上 则》 ２０ 于 ０５年 １ １日起 生效 。 月
一
收 稿 日期 ：２ ０ ０ ９—１ ２ ２— ３
作 者 简 介 ：王 双 （９ ３～ ） 男 ， １７ ， 四川 达 州人 ， 士 ， 硕 主要 从 事 经 济 法 学 的研 究 。
王 双： 国证券发行保荐人制度完善 的法律对策分析 我
４ ７
厚 望。
任职资格 ， 上述 国家 和地 区都 有 以下几个 方面 的要
设想。
关 键 词 ： 券 发行 ； 证 保荐 人 ； 法律 对 策
中图分 类号 ： ９ ２２７ Ｄ ２． ８
文献标识码 ： Ａ
文章编号：６ １ ５６ （０ ０ ０ — ０ ６ ０ １７ — ３５ ２ １ ）３ ０ ４ — ５
： 问题 的提 出 行 Ｈ 股 ， 在香 港 主 板 市 场 上 市 。由 于发 行 Ｈ股 的 并 近十年来 ， 中国股票 市场发展之迅速 ， 世人有 目 大陆企业的主要 经营 活动都 在大陆进行 ， 其经 营行 共赌。但是 ， 由于 中国股 票市场对 上市 企业 的监 控 为不受香港地 区法律 的管辖 ， 而且发行 人对 于香 港 存在的功能缺陷， 市公 司诚信缺失 ， 荐机构 内部 证券法律法规 又不太熟悉 ， 了给 Ｈ股上 市企业 提 上 保 为 控制水平 低 ， 内部 控 制制 度不 完善 ， 息 披 露不 充 供便利和加强对 Ｈ股企 业 的监管 ， 港证券交易所 信 香 分， 上市公 司和保 荐机构 欺骗投 资者的现 象屡 屡发 对 Ｈ股上市引入类 似于伦敦证券交 易所的二板市场 生， 严重 的损 害投 资者 的信 心 ， 乱证 券 市 场 的秩 的上市保荐人制度 。该上市保荐人制度一方 面要求 扰 序， 影响社会ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ定 。因此 ， 中国证监会引人证券发 行 保荐人对 Ｈ股发行 人履行 尽职调查义务 ， 另一方面 保荐人制度 。引入 保荐人 制度 ， 是我 国证券 发行 制 还要对 Ｈ股发行 人董事 履行尽职督 导义 务。后来 ， 度的一次革命性 变革 ， 也是我 国证券市场 诚信 建设 香港创业板 市场 建立 ， 创业板 市场的上 市公 司大 都 过程 中的关键一 环。保荐人 制度起 源于英 国 ， 发展 是具有较强增 长潜 力 的中小高科技 企业 ， 这些企业 于香港 ， 多运用 于创业 板市 场。我 国保荐 人制度 直 大都处于成 长前期 、 规模 小 、 司治 理结构不 完善 ， 公 接 以香港保荐 人制度 为蓝本 ， 这项制度 的法 律移植 为了规避创业 板上 市风险 ， 香港将保 荐人制度 规定 在我国本土化 的过程 中还存在着各种不利 因素 的干 在了《 创业板上市规则》 同时 ， ， 也将保荐人制度引入 扰。保荐人制度在 国外大 多适用 于二板 市场 ， 我 主板 市 场 。 而 国在 主板市场也建立 了保荐人制度。如何 在 当前市 对于主板市场 而言 ， 《 在 主板上市规则》 第三 章 场化机制不健全 、 相关配套措施不完善 、 信机制严 中规定 了保 荐人 的任职条 件 、 诚 职责范 围和期 限 以及 重缺位的中国证券 市场建立健全保荐人制度就成 为 对保荐人的效力 。而《 创业板上市规则》 则在第六 章 不 得 不 面对 的 问题 。 对保荐人制度进 行 了详 细规定 。２０ ０ ０年 ， 香港交 易 二 香 港 地 区 的保 荐人 制度 分 析 与借 鉴 所和香港证监会联 合发 布的《 于保荐人 和独立财 关 我 国大陆 的保荐人 制度就是 以香 港保荐人制度 务顾 问监 管规则》 的咨询文件 ， 建议在香港 主板市场 为蓝本建立起来 的。香港最早 引入保荐 人制度 的是 和创业板市场实行统一 的上市保荐制度 。可见保荐 Ｈ股 。１９ ９ ３年 ６月 ， 港 证 交 所 允 许 大 陆 的企 业 发 人制度无论是在主板市场还是在二板市场都被寄予 香
成为香港第二板保荐人的分析
二、成为香港第二板市场上市公司保荐人的分析
香港第二板市场将先于内地成立，如果能够成为该市场的保荐人，那么在内地成立的市场成为保荐人是顺理成章的，而且能够积累一些经验，有利于过没业务的开展。
根据香港联交所《建议设立新兴公司新市场之咨询文件》，凡是要成为二板市场保荐人的必须符合下列条件：
1、其必须持有根据《证券条例》（香港法例第333章）所发出适当的登记
注册或豁免，可在香港进行投资顾问业务。
2、其在申请日期之前的两年内，不曾因其业务的任何方面遭受联交所或证
券及期货事务监察委员会非公开或公开谴责。
3、其在申请前的两年内，曾为至少3家申请在主板市场上市的公司进行保
荐或联合保荐工作。
在适当的情况下，倘若申请人能够证明其董事、或
负责人在以往任职机构曾直接负责处理所需数量的上市申请，则可以获
豁免此规定。
4、其资本及储备至少达5000万港元。
5、其至少聘请两名全职董事或负责人，它们每人在金融服务业内至少金融
服务业内至少要具备五年有关经验。
6、其聘有至少两名管理级员工，它们每人在金融服务业内至少要具备3年
有关经验。
7、其须承诺每项保荐工作均会由一名管理级人员直接负责，而每项上市申
请都会由两名董事或负责人申请审核及批准。
8、其须向联交所承诺其会以独立态度为受聘其为保荐人的任何第二板市
场上市公司以及该公司的主要股东行事。
此外，保荐人亦要承诺避免任
何会导致其角色出现利益冲突的情况，并在一旦出现这种情况时，立即
通知联交所。
9、此外，联交所保留权利向申请人施加额外要求（如适用）。
论证券发行保荐人制度的完善
２ 在股票发行 过程 中， 、 券商 和发行公 司出于各 自的利益
过于渺小。 了将责任落实到保荐代 表人个人身上 ， 为 可以参 照 我国现有 律师 事务所建 立的有关规定 ，考虑建立合伙性质 的
考量 ， 可能结成利益共同体 ， 诈证监 会和投 资者。现代市场 欺
经济是竞争经济 ，保荐机构 和保荐代表 人为了在竞争 中求得 生存 ， 可能与发行公 司合谋 ， 编造虚假文件 ， 以期达到发行 要 求， 顺利通过证监会的审查 ， 结果是保荐人从保 荐行为 中获取 经济利益 ， 发行公司顺利 发行 股票 ， 从而在证券市场上 大量 圈 钱， 但是往往会给投 资者带来 巨大损失 。 ３保荐人违法成本过低。 、 按照《 暂行办法》 的规定 ， 对保荐 人唆使 、 助 、 与发 行人提供虚假 文件的 ， 协 参 仅规定 除名或在
入、 有限数额 的罚款 、 暂停或者撤销相关业务许 可等。
角度越俎 代庖 ， 让证券公 司 自己为其业务 负责 ， 从而使其 自主 的选择保 荐对象 ， 开展保荐行为 ， 承担保荐责任 。同时从权责 想统一的角度 ， 更加 明确证监会和保荐人各 自的职责 范围 ， 凡
属券 商由于违法法定义务所应 当承担的法定责任 ，其后果 由 券商 承担 ，凡属证监会 由于失 职行 为或是滥用职权行为所造
证 审核工作公正 的前 提 ，为此 ，证 监会应进一步修改核准程
并将内部的审核程序 以适 当的方式公开 ， 将证监会 的审核 重发行公 司质量 ， 从而更好 的保 护投 资者 利益 ， 但是 ， 其在 具 序 ， 接受社会监督 ， 以更 有效的保证审核工作 体实施 过程 中出现 了很多计划外 的以及 当时的立法设想所 未 工作置 于阳光之下 ，
一
证券保荐制度的不足及完善措施
证券保荐制度的不足及完美举措在我国的经济社会的发展过程中，保荐制度从外国被渐渐引入，而保荐制度主要指的就是拥有国家法定资格的保荐人员，介绍出可以切合条件的企业在公然刊行证券，以及切合上市条件的证券都在介绍的过程中渐渐上市。
保荐制度发源于英国，在英国的次投资市场开始运转。
于 1999 年时期，香港证券交易场所中的创业市场开始成立证券保荐制度。
与此同时，在这一时间段中我国渐渐把证券保荐制度引入，自此这项制度在我国也获得了长远的发展。
保荐制度的引入，可以在必定程度上预防和化解创业市场中的投资风险，关于我国的证券市场稳固健康发展也起到了必定的促使作用。
1保荐制度在我国的价值以及特色我国在 2003 年的年终公布了证券刊行上市保荐制度的法律法例，并且在2004 年时期开始在我国的证券市场实行，这也是证券保荐制度初次引入我国市场中。
在 2006 年早期，我国公布且开始推行证券行业有关的法律，同时还形成了保荐的有关业务，在这一制度所使用的范围以内，保荐人的责任和有关的法律状况也获得了进一步的规范。
1.1 保荐制度的价值我国从外国渐渐引入证券保荐制度以后，这一制度开始在我国的社会中迅速发展此中所波及到的内容，这一过程也是我国证券刊行制度渐渐获得发展和演变的重要过程。
并且在本质上也是我国证券市场从计划走向市场的发展状况的一个重要标记。
我国的证券法在 1999 年开始实行，证券的刊行制度其实是审批制度，并且任何想要刊行的证券机构，都需要第一获得证券的刊行额度以及其指标。
与此同时还需要在履行的过程中获得有关机关和国家证券管理行业的同意[1] 。
1.2 保荐制度在我国的特色在我国保荐制度是在外国借鉴而来的，可是却联合我国的本质状况进行了良好的创新的，可是依据我国的证券法以及证券上市保荐制度的有关规定，我国的社会保荐制服还包含以下的内容：第一，我国在内陆的保荐制度上使用了扩展和外延的手段，也就是不只是适用于创业的市场，同时也可以合用于主板市场中，保荐制度不只是是在证券上市的阶段进履行用，与此同时还可以合用于证券的公然刊行阶段，并且渐渐的连续1到证券上市全过程之中。
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香港保荐人制度修订述评IMB standardization office【IMB 5AB- IMBK 08- IMB 2C】香港保荐人制度最新修订述评谈萧摘要：香港保荐人制度最新修订分解了保荐人的角色，引入了合规顾问、独立财务顾问与保荐人共同承担证券首次公开发行推荐责任和持续督导责任。
新的香港保荐人制度清晰地界定了保荐人、合规顾问和独立财务顾问在证券市场上的角色与责任，规定了保荐人的独立性及其判断标准，重构了保荐人的尽职审查责任。
内地保荐制度应该强化保荐机构的角色与责任，从“双保制”回归到“单保制”，适当引入类似合规顾问和独立财务顾问等中介机构的角色，降低对保荐代表人的过分倚重，形成对证券发行上市的监管合力。
关键词：香港保荐人制度；修订；内地保荐制度作者简介：谈萧，宁波大学法学院讲师。
中图分类号：文献标识码：A?2004年10月19日，香港特别行政区证券及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）与香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）联合公布：《香港联交所证券上市规则》和《香港联交所创业板证券上市规则》（以下分别简称为《主板上市规则》和《创业板上市规则》、统称为《上市规则》）分别完成第82次和第19次修订，修订条款于2005年1月1日生效。
此次香港《上市规则》修订的核心内容是对保荐人制度的改革，修订幅度之大，改革内容之多，为香港实施保荐人制度以来之最。
在此前的8个月，中国证监会以香港保荐人制度为主要蓝本，通过立法在内地证券市场全面推行证券发行上市保荐制度。
内地保荐制度实施伊始就因“琼花事件”①遭到一片质疑之声，现在其主要临摹本又大“变脸”，看来内地证券市场引入保荐制度还会是“路漫漫其修远兮”！修订背景及过程1999年11月24日，香港联交所创业板市场正式启动，为规避创业板的高风险，秉承英国法传统，香港创业板仿照伦敦证券交易所建立了较为完备的保荐人制度，要求在创业板上市的所有企业都必须至少聘请一名保荐人承担上市推荐辅导责任和上市后一定期限内的持续督导责任。
2003年香港联交所又在主板市场建立了比较简单的保荐人制度：要求股本证券、单位信托的基金单位或互惠基金的可赎回股份上市的申请人须委任保荐人，保荐人的责任于申请人获准上市后即告终止。
香港保荐人制度推出后的很长一段时期，监管机构和投资者都对它寄予了厚望，希望保荐人担当起减少证券市场上的欺诈现象，提升上市公司质量的重任。
尤其是作为引入保荐人制度的全球第一个主板市场，香港证券监管机构的用意更为明显：证券发行完全市场化，由中介机构承担起证券市场的监管责任。
通过对联交所的承诺和法定的连带责任，保荐人不仅被要求充当发行人的推荐人、上市辅导人，还被赋予了发行人的法律顾问、财务顾问以及董事顾问等多重角色。
一方面保荐人角色被寄予厚望，另一方面香港却并没有像英国那样对保荐人的独立性进行明确规定，因保荐人与发行人之间存在利益关系而导致保荐人角色模糊不清。
2002年下半年以来香港多家上市公司出现财务丑闻以及倒闭事件，引起各界对香港证券市场的监管水平和整体素质的忧虑，传媒及大众更是将注意力集中在将发行人引入市场一方的保荐人角色及职能上。
有评论指出，投资者、监管机构和若干保荐人对保荐人职责期望存在差距，部分保荐人没有妥善履行其职责。
[2]保荐人的角色期望与市场实践产生了巨大差距。
在此背景下，香港特区政府开始筹划保荐人制度改革。
改革的主要目标就是解决保荐人制度期望与现实的差距，厘清保荐人、上市后的顾问以及财务顾问之间的角色架构。
[3]2003年1月10日，香港特区财经事务及库务局局长公布，为改善企业管治，政府已同意推行2003年企管行动纲领。
该行动纲领涉及的措施包括加强对首次招股中介人士的监管。
而在香港证券市场，保荐人的这一中介机构角色至关重要，因为香港上市公司及上市申请人中绝大多数注册地都在香港境外，要核实有关资料，尤其困难。
因此，监管机构决定通过加强保荐人监管来改善企业管治。
3月21日，特区财政司司长委任的三人专家小组发表《检讨证券及期货市场架构运作专家小组报告书》，建议在香港证监会另外设立一个名为香港上市局的部门，负责执行证券上市规则，并指出：“就修订《上市规则》以加强规管首次公开招股的中介机构（特别是保荐人和财务顾问）的咨询工作或许应由证监会负责进行。
”4月10日，特区财政司司长宣布：“港府将就上市事宜的规管进行公开咨询；期间香港交易所将于未来12至18个月，保留上市科的运作。
”这些言论表明香港特区政府有意剥离香港交易所对证券市场的监管职能。
[4]因此，香港保荐人制度修订是由证监会和交易所在上述证券监管体制架构之前联合进行的。
这改变了《上市规则》历来由交易所制定的做法，实际上是旨在加强《上市规则》的法律效力，也意味着未来的保荐人制度将成为香港特区的法律而不仅仅是交易所的自律规则。
2003年5月30日，香港证监会和联交所联合发布了《有关对保荐人及独立财务顾问监管的咨询文件》，提出了修改《上市规则》的建议，向市场咨询意见，由此拉开保荐人制度改革的序幕。
7月31日咨询期结束，共收回129份就上市规则修订建议作出的回应。
随后，香港证监会和联交所陆续修订并改良有关建议，并于2004年5月又找来利益关系最直接的保荐人及财务顾问公司作了进一步咨询。
2004年10月香港证监会和联交所联合发布了咨询总结，随后对《主板上市规则》和《创业板上市规则》根据咨询总结进行了修订并获得通过。
至此，历时近两年的香港保荐人制度修订完成。
修订内容及评析一、修订内容香港此次保荐人制度修订的主要目的有三：（1）确保保荐人、上市后的顾问（被称为“合规顾问”）[5]及独立财务顾问清楚了解监管机构对他们的职责期望，特别是尽职审查方面；（2）保荐人、合规顾问及独立财务顾问在公平竞争的基础上参与市场；（3）减低监管风险，使保荐人、合规顾问及独立财务顾问履行职责的方式不会令市场缺乏信心。
修订涉及到的事项主要有两项：（1）关于保荐人及合规顾问。
包括：发行人何时须委聘保荐人或合规顾问，对保荐人及合规顾问独立性的要求；保荐人及合规顾问的角色及职责；保荐人及合规顾问须向联交所作出的承诺及声明。
（2）关于独立财务顾问。
包括：对独立财务顾问独立性的要求；独立财务顾问的角色及职责；发行人在协助其委任的独立财务顾问方面的职责；独立财务顾问须向联交所作出的承诺及声明。
具体而言，香港保荐人制度做了如下内容的修订：1．增设一章有关保荐人及合规顾问的规则。
《主板上市规则》增设了第三A章，《创业板上市规则》增设了第六A章，分别阐述了主板市场和创业板市场上保荐人及合规顾问的角色与责任。
在新设的一章中，主板市场对保荐人和合规顾问的规定与创业板基本一致，只有些微差异。
原规则规定新申请人须委任一名保荐人协助其进行上市申请，以及在新申请人上市后的指定期间内提供协助。
根据新修订的规则，新申请人（包括按《上市规则》被视为新申请人的发行人）须聘用（最少）一名保荐人（主板必须是联交所接纳的，创业板必须是列入保荐人名册的），协助其进行首次上市申请。
新规则废弃了联席保荐人，但新申请人可以委任多名保荐人。
当委任多名保荐人时要求：通知联交所哪一家保荐人是主要沟通渠道；各人的责任均等；各人必须公正无私地履行职责。
此外，新规则一个重要的修订是废除了保荐人的持续责任，转而要求所有上市发行人须委聘一名合规顾问来代替申请阶段的保荐人。
创业板合规顾问的任期是由首次上市日期开始，至公布上市后第二个完整财政年度的财务业绩的结算日为止；主板为上市发行人首次上市之日起至第一个完整财政年度的财务业绩的结算日止。
合规顾问任期也可以是联交所指示的任何较长期间。
原规则规定，若出现任何实际或潜在利益冲突导致妨碍或可能妨碍保荐人向新申请人或上市发行人提供专业及公正无私的合适意见，则保荐人在该等情况下均不得为任何新申请人行事或继续为任何上市发行人行事。
新规则规定，保荐人及合规顾问必须以公正无私的态度履行职责，至少一名由新申请人委聘的保荐人必须为独立人士。
合规顾问毋须为独立人士。
新修订的规则引入了独立性测试。
为使发行人更清楚理解，独立性测试为黑白分明的测试（bright-line test）。
新规则规定，保荐人须向联交所作出陈述，表明他们是否为独立人士；若非独立人士，他们须提供导致缺乏独立性的原因。
如陈述中的资料在发出后有任何变动，保荐人亦须通知联交所。
新规则规定，保荐人及合规顾问须分别以指定的格式，向联交所作出承诺。
该项承诺列明保荐人或合规顾问将遵守《上市规则》及在联交所上市科或上市委员会进行的任何调查行动中，采取合作态度。
新规则要求保荐人参照新的应用指引进行尽职审查。
保荐人进行所需的尽职审查后，必须按照指定格式向联交所作出有关新申请人的声明。
合规顾问只需要在委任其的发行人要求下才提供意见及指引。
上市发行人须在指定情况下（例如在发出任何有关监管事宜的公告、通函或财务报告前）及时咨询合规顾问，以及在必要时要求合规顾问提供建议。
新规则要求发行人须协助保荐人及合规顾问。
例如，新申请人及其董事必须协助保荐人履行其职责，必须确保其主要股东及联系人协助保荐人。
2．增设有关独立财务顾问的规则。
独立财务顾问是指根据证券法规的要求对发行人及拟发行人重大法律行为（如关联交易、资产重组、债务重组等）的公允性、合规性进行审查，并出具独立、客观、公正意见的专业机构。
新修订的香港《主板上市规则》和《创业板上市规则》对独立财务顾问的规定也基本一致。
新规则要求发行人必须委任一名为联交所接受的独立财务顾问，就有关交易或安排的条款是否公平合理，以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见。
新规则对独立财务顾问集团进行了列举性界定，包括：（1）独立财务顾问；（2）独立财务顾问的任何控股公司；（3）独立财务顾问的任何控股公司的附属公司；（4）独立财务顾问及其任何控股公司的任何控股股东，而有关控股股东本身不是独立财务顾问的控股公司；(5) 前项（4）中所述任何控股股东的联系人。
《主板上市规则》第至条和《创业板上市规则》第至条分别规定了独立财务顾问的角色与职责。
新规则要求独立财务顾问必须作为独立人士以公正无私的态度履行职责，独立财务顾问必须按指定格式，向联交所作出独立声明。
如独立声明所载情况有任何变动，独立财务顾问亦须通知联交所。
新规则也规定了独立财务顾问的独立性测试。
此项测试与保荐人的独立性测试一样，为黑白分明的测试。
与对保荐人及合规顾问的规定一样，新规则要求独立财务顾问必须按指定的格式，向联交所作出承诺。
该项承诺列明独立财务顾问将遵守上市规则及在联交所上市科及上市委员会进行的任何调查行动中，采取合作态度。
独立财务顾问须采取一切合理步骤，以确信其本身是在有合理根据的情况下作出上市规则所要求的声明；且确信在达致其意见的过程中所依赖的任何资料，或在达致其意见的过程中所依赖的任何第三方专家的建议或意见所依赖的任何资料，为真实的资料或未遗漏重要事实。