鲁桐：家族企业面临的公司治理问题
普华永道中天会计师事务所#打造百年基业，家族企业如何应对传承之惑
打造百年基业，家族企业如何应对传承之惑 1打造百年基业，家族企业如何应对传承之惑翻阅近十年来的中国富豪榜，家族企业掌门人和家族在榜单中出现的频次逐年升高，其中碧桂园、美的、牧原集团更是在2019年榜单中晋升为前十。
家族企业随着国内改革开放的浪潮逐步从初创走向壮大，“创一代”为家族企业奠定了较为稳固的基业。
家族企业在商业理念、价值观和企业运营方面都有区别于国有经济体和公众企业的特殊之处。
企业与家族彼此依存，家族企业不仅为家族带来巨额财富，也以物理实体的形式成为家族精神的传递主体。
家族企业存续衰减难题15%32%60%100%初创一代第二代第三代第四代100家家族企业60家留存32家留存16家留存信息来源: 普华永道研究家族企业做为最古老的经济体，在世界的舞台上，已有过百年的历史。
在一些世界级家族企业缔造百年基业的过程中，有哪些值得其他家族企业借鉴的呢？特别是，如何让中国家族企业“创一代”缔造的基业得以生生不息地传承下去，并能藉由历代接班人把企业不断发展到新高度？根据普华永道针对全球家族企业开展的调研《全球家族企业调研报告》显示，家族企业从创业者到第四代的存续比例逐代下降，家族企业传承到第四代时仍然成功存续的只约占16%。
这一调查涵盖全球范围内的家族企业，即使考虑到欧洲等发达国家社会制度体系的完备性，也出现了存续比逐步衰减的问题。
4 打造百年基业，家族企业如何应对传承之惑5企业·在单个子女接班模式和多成员协作模式下，企业的经营权有效地在不同代际下持续传递，企业的未来清晰而稳定，对家族企业价值观的传承十分有效。
这时候家族企业传承规划的重心应该围绕如何选拔和培养继承人，如何让继承人在企业内部得到不同业务条线的历练，形成宏观战略思维能力，提升企业内部的影响力；接班换届时如何设置元老辅佐机制，确保战略的连续性等；在这种情况下家族对企业的所有权和控制权占有绝对优势地位，家族对企业的控制力最大。
这种模式可能会面临最大的风险是继承人发生意外事件，或者继承人选择有误，所以危机处理或者应急处理机制需要同步考虑。
论双层股权制对公司治理的影响
论双层股权制对公司治理的影响双层股权制是指公司设立两个层次的股东，分别为普通股股东和特权股股东。
普通股股东享有基本的投票权和收益分配权，而特权股股东则享有更多的权利，如公司管理权和决策权。
在这种股权结构下，特权股股东通常是公司的管理层，他们能够通过持有特权股来控制公司的决策和运营。
双层股权制在公司治理中发挥着重要的作用，影响着公司的运营和发展。
本文将探讨双层股权制对公司治理的影响，并分析其优势和劣势。
双层股权制对公司治理的影响一直是学者们关注的焦点。
双层股权制的存在可以有效地分离公司的所有权和控制权，从而减少了普通股股东对公司决策的干预，使公司管理层能够更加自主地管理和运营公司。
特权股股东作为公司的管理层，他们有着更多的利益与公司挂钩，更有动力去促进公司的稳定和发展。
双层股权制可以有效地提高公司的运营效率和决策效率。
与此双层股权制也存在一些问题。
特权股股东往往能够通过持有特权股来控制公司的决策和运营，这可能造成公司内部的权力滥用。
双层股权制也容易导致公司的信息不对称，特权股股东可能会掌握更多的公司内部信息，导致普通股股东的利益受损。
特权股股东的利益与公司的长期发展并不一定完全一致，他们可能更关注公司的短期利润，忽视公司的长期发展。
双层股权制在公司治理中的影响是双重的，既有利也有弊。
为了更好地发挥双层股权制的优势，有效地治理其弊端，公司需要在规范股权结构的基础上，引入更为灵活的股权激励机制。
通过适当的激励政策，鼓励特权股股东与公司普通股股东共同致力于公司的长远利益，促进双层股权制发挥更为积极的作用。
公司也应加强内部治理机制，提高公司的透明度和信息披露程度，尽量减少信息不对称的问题。
公司可以通过合理设置董事会结构、增强独立董事的监督能力等方式，有效地限制特权股股东对公司的过度控制，保障普通股股东的利益。
政府和监管部门也应加强对双层股权制公司的监管，规范公司的运作行为，提高企业的社会责任感，保障各类股东的合法权益。
弃约，浇筑治理恶之花
在今年5月举行的中国上市公司协会2019年年会上，证监会主席易会满表示：“上市公司尤其是大股东和上市公司董监高要敬畏法治，遵守规则，强化诚信契约精神。
”契约精神体现的是一种平等、守信、崇法的品质和价值观念。
一般来说，契约精神包括三大元素：契约自由、契约正义和契约坚守。
契约自由指的是交易双方的行为是自愿的，是其自由意志的表达；契约正义指的是交易双方的权利和义务的对等，其强调的是公平正义；契约坚守则强调契约的有效性和严肃性，其要求交易双方忠实于契约，诚信履约。
因此，通俗地讲，契约精神就是对承诺和约定的事项的遵守。
交易双方在订立了契约以后，就要不折不扣地执行。
近一段时期，中国上市公司中乱象频生：长生生物发生问题疫苗事件，于2019年3月暂停上市。
獐子岛涉财务造假，今年7月收到证监会的行政处罚事先告知书。
康得新涉大股东掏空企业，今年7月收到证监会的行政处罚事先告知书。
康美药业财务造假事件今年曝光。
证监会今年8月16日发布：“2016年至2018年期间，康美药业涉嫌通过仿造、变造增值税发票等方式虚增营业收入，通过伪造、变造大额定期存单等方式虚增货币资金，将不满足会计确认和计量条件工程项目纳入报表，虚增固定资产等。
同时，康美药业涉嫌未在相关年度报告中披露控股股东及关联方非经营性占用资金情况。
上述行为致使康美药业披露的相关年度报告存在虚假记载和重大遗漏。
康美药业有预谋、有组织，长期、系统实施财务造假行为，恶意欺骗投资者，影弃约，浇筑治理恶之花响极为恶劣，后果特别严重。
证监会已经向涉案当事人送达事先告知书，依法拟对康美药业及马兴田等22名当事人予以行政处罚，并对6名当事人采取证券市场禁入措施。
”这些重大恶性事件的发生，不但损害了投资者、消费者的权益，也给当事企业带来了严重后果，给资本市场造成了很坏的影响。
为什么会有这些乱象发生？虽然每个企业都有各自的原因，但在各种原因背后，隐藏着一个共同的因素，那就是企业契约精神的缺失。
从公司治理看万宝之争 党印
52评论PINGLUN15年岁末，万科的股份在二级市场上被宝能大量增持，宝能一跃成为万科的第一大股东，万科创始人王石及其率领的管理团队公开反对宝能的增持行为。
于是，围绕万科是否应该接受现实，王石是否应该退出舞台，宝能掌门人姚振华意欲何为等，市场人士议论纷纷。
一方是著名企业家和带有国有色彩的著名企业，另一方是非著名企业家及资金实力非常雄厚的民营企业，因一方反对，另一方“霸王硬上弓”，使这场股权之争从开始便带有不对称的逆袭色彩。
万科的反对遭宝能无视后，申请股票停牌，停牌期间万科与宝能分别争取第三方支持，监管部门亦在此期间先后发声。
在今年3月临时股东大会前后，万科管理层拟引入新股东深圳地铁，但原大股东华润对程序表示疑议，使深圳地铁入股万科充满变数。
截至目前，这场股权之争可谓一波三折。
万宝之争表面上是万科管理层反对宝能控股的股权之争，实质上是万科管理层与宝能关于万科控制权的争夺。
双方关于控股权与控制权的争夺，经市场发酵，很快演变为一个站队问题，即广大中小股东是支持宝能，还是支持万科管理层？支持宝能的主要依据是，宝能没有违反市场规则，合法合理地买入万科股票，无可厚非。
宝能无论用险资，还是自有资金，外人无权干涉。
姚振华向王石明确表态，入股万科后不会改变王石的领导地位，这已非常不易。
王石强调道德情怀和企业文化，说明没看清现实，资本市场中一切要靠资本说话。
支持万科管理层的主要依据是，万科之所20以有今天的成就，一方面得益于大股东不参与公司管理，另一方面得益于职业经理人团队，如果宝能控股，很难保证这两方面不会产生改变，而一旦改变，万科的企业文化和品牌价值将受到很大影响，万科将变得和其他众多企业一样，不再是曾经的令人称道的万科，这令人惋惜。
从根本上说，万宝之争是公司治理领域“股东利益至上”与“利益相关者利益至上”争论的一个现实版本。
如果赞同股东利益至上，那么就信奉资本的力量，认为资本是无情的，成王败寇，凭实力说话，不能谈情怀。
公司治理考试题答案
1、简单阐述企业制度的演进历程，从中给我们带来哪些启示？谈你对公司治理的看法。
从企业制度的发展历史看，经历了两个发展时期：古典企业制度时期和现代企业制度时期。
古典企业制度主要是以业主制企业和合伙制企业为代表。
现代企业制度主要以公司制为代表。
总体而言，企业制度从古典到现在的转变，经历了业主制企业、合伙制企业和公司制企业的发展过程。
一个古老的制度、随着社会进步、环境变换、适应性、进步、替代…公司治理学是随着公司制度的发展而产生的，为弥补公司制度的不足，解决公司中的问题或者为保证实现利润最大化而服务。
2、综述威廉姆森关于公司治理方面的理论观点。
交易成本理论和代理理论。
交易成本理论的重点限于研究企业与市场的关系，代理理论则侧重于分析企业内部组织结构及企业成员之间的代理关系。
这两种理论的共同点是都强调企业的契约性、企业契约的不完全性及由此导致的企业所有权的重要性。
由于这种原因，一般将现代企业理论称为“企业的契约理论”。
（1）：交易费用理论由阿尔钦和德姆塞茨、威廉姆森、克莱茵等、詹森和麦克林、利兰和派尔、罗斯、张无常、格罗斯曼和哈特、霍姆斯特姆和泰勒尔、哈特和莫尔、阿根亚和博尔腾以及其他学者加以拓展。
这一派理论共旨是，企业乃“一系列合约的联结”（文字的和口头的，明确的和隐含的），然而，每个作者的侧重点各不相同。
其中最具影响的是交易费用理论和代理理论。
前者的重点仅限于研究企业与市场的关系；后者则侧重于企业的内部结构与企业中的代理关系。
在下文中，我们将交易费用理论分为两类：一类为间接定价理论，这一理论的要旨是：企业的功能在于节省市场中的直接定价成本或市场交易费用。
另一类为资产专用性理论。
企业看成是连续生产过程之间不完全合约所导致的纵向一体化实体，认为企业之所以会出现，是因为当合约不可能完全时，纵向一体化能够消除或至少减少资产专用性所产生的机会主义问题。
认为企业是用以节约交易费用的一种交易模式。
然而，与企业何以产生的理由相比，他们似乎更关心一个企业是应该买进还是制造出一种特殊的投入，或企业究竟应该有多大。
试论公司治理结构存在的问题及其完善
试论公司治理结构存在的问题及其完善【摘要】完善公司治理结构是提高企业运作和进展的质量的必然要求，也是现今世界企业进展的共识，对国有企业成功改制也有专门大的作用。
文章对我国公司治理结构中仍存在着一些问题进行分析，指出了完善我国公司治理结构的新思路。
【关键词】公司治理结构；存在问题；完善随着改革实践的纵深进展和思想熟悉的不断深化，社会主义市场经济体制已成为我国的必然选择。
作为社会主义市场经济要紧微观基础的企业，必需成立标准有效的公司治理结构，因为它直接决定了公司运作效率的高低。
我国《公司法》规定，公司治理结构由股东会、董事会（包括领导）、监事会三个机构组成，并明确规定了各自的职责，但实际操作起来并非睬想。
专门是一些由原国有企业改制而来的公司制企业，由于各类主客观缘故，在公司治理结构方面存在一些急待解决的问题，必需加以完善。
一、完善公司治理结构是企业进展的必然要求（一）良好的公司治理结构决定着企业运作和进展的质量良好的公司治理结构不仅有利于减少公司代理本钱，增强公司在全世界化时期的竞争能力，改良公司绩效，也有利于在更大范围内优化资源配置。
从世界范围来看，公司治理结构已成为全世界关注的热点问题。
世界银行行长吉姆•沃尔芬森曾经指出：“对世界经济而言，完善的公司治理结构将像健全的国家治理一样相当重要。
”良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。
坚守良好的公司治理准那么，也能够增强国内外投资者对投资该公司的信心，从而降低融资本钱，最终能够吸引更稳固的资金来源。
（二）完善公司治理结构是现今世界各国企业进展的共识目前我国大多数企业不过重视公司治理结构，由于没有股权限制，在决策机制上就有如此的缺点——老总一个人说了算，国有企业的一股独大也会有如此的现象。
这种现象与现今世界公司治理结构进展趋势是背道而驰的。
一方面，由于国际上机构投资者力量的壮大，手中操纵了大量的资金，如英国国家退休金协会，美国加州公职人员退休基金协会等。
资本密集型行业董事会与公司绩效的关系研究
Sweeping over the Management管理纵横 | MODERN BUSINESS 现代商业107资本密集型行业董事会与公司绩效的关系研究郭心瑶 大连理工大学商学院 124221摘要:本文针对目前我国产业升级与经济转型的需求，以2014—2016年房地产业上市公司为样本，研究资本密集型行业董事会与公司绩效的关系。
对董事会规模、董事会结构与CEO与董事兼任情况三个方面进行分析，本文研究结论表明，董事会规模要适宜，独立董事比例以1/3最佳，CEO兼任董事长的情况是适应我国国情的。
同时对于公司绩效而言，净利润与公司成长性的权衡是值得我们思考与探索的一个方向。
关键词:董事会；公司绩效；资本密集型一、引言公司治理是实现全体股东价值的前提，也是资本市场发展的前提，而董事会又是现代公司治理的核心。
公司治理与企业绩效之间的关系一直是颇为关注的问题。
杨典(2013)揭示在中国制度背景下与代理理论的预测颇为不同的公司治理与企业绩效的关系模式：国家持股对企业绩效的影响并非简单线性促进关系，而是一种倒Ｕ型关系。
在激励机制方面，薪酬激励是最常见的激励方式。
目前对于股东和激励机制两方面都有相应的研究，而起到承上启下作用的董事会还未涉足。
同时，在目前国有企业亟待改革之际，我们正努力由“管资产”向“管资本”的道路转变。
房地产业作为资本密集型行业的代表，其董事会与公司绩效之间存在何种关系呢？我们能否从中探索出一条顺应我国当前产业升级与经济转型的道路呢？二、文献综述鲁桐(2014)采用聚类分析的方法，按要素密集度将样本公司划分为劳动密集型、资本密集型和技术密集型三个行业，对比考察不同行业公司治理对技术创新的影响关系。
本文的研究思路也正是源于此，我国逐渐从过去的以劳动密集型产业为主升级转型为以资本与技术密集型产业。
公司是技术创新的主体，加大技术创新力度无疑是以一定的公司治理制度为基础。
同时，许多文献也针对国有企业改革进行了阐述，戚聿东(2013)对“ 深化国有企业改革研讨会” 观点进行综述，从“管资产”到“管资本”的转变是我们研究的重点。
揭秘内控体系路线图
揭秘内控体系路线图2010年4月26日,财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会联合发布《企业内部控制配套指引》（以下简称“配套指引”）,各界对于内控话题的热度持续升温,而在未来的几年里,中国所有上市公司的CFO都将面临内控建设的考验。
五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》（以下简称“内控规范体系”）,突破了我国传统的将内部控制局限于会计与审计的局面,将内部控制嵌入公司治理并融入生产、人接受采访的各方人士一致认为,《内控指引》的出台明确了各方的责任,本土CFO们应当利用这个契机,借助这部有着国家级高度的“内部控制规范”完成之前可望不可及的整体运营风险的源头控制。
“中国版萨班斯”是误读在财政部财政科学研究所研究员杨小舟看来,“内控规范体系”有如以下几点令其印象深刻:体系完整、层次较高、体现中国特色、定位准确。
曾在清华同方任CFO多年的杨小舟进一步提到,关于企业的内部控制,不同的人其实有不同的理解,可以分成三个层次或三种观点:第一种观点认为内部控制主要是指与财务报告相关的内部控制;第二种观点认为,不管叫做内部控制也好,风险管理也好,都是指对企业各种各样经营风险进行的（包括公司层面、运营层面和操作层面的业务与财务风险）管控;第三种观点将公司治理的目标、治理风险也纳入内部控制的范畴,这是一种最宽广的内部控制概念。
对于不同层次的内部控制,各国的政府机构或研究机构、咨询机构都发布了不同的控制框架。
例如,美国的“萨班斯法案”（全称为“公众公司会计改革和投资者保护法案”）,强调的是与财务报告相关的内部控制的有效性,目标是为了促使企业的财务报告按照美国GAAP编制,以确保企业财务报告的可靠性。
美国COSO2004年发布的“企业风险管理整合框架”,实际上是第二个层次的内部控制。
至于第三个层次上的内部控制,系统性的观点少,但实务中不少企业是这么做的。
一个公司的治理结构是不是完善,最根本的判断标准,还是看是否有利于企业战略层面的风险管理,是否有利于企业经营战略和长远目标的实现。
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鲁桐：家族企业面临的公司治理问题
2010年09月21日 09:25 新浪财经
中国社会科学院公司治理研究中心主任、博士生导师鲁桐。
最近，国美大股东与管理层的控制权之争引起了社会各界的广泛关注。
人们从道德层面、管理层面、经济民族主义层面、经济利益层面等不同角度给出了自己的立场和评判。
我比较关注的是国美事件对于推动我国公司治理改善的意义。
当家族企业规模做大，股权社会化是一种必然选择。
对于已经走上所有权和经营权分离家族企业而言，一个现实的问题是，如何在股权分散化的过程中，保持家族对于企业的合理控制？这对于历史不长的中国家族企业的确是个新挑战。
国美的成长到了这样一个阶段，即家族企业如何顺利实现向现代企业转型？从这个意义上说，国美争夺控制权的案例具有典型代表意义。
家族企业向现代企业转型需要的基本外部条件之一是健全的法制环境，特别是对私有产权的有效保护。
西方商业史上关于创业股东与职业经理人的博弈并不鲜见。
在“个人财产神圣不可侵犯”的理念下，美国法律界已经形成了一种惯例，即在合同条款如公司章程和协议的设计中，体现对创始股东的保护条款，创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。
在这一游戏规则下，管理者很难与创业投资者进行对抗。
对于公司的传承和控制，股权并不是唯一可以奏效的东西。
像福特汽车公司的福特家族，丰田汽车公司中的丰田家族，仅拥有不到5%的公司股权，公司的控制权仍稳稳地掌握在家族手中。
经过上市后多年的股权稀释，日本欧姆龙公司的立石家族仅拥有不到5%的股权，但在7人的董事会中，有三位董事是来自立石家族的成员。
看来，怎样在资本运作中保留自己的控制权，我们需要学习成熟的商业经验。
在另一方面，从现实经验看，发达国家普遍股权相对分散，而落后国家普遍股权高度集中，其背后的原因是发达国家的公司法制健全和公司治理良好，使公司能够有效地通过股权分散来实现资本的积聚和企业的扩张。
而落后国家基本的市场经济法制，尤其是民法和公司法制落后，使其难以走上高效运作的现代企业组织成长之路。
可见，健全的公司治理基本法律制度和框架是孕育公司股权分散的原因和条件。
在我国，有相当一部分人认为，“只有股权分散才能真正健全公司治理”，把股权分散作为公司治理完善的前提条件，这是犯了由表象推断实质的错误。
家族企业是世界上最古老、最普遍的商业组织形式。
在美国，有75%以上的企业属于家族企业。
像沃尔玛、欧莱雅、西门子、家乐福等都是富可敌国的家族企业代表。
家族企业因有着与生俱来的优势：如更加全心全意地投入，注重企业的长远发展，有强烈的企业荣誉感，家族成员间特有的信任关系和很低的沟通成本等，使其比非家族企业更有效率。
然而，一个不争的事实是，大多数家族企业的存活期不超过三代，这主要是由于家族后代对于管理越来越大的企业缺乏应有的准备和能力。
为了提高家族企业的存活机率，需要尽早建立一套适当的公司治理体系，以适应未来企业发展的需要。
家族企业因“家族因素”的存在而面临更为复杂的公司治理问题。
一旦家族政治进入到企业之中，并且进一步地让企业外聘人员也卷入到家族政治当中，则会阻碍企业的组织发展进程。
多少个豪门恩怨造成两败俱伤的后果是令人遗憾的事情。
从家族企业治理的角度看，一般会经历从人治到法治结构三个不同阶段。
在人治结构阶段，企业完全由创始人拥有和管理。
在做商业决定时，大多数关键决策都是由创始人自己
做出的。
由于这一阶段公司的所有权和控制权是在同一个人手上，企业的治理结构相对简单。
一个关键的当家人或老板具有绝对的权威。
正像黄光裕入狱之前在国美的地位一样。
但这种能人家天下的一元化结构的董事会面临的主要风险是，董事会往往代替管理层决策和管理公司。
习惯按公司初创时期的经验来思考和解决企业所面临的新问题。
家族企业治理面临的第二个阶段有人叫做“交错结构阶段”，主要由于公司规模的扩大和业务的扩张，以及股权多元化，使决策和管理的复杂性大大提高。
为了适应企业新的发展要求，“老板”往往主动引入非家族职业经理人协助管理企业。
正如当年黄光裕力邀陈晓加盟国美电器一样。
董事会在此阶段也相应形成了二元的董事会结构，即由创业者和后来进入的资金或技术的新股东构成董事会，包括风险投资者、战略投资者等。
在这一阶段，创业者的绝对权威受到挑战，争夺控制权是不可避免的。
目前的国美正处于家族企业公司治理的第二阶段。
引入智囊班子或建立形式上的二元董事会，其实际运作效果如何，取决于领导者的人格因素和自我超越能力。
从家族、企业到国家，任何一种组织能够合理地存在和发展都依靠于其内部成员间共享的一种文化和价值观念，以及形成的相互信任关系。
没有基本的合作和信任关系，最终受伤害的是企业的利益。
而企业不仅仅属于股东，也属于所有企业的利益相关者，包括员工、债权人和消费者。
所以，如果未来中国的家族企业不能顺利将控制权传承，就只有两条路可以走，要么创始股东资产变现走人，要么学习如何做股东，如何通过董事会的专业化运作实现企业价值最大化。
这一学习过程是漫长和痛苦的，通常要付出高昂代价。
现代公司制企业作为一种法律的产物，股东享有了有限责任的益处，相应地在管理上就必须让渡部分权力，由董事会行使公司管理的权力。
正是这两个方面的平衡设置，才使现代公司制企业能够不断发展壮大。
家族企业在不同的发展阶段所面临的治理问题和挑战也不同。
从长远看，探索和建立合适的家族企业治理结构和机制是必要的，这些机制可以保证有效的沟通渠道和对公司的控制。
按照科斯(Coase,1937)等人的观点，企业是一系列契约的集合。
这种契约关系可能是正式的(合同形式)，也可能是非正式的(如文化、道德、行为准则)。
公司法可以理解为有关公司治理的一个“一般性契约”。
一个遵守契约的商业社会才能维持它应有的市场秩序，促进社会的和谐、进步与发展。
在国美之争上，契约是解决问题的底线，也是唯一的标准。
我们欣慰地看到，到目前为止，无论是国美的大股东还是管理层都是在规则之下行使权利，是在公司法和公司章程的框架下来争夺控制权。
最终胜负的结果是一回事，而以怎样的方式取得胜负更重要。
不管股东和管理层之间出现什么矛盾，必须在法治的框架下去博弈，在公司法和公司章程的框架内解决。
从这个意义上说，我们从国美的事件中学习到如何按照商业逻辑进行思维和行事。
国美案例的积极意义在于中国商业规则的进一步确立，是中国商业文明进步的里程碑式事件。