公司治理理论与实践
公司治理的理论与实践--什么是良好的公司治理？
公司治理的理论与实践--什么是良好的公司治理？公司治理是指组织和管理一个公司的方式和原则，旨在确保公司以透明、公正、负责任的方式进行运营，以最大程度地保护股东利益、提高绩效并确保公司的长期可持续发展。
良好的公司治理是指在公司内部建立一套符合伦理、法律和道德原则的管理机制，以便公司能够更好地服务于公司的利益相关者，并创造长期价值。
良好的公司治理需要以下几个方面的理论和实践：透明度：透明度是公司治理的核心原则之一。
一个增信的组织必须能够通过及时、准确、公正地披露必要信息来向投资者和其他利益相关者传递信息。
透明度的实践方式包括定期披露财务报表、公司政策和决策的详细信息，并通过适当的媒介将这些信息传达给广大股东和利益相关者。
透明度有助于减少信息的不对称，提高了投资者的信心和公司的声誉。
独立性：独立性是公司治理的另一个重要原则。
独立董事的任命可以减少董事会内部权力集中和利益冲突的可能性。
独立董事应该具有足够的专业知识和经验，并能对公司的业务进行独立的评估和监管。
他们不受任何与公司利益相关的利害关系的影响，能够根据自己的判断和专业标准来做出决策，以保护股东利益和公司的长期利益。
负责任：一个良好的公司治理架构应该促使管理层和董事会对其决策和行为承担责任。
他们应该始终将公司的利益放在首位，确保作出的决策符合公司的长期利益和社会责任。
公司应该建立一套有效的内部控制和风险管理机制，以避免公司的资源被滥用和浪费，并确保公司的稳定和可持续发展。
股东参与：良好的公司治理应该鼓励股东参与公司的决策和管理。
股东作为公司的所有者，有权参与制定公司的战略和目标，并监督公司的经营。
公司应该确保股东能够行使他们的权益，包括参加股东大会、提出问题和建议，并对股东的意见和建议进行积极的回应。
此外，良好的公司治理还应考虑员工利益、环境和社会责任等因素。
公司应该建立一种合理的、开放的沟通和协商机制，与员工和社会各界保持良好的关系，并对外界的关注和批评作出积极的回应。
公司治理理论的实践应用
公司治理理论的实践应用一、公司治理理论概述公司治理是一个综合性的管理学理论，它强调了公司的经营者和拥有者之间的关系、公司与利益相关者之间的关系以及公司内部控制机制等方面的问题。
在公司治理的理论体系中，主要包含了法律法规、公司章程、股东权利、董事会结构、监事会职责、高级管理层职责等多个方面，而这些方面都与公司的发展、经营和长期发展密切相关。
二、公司治理在实践中的意义1.优化股权结构：优化股权结构是公司治理的基础，它是公司治理实践中的核心部分。
合理的股权结构可以促进公司的经营、加强公司内部管理，并且增加合理分配的红利，更好地满足投资人和股东的要求。
2.加强内部管理：公司治理可加强对公司内部运营的管控，确保管理过程的公正性、透明性和独立性。
3.提升公司价值：公司代码义能够通过进一步优化公司管理机制、规范公司运营、加强股东权益保护等方面，提升公司的业绩和价值，独立于市场预期以及短期盈利等诸多因素。
三、公司治理的实践应用1.加强董事会建设：在公司治理实践中，董事会建设是非常重要的一环，它关系到公司的战略方向、股东利益等多方面的问题。
因此，公司需优化董事会构成，强化董事会职责，并且加强董事会的监督分析，以更好地开展公司的经营管理工作。
2.完善业绩考核机制：高管的业绩是影响公司经营的重要因素，因此，要加强对公司高层管理人员的业绩考核，制定合适的激励机制，以促进公司经营管理的持续优化。
3.加强投资者沟通：投资者沟通是公司治理的重要内容之一，公司应积极开展投资者沟通工作，建立健康的沟通渠道，及时回应股东的疑问和担忧，使股东明了公司的发展方向和长期价值。
4.加强对外披露和信息公开：公司应加强信息的披露和公开，使外部投资者可以更全面地了解公司的经营管理情况和意见，促进公司实现价值提升。
四、公司治理实践中的问题及对策在公司治理的实践应用中，可能会出现一些问题，如股权分配不合理、董事会失效、管理层不利于股权人赢利等。
针对这些问题，公司可以采取以下对策：1.完善公司章程：公司制定完善的章程，明确了股东、董事、监事和管理层之间的权利、义务，为公司经营提供了保障。
清华大学-公司治理理论与实践
东亚模式
• 在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在 家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。 控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和 投资决策，形成家族控制股东“剥削”中小股 东的现象。这一问题是这一地区公司治理的核 心问题。 • 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之 外，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%,台 湾是61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲律宾和 印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1/6。 各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价 总值的一半。
清华大学公司治理: 理论源自实践童道驰 2003.11
主要内容
• • • • • 公司治理的涵义, 基本原则及历史沿革 公司治理对投资者的重要性 公司治理基本模式 安然案例 公司治理最佳做法
公司治理的涵义
• 公司治理（Corporate Governance, 又译为法人 治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重 要的组织架构。 • 狭义上说公司治理主要指公司的股东, 董事及 经理层之间的关系。 • 广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客 户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系, 及有关法律, 法规和上市规则等。
公司治理的理论与实践论述
公司治理的理论与实践论述公司治理是指指导和监督公司决策、管理和运营的一系列制度、机制和规范。
它涉及公司所有权和控制、以及董事会、经理层、股东和其他利益相关方之间的权力和责任关系。
公司治理理论与实践是指基于公司治理原则和实践经验，对公司治理的基本原理、结构和机制进行研究和分析，并提出相应的理论和实践方法。
公司治理理论的核心是关注如何保护和提升股东权益，实现公司的长期稳定发展。
公司治理理论主要包括股东权益保护理论、董事会理论、激励理论和信息披露理论等。
股东权益保护理论认为，股东是公司的所有者，应当主导公司的决策和管理。
有效的股东权益保护机制可以增强公司的竞争力和创新能力，提高公司的绩效。
这包括确保股东的投票权和信息权，增强股东参与公司决策的能力和渠道，以及建立透明、公正的公司治理机制。
董事会理论强调董事会的作用和责任。
董事会是公司治理的核心，负责制定公司的战略和政策，监督经理层的决策和行为，保护股东权益，维护公司的长期利益。
董事会应该由独立性强、专业能力高的董事组成，建立健全的决策和监督机制，确保董事会的独立性和有效性。
激励理论认为，合理的激励制度可以提高经理层的工作积极性和创造力，促进公司的创新和发展。
合理的薪酬制度、激励机制和绩效评价体系，可以使经理层与公司的利益相一致，避免代理成本和道德风险。
信息披露理论强调公司应该及时、准确地披露与公司经营和决策相关的信息，保证股东和其他利益相关方的知情权和决策权。
透明、公开的信息披露可以增强市场的透明度和效率，促进投资者的信任和参与，减少信息不对称和操纵市场的行为。
上述公司治理理论在实践中得到了广泛应用和验证。
许多国家和地区都制定了相应的公司治理准则和规范，要求公司建立健全的治理机制和制度。
一些优秀的公司通过引入国际先进的公司治理经验和实践，改进公司治理结构，提升经营管理水平，实现了良好的业绩和回报。
然而，公司治理在实践中还存在许多挑战和问题。
一些公司对治理不重视，缺乏有效的董事会和股东参与机制，权力集中在少数股东和高管层手中，导致公司的决策和管理失灵。
第一讲 公司治理理论与实践
§3.2 道德风险与激励约束机制设计
科托威茨（Y· Kotwitza）关于道德风险的 经典定义，是指从事经济活动的人最大 限度地增进自身效用时作出不利于他人 的行动。
• 形成道德风险的最主要原因是委托人和 代理人所掌握的信息不对称。 • 道德风险形成的另一个原因是委托人与 代理人的合同订立和实施障碍。
§2 公司治理与公司管理异同 的系统分析
§2.1 公司管理的涵义
• 传统的观点 现代经营管理理论之父法约尔，在1916年出版的 《工业管理和一般管理》一书中首次指出：“管理活 动，指的是计划、组织、指挥、协调、控制。” 美国 管理学家哈罗德· 孔茨，在1955年出版的《管理学》中 说：“管理是一门科学，还是一种手段，还是一种艺 术。”芮明杰（1999）认为，管理是对组织的资源进 行有效整合以达成组织既定目标与责任的动态创造性 活动，其核心是对现实资源的有效整合。我们可以认 为，管理就是对企业生产经营活动进行计划、组织、 指挥、协调、控制和创新等一系列活动的总称。
公司治理系统
外 部 治 理 机制 企业战略 管理系统
激 励 约 束 机制 内 部 治 理 机制
企业文化 价值系统
公司信息网络 公司管理运作过程 高效率和高效益公司管理 （经济、技术和社会的评价指标）
§3 委托代理关系及激励约束 机制
§3.1 委托代理关系的三个层次
现代公司法人治理结构的核心内容是委 托——代理关系的确定。在现代公司理 论中，委托一代理关系被定义为一种契 约。在这种契约下，一个或一些人（委 托人）授权另一个人或一些人（代理人） 为他们的利益而从事某项活动；其中包 括授予代理人某些决策权力。
政府通过制定相关法律、法规发挥重 要作用 反映股东、债权人的相对地位
公司治理的理论与实践研究
公司治理的理论与实践研究公司治理是一个非常重要的课题，对于一个企业的发展和运营都至关重要。
本文将着眼于公司治理的理论和实践研究，从多个角度探讨该领域的重要性、现状和未来发展。
1.公司治理的基本概念公司治理是指企业内部及其与外部利益相关者之间的各种关系以及利益的平衡调节。
其核心是权力分配、权利保障、权责制衡以及信息透明等方面。
一般来说，公司治理包括董事会、股东大会和监事会三个主要机构。
2.公司治理的重要性首先，良好的公司治理是一个企业成功的前提条件。
一个企业如果缺乏控制权、信息披露以及有效的内部控制机制等，势必会导致企业内部的混乱和外部的不信任，影响企业的形象和品牌价值。
其次，公司治理对于金融市场的稳定和发展也具有重要意义。
金融市场一直都是与实体经济相辅相成的，它的稳定和发展关系到整个国家经济的健康发展。
一个缺乏有效公司治理机制的企业，容易诱发市场风险，从而导致金融市场的不稳定。
最后，公司治理对于社会的发展也至关重要。
良好的公司治理不仅有助于企业与外部的利益相关者形成共赢的局面，更有助于加强社会责任的履行，促进企业与社会及其它企业的协同发展，实现共同繁荣。
3.现实中存在的问题在现实中，一些企业存在着公司治理问题。
主要表现在以下几个方面：第一，大股东或控股股东在企业管理中存在过度干预现象。
他们通过掌握控制权，左右企业决策，限制公司内部人才的发展，降低经营效率以及增加了公司的治理风险。
第二，上市企业内部控制体系薄弱，信息披露不规范、有限。
股东无法通过公开渠道获得企业的实际情况，使得投资者缺乏对企业风险的全面认知，也增加了买卖方的不对等。
第三，一些下属公司和子公司的地位被大股东视为私产，忽视法定程序和监管，使得这些公司管理独立性降低和内部结构混乱。
4.未来的发展趋势未来，公司治理将朝着以下几个方向发展：第一，加强股权激励和公司内部治理机制的建设。
这样能够有效提高公司的治理效率，增强内部流程透明度，使公司更加强大和具有竞争力。
公司治理结构理论与实践(doc 14页)
公司治理结构理论与实践(doc 14页)公司治理结构理论与实践（一）公司治理结构的核心问题一段时期以来，据新闻媒体爆光，因弄虚作假遭到处罚的上市公司累累发生，其手法一个比一个恶劣，后果一个比一个严重。
究其根源，无论理论界还是实务界都认为法人治理结构是一个关键问题。
目前，我国已有上市公司一千多家，从其运行机制和实际治理水平来考察，确实距离法人治理的实质要求，差距很大。
因此，完善法人治理结构就成了社会各界关注的热点，也成了证券监管部门工作的重点。
2001年10月24日下午，我国著名经济学家、北京大学光华管理学院副院长张维迎教授，以"公司治理结构：理论与实践"为题，向在国家会计学院举办的第二期国有金融机构监事会人员培训班的学员作了报告。
张维迎教授的报告，理论新颖，论证翔实，内容丰富，开拓创新，联系实际，敢想敢说，深入浅出，生动活泼，赢得了到会听讲的监事会人员的高度赞赏。
张教授从郑百文、猴王实业、方正科技三个实例讲起，首先提出了公司治理结构的核心问题。
他说：郑百文重组方案，有人漠然，有人反对，有人同意。
交织着政府、股东、大小股东等各个方面的十分复杂的关系。
从理论上讲，一个企业既然已经破产，股东就不再具有股东的权力，按照《破产法》的清理程序，其权力应当属于债权人，我想，银行应当是最大的债权人，但银行能作得了主吗？难说！正因为关系复杂，使得重组进行得非常艰难。
据查，郑百文有三大作假：一是虚增利润：在其披露的相关年度报告中称：1994年该公司净利润为2,513万元、1995年为2,740万元。
经查明，"郑百文公司"在上市前的1994年－1995年，采用虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，虚增利润1,908万元。
其中：1994年284万元，1995年1,624万元；二是股本金不实：经查明，1992年12月，"郑百文公司"实施增资扩股，应募集资金19,562万元，而1992年末实际到位资金仅334万元，其余资金直至上市（1996年4月）后的1997年才陆续到位；三是上市公告书重大遗漏：经查明"郑百文公司"1994年-1995年度，累计有22家外地分公司的经营情况未并入股份公司会计报表，其中：1994年度6家、1995年度16家。
公司治理的理论与实践——什么是良好的公司治理共52页
公司治理的理论与实践——什么是良好的公司治理共52页标题：公司治理的理论与实践：什么是良好的公司治理摘要：本文旨在探讨公司治理的理论与实践，并阐述了良好公司治理的概念和标准。
首先，我们介绍了公司治理的定义、背景和重要性。
然后，我们讨论了公司治理的原则和实践，包括股权结构、董事会的角色和职责、独立性、监管机构等。
接下来，我们探讨了公司治理的评估和监督机制，并提供了一些案例分析。
最后，我们总结了良好公司治理的优势和挑战，并提出了一些建议和措施，以促进和改进现有的公司治理实践。
第一部分：公司治理的定义与背景1.1公司治理的概念1.2公司治理的背景与意义第二部分：公司治理的原则与实践2.1股权结构与公司决策2.2董事会角色与职责2.3董事会的独立性和多样性2.4内部控制与风险管理2.5监管机构与公司监督第三部分：公司治理的评估与监督机制3.1公司治理评估的方法与指标3.2监督机制的运作与流程3.3案例分析：成功与失败的公司治理实践第四部分：良好公司治理的优势与挑战4.1优势：提高经济效益和企业价值4.2挑战：实施成本和国际标准的差异4.3推动良好公司治理的建议与措施结论：良好的公司治理实践对于保障公司利益相关者权益、提升企业的竞争力和可持续发展至关重要。
本文通过对公司治理的理论与实践进行综合分析，从股权结构、董事会、内部控制、监管机构等多个维度，探讨了良好公司治理的标准和要求。
同时，本文还提出了评估与监督机制的方法与指标，并通过案例分析进行了深入研究。
最后，本文总结了良好公司治理的优势和挑战，并提出了一些建议和措施，以促进和改进现有的公司治理实践。
通过全面推动良好公司治理，我们可以提高企业的透明度和信任，增强资本市场的稳定性和可靠性，进一步促进经济的健康发展。
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公司治理：理论与实践
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股东会 Meeting of Shareholders
由全体股东组成的公司的最高权力机构。 股东会分普通年会（Ordinary meeting） 和临时会议（Extroding meeting）
公司治理：理论与实践
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董事会 (Board of directors)
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委托——代理理论 Principal Agent Theory
委托代理契约的基本模型
达成委托代理契约的基本条件 1.主动参与条件。 EU》MINEU 2.机会效用条件。 EV》MINEV 3.激励相容条件。 EU和EV同时实现
公司治理：理论与实践
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现代公司中的委托—代理关系
公司治理的主要内容
公司治理机制
决策机制 激励机制 监督机制
公司治理：理论与实践
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中国上市公司公司治理存在的主要问题
1.国有股权缺乏明确的责任人，股权虚置，形成“内部人控制”。
2.国有股“一股独大”，控股股东往往侵害中小股东利益。
3.股权分置，同股不同权，同股不同利。
4.董事会缺乏制衡机制，功能和程序不够规范
委托——代理理论 Principal Agent Theory
委托代理契约的基本模型
假设： EU——代理人的预期效用 EV——委托人的预期效用 则 EU=EU（Y，A，S） EV=EV（Y，Q，A，S） Y=Y（Q）
公司治理：理论与实践
公司治理：理论与实践
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公司治理的主要内容
公司治理文化
不能干坏事 不敢干坏事 不愿干坏事
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公司治理的主要内容
诚信[17]
美国专家研究，如果以十分制来计算声誉的话，一分之差，对一般公司的损失相当于 5150万美元，而对500强公司则相当于5亿美元。 这一研究的结论是：尽管公司的规模和行业不一样，但声誉每变化10%，就会引起约 1%-5%的市值变化。如： 1982年，强生公司的泰诺胶囊被查出含氰化物，公司市值下降了14%。 1989年，埃克森公司的油轮在阿拉斯加发生了原油泄露，造成严重污染，导致公 司市值损失30亿美元。 2001年8月，SEC对安然公司调查时，发现安达信（当时世界五大会计师事务所之 一，有89年历史，2.8万员工）在向安然提供审计、会计和专业咨询等服务时,涉 嫌造假。而且在公司高管的授意下，相关的文件已被销毁。 2002年，安达信被休斯敦联邦法院认定妨碍司法调查罪名成立，罚款50万美元， 并禁止它在5年内从事相关业务。随后，这家老字号的著名会计师事务所宣布倒闭。
公司治理：理论与实践
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委托——代理理论 Principal Agent Theory
委托代理契约的基本模型
假设： S——代理人拥有的全部信息 Q——委托人和代理人可观察的产出 A——代理人的努力水平 Y——代理人的激励水平 则 A=A（S） Q=Q（A，S） Y=Y（Q）
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公司治理的主要内容
公司治理结构
英美模式：
日德模式：
股东会——董事会——CEO
中国模式：
股东会——董事会/监事会——总经理
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公司治理的主要内容
公司治理结构的理论模型
1.以股东主权为基础的单边治理理论 2.以利益相关者为基础的单边治理理论
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公司治理的界定
公司治理是规范公司的股东、董事会、经理层和监事会各自的权 利、责任和利益关系的制度安排。
McKinsey调查表明：3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公 司治理，特别是董事会的结构和效绩至少与该公司的财务绩效一 样重要。80%多的投资者愿意为治理结构好的公司出更高的价钱。 公司治理好的公司的股票溢价（Premium），英国是18%，意大利 是22%，印度尼西亚是27%。
5.监事会没有发挥应有的监督作用
6.经理层缺乏长期激励与约束机制
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委托——代理理论 Principal Agent Theory
M.Jensen and W.Mecking(1976)把委托代理关系定义 为:委托人委托代理人根据委托人利益从事某些活动， 并相应地授予代理人某些决策权的契约关系。
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公司治理的主要内容
民主
股东会民主投票 董事会民主投票 集体决策，个人负责
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公司治理的主要内容
制衡
内部制衡 ——独立董事制度 ——监事会 外部制衡 ——市场竞争 ——中介机构 ——“用脚投票” ——严格监管
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公司治理的主要内容
责任
美国波士顿学院：企业公民是指一个公司将社会基本价值与日常商业实 践、运作和政策相整合的行为方式[16]。 企业公民要求： 1.良好的公司治理和道德价值 2.对利益相关者负责 3.对社会环境负责 4.对社会和经济发展的广义贡献
公司治理：理论与实践
公司治理：理论与实践
西北大学经济管理学院
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公司治理问题的提出
Enron(安然)、Worldcom（世通）和Parmalat（帕 玛拉特）等公司因丑闻而崩溃后，公司治理已经成为 全球关注的焦点。
从2001年8月中旬安然CEO Skilling突然辞职，到 当年12月2日安然正式申请破产，短短几个月，安然从 一度位列《财富》世界500强第七位、资产规模过百亿 美元的明星公司，沦落为华尔街的灾难，戏剧性地向 世人勾勒了“世纪白领罪案”的黑色底线。无论从何 种角度看，这都是一个有关过度求新、过度傲慢的大 公司，被野心和贪婪腐蚀乃至最后毁灭的故事。
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董事会 (Board of directors)
一、董事会结构与组成 1.设置专门委员会 2.董事会能客观代表所有股东利益 3.有足够的外部董事
二、董事会的责任 4.必须有战略规划并组织实施 5.在合理范围内对外担保 6.确保公司利益相关者的利益不被损害 7.聘用经理层有明确的绩效评估与继任政策 8.董事与经理层有公平合理的激励与约束机制 9.独立董事必须确保所有股东的长期利益
公司治理：理论与实践
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公司治理的提出:达尔曼黑洞
造假： 达尔曼上市8年，至少90%以上的销售收入都是假的，主要手法是： 不惜造假成本，虚构供、产、销过程，控制生产进度报表和销售合同。注册30多 个遍布各地的虚假“帐户公司”、“影子公司”，进行假帐游戏 聘请会计“高手”当“干女儿”作假帐。 经查明，达尔曼公司2002年、2003年年报共计虚构销售收入40621.66万元，虚增 利润15216.97万元。2003年虚增在建工程21563.21万元。 反思： 达尔曼第一大股东仅持股28.6%，法定代表人是杨红，但实际控制人却是许宗林， 上市公司如何防止个人滥用权力？ 达尔曼董事会成员11名，其中独立董事4名，占36%；监事会成员7名。但在8年 中，却没有人提出疑义？ 达尔曼编织30多家“森”字系假公司，会计、会计主管和会计师事务所应当负什 么责任？
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公司治理的主要内容
诚信
松下理念：资金不足不可虑，信誉不佳最可忧 根据国家工商局统计:我国每年的合同交易只占整个经济交易量的30%,履约率只 有只有60%。我国有68%的企业因信用问题受到损失。我国企业赊销比例只有 20%左右，而欧美企业达到90%以上。欧美企业坏帐率只有0.25-0.5%,我国企业 平均坏帐率高达5%。 中国企业联合会统计：我国每年因为逃废债务造成的直接损失约1800亿元，由于 合同欺诈造成的直接损失约55亿元，产品质量假冒伪劣造成的损失至少2000亿元， 由于“三角债”增加的财务费用约2000亿元[18]。 政府有“黑洞”，股市有“黑幕”，足球有“黑哨”，社会有“黑道” 经济学家研究认为：一个国家人均GDP在300-500美元之间的时候，信用往往被视 为可有可无，在500-1000美元之间，信用被大肆破坏，在3000-5000美元之间， 信用开始重建，超过5000美元后，信用进入良性循环。 子路曾经问孔子：如果食物、军队和信用三者不能保全，您将如何选择？孔子首 先放弃了军队，然后放弃了食物，但是却不愿意放弃信用。他认为“自古皆有死， 人无信不立”。
公司治理：理论与实践
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公司治理的提出:达尔曼黑洞
曾以生产钻石、珠宝为主业的西安达尔曼实业股份有限公司，是陕西第一家民营 上市公司。 自1996年12月上市（股票代码：600788）以来，一直以骄人的业绩和“中国珠宝 第一股”的概念，赢得了媒体的吹捧和股民的青睐。 董事长许宗林曾于2001年、2002年连续以6亿身价进入《福布斯》中国内地百富 榜。 黑洞： 2005年3月25日，伴随达尔曼的退市，达尔曼的黑洞终于暴露出来。 到2004年6月，亏损从2003年的1.37亿元增加到14.44亿元，每股收益从-0.49元 变为-5.04元，股东权益从2003年的4.08元降为-3.47元。 银行贷款12.79亿元。涉案金额2亿元。对外担保、违规担保、质押抵押14亿元。 股票融资12亿元。5亿左右资金“洗”往海外。 “现在的达尔曼只剩下一张营业执照了”。