承揽合同纠纷案判决书
建设工程承揽合同纠纷案例
建设工程承揽合同纠纷案例本案中，甲方为某地产开发公司，乙方为一家具有相应资质的建筑施工企业。
双方就一住宅小区项目签订了建设工程承揽合同，合同约定了工程的具体内容、质量标准、工期要求以及违约责任等条款。
在施工过程中，由于多种因素的影响，工程进度严重滞后，且部分工程质量未能达到合同约定的标准。
面对这一情况，甲方认为乙方违反了合同中的工期和质量要求，决定解除合同，并要求乙方赔偿由此造成的损失。
乙方则认为工程延误和质量问题并非完全由自己一方造成，甲方提供的施工图纸变更频繁、材料供应不及时也是导致问题的重要原因，因此不同意承担全部责任。
双方在多次协商未果后，甲方将乙方诉至法院，请求判令解除合同，并要求乙方赔偿延期交付及质量缺陷导致的经济损失。
法院受理此案后，依法进行了审理。
在审理过程中，法院首先对合同的有效性进行了确认，随后对双方提出的证据进行了审查。
通过现场勘查、专家评估和证人证言等方式，法院查明了工程延期和质量问题的实际情况。
在此基础上，法院认定乙方确实存在违约行为，但同时也注意到了甲方在施工过程中的管理和配合不足。
最终，法院根据《中华人民共和国民法典》及相关司法解释，判决解除双方的建设工程承揽合同，并根据双方的过错程度，对赔偿责任进行了分摊。
乙方因其施工延误和质量问题承担主要责任，赔偿甲方相应的经济损失；甲方也因管理不善和配合不力承担一定的责任，自行承担部分损失。
此案例的典型意义在于，它不仅展示了建设工程承揽合同纠纷的一般处理流程，还强调了合同履行中双方责任的明确划分。
对于承建方而言，必须严格按照合同约定的质量、工期要求进行施工，确保工程顺利进行；对于委托方而言，也需要提供必要的配合和管理，共同推进工程的顺利完成。
通过这起案例的分析，我们不难发现，预防和解决建设工程承揽合同纠纷，关键在于合同的明确约定和双方的诚信履行。
在签订合同之初，应充分考虑可能出现的风险，合理设置条款，明确各方的权利和义务。
在合同履行过程中，双方应加强沟通，及时解决问题，避免小问题积累成大纠纷。
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本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==鄢陵县初级中学中英文学校与马全生、周全国加工承揽合同纠纷一案再审民事判决书鄢陵县初级中学中英文学校与马全生、周全国加工承揽合同纠纷一案再审民事判决书_____________________________________________________________________ __________________（201X）许民第26号民事判决书抗诉机关：河南省人民检察院。
申诉人（一审被告、二审上诉人）鄢陵县初级中学中英文学校。
住所地：鄢陵县人民路西段。
法定代表人张统澍，任董事长。
委托代理人苏国选，鄢陵县正泰法律事务所法律工作者。
被申诉人（一审原告、二审被上诉人）马全生，男，1963年12月8日生，许昌市魏都诚亚不锈钢店业主。
被申诉人（一审原告、二审被上诉人）周全国，男，1956年9月28日生，许昌市天外天玻璃装饰店业主。
委托代理人李森田，河南金泰律师事务所律师。
鄢陵县初级中学中英文学校（简称中英文学校）因与马全生、周全国加工承揽合同纠纷一案，不服本院（201X）许民一终字第66号民事判决，向检察机关申诉。
河南省人民检察院于201X年12月10日作出豫检民抗（201X）82号民事抗诉书，向河南省高级人民法院提出抗诉。
河南省高级人民法院于201X年1月17日作出（201X）豫法民抗字第9号民事裁定，指令本院再审本案。
河南省许昌市人民检察院指派检察员马远、黄霞出庭。
中英文学校的委托代理人苏国?⒙砣苋捌湮写砣死钌罄碇战帷?201X年8月1日，一审原告马全生、周全国起诉至魏都区人民法院称：201X年为被告施工大门网架结构及楼梯护栏等工程，被告只支付16896元，仍欠16万元，请求判令被告支付工程款16万元及滞纳金。
中英文学校（一审被告）辩称，该工程款已支付原告大部分，下欠工程款5.6万元未付。
承揽合同纠纷判例案例大全
承揽合同纠纷判例案例大全案例一：双方基本信息：委托方：张先生承揽方：某律师事务所各方身份、权利、义务、履行方式、期限、违约责任：1. 委托方：张先生是一家小型企业的法定代表人，委托某律师事务所代理一起涉及其企业的一起承揽诉讼案件；2. 承揽方：某律师事务所应根据法律规定代理涉及该企业的诉讼案件并提供相应的法律服务；3. 委托方的主要权利和义务：（1）支付双方就承揽合同签订及履行所产生的费用；（2）提供必要的材料、资料和相关信息以使律师事务所准备充分的法律文书和材料；（3）作出决策，并就案件处理过程中的问题进行咨询和反馈。
4. 承揽方的主要权利和义务：（1）代表委托方处理涉及该企业的承揽案件，并提供相应的法律服务；（2）维护客户的合法权益，保护委托方利益；（3）根据实际情况，及时向委托方报告涉及该企业案件的进展和可能的风险。
5. 履行方式和期限：（1）律师事务所应当在确认接案后及时查阅案件资料，并在规定时间内完成诉讼状、答辩状等法律文书的制作；（2）在双方确认承揽合同内容之后，委托方应当及时支付律师事务所所需费用；（3）在涉诉案件得到一定进展时，律师事务所应及时向委托方提供案件进展情况的汇报。
遵守中国法律法规：1. 承揽合同签订双方应遵守《律师法》等法律法规和规范；2. 承揽合同案件处理双方应遵守《合同法》等法律法规和规范。
权力和义务：1. 委托方应当向律师事务所提供实际的、真实的、完整的案件资料和相关信息；2. 在承揽业务过程中，双方应当诚信合作，遵守安排，相互尊重，互相信任；3. 合同可能涉及的违约责任应当清晰明确，以规避可能的合同争议。
法律效力和可执行性：1.本承揽合同自双方签字或盖章之日起生效,对双方具有法律约束力； 2.如果双方在合同过程中出现争议，则应当尽快通过诉讼等法律有效方式解决。
其他：1. 双方保证承揽合同的真实性、完整性、合法性和有效性；2. 双方应当遵守保密协议，并妥善保管相关资料和信息；3. 本合同未尽事项，由双方协商解决。
【精编范文】唐雪峰与唐洪峰、刘永荣承揽合同纠纷案-优秀word范文 (4页)
本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==唐雪峰与唐洪峰、刘永荣承揽合同纠纷案唐雪峰与唐洪峰、刘永荣承揽合同纠纷案_____________________________________________________________________ __________________（201X）赣中民一终字第453号民事判决书上诉人(原审被告)唐雪峰，男。
委托代理人欧阳永禄，男，安远县方正法律服务所法律工作者，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）唐洪峰，男。
被上诉人（原审原告）刘永荣（又名刘荣），男。
两被上诉人的共同委托代理人孙伟斌，男，江西均衡律师事务所律师。
上诉人唐雪峰因承揽合同纠纷一案，不服安远县人民法院（201X）安民一初字第19号民事判决，向本院提起上诉。
本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院审理查明，201X年10月间，被告唐雪峰将承揽的中国联通有限公司安远分公司孔田、镇岗、凤山的机房及发射塔基础交由原告承建，工程完工后原、被告于201X年1月27日进行了工程结算，并于同日被告唐雪峰书写欠条一张，欠条内容为：欠条，今欠到除去唐洪峰、刘荣201X年1月27日前所借的工程款捌万伍仟陆佰捌拾元后所欠唐洪峰、刘荣工程款（联通公司）计币贰万贰仟壹佰伍拾肆元，另欠质保金壹仟壹佰陆拾元（原201X年1月27日前刘荣、唐洪峰所写借条捌万伍仟陆佰捌拾元借条作废），工程款3月5日前还清，质保金201X年12月27日前无质量问题一次性退回。
经借人：唐雪峰，201X、1、27。
约定的履行期届满经原告催促，被告归还了部分欠款，仍欠工程款2840元，质保金1160元，合计4000元，至今未付。
201X年12月27日前被告唐雪峰并未向原告提出原告承建的工程存在质量问题。
一审法院认为，原告承建被告承揽的中国联通有限公司安远分公司机房及发射塔基础工程，工程已完工且经双方结算，被告仍欠原告工程款理应付清；工程质保金在被告无证据证实曾于201X年12月27日前向原告提出质量问题，且被告暂无证据证实该工程存在质量问题。
承揽合同质量不合格判决案例
承揽合同质量不合格判决案例老张是个挺有想法的小老板，他开了一家古色古香的茶馆，想要一些特别的木质桌椅来装点店面。
于是呢，他就和当地一个小有名气的木工老李签了个承揽合同。
合同里写得明明白白，桌椅得用老榆木做，样式要古典大气，而且做工得精细，不能有瑕疵。
老李拍着胸脯保证，这都不是事儿。
然后就开始动工了。
可是等桌椅送到茶馆的时候，老张一看就傻眼了。
说好的老榆木呢，看起来有些地方的纹理根本就不像，而且做工也很粗糙，有的地方甚至还有毛刺，这古典大气的样式也被做得四不像。
老张那个气啊，感觉自己的茶馆美梦被老李的劣质桌椅给砸了。
老张就去找老李理论，说这质量可不行啊，你得给我重做或者退钱。
老李却不认账，说这就是按照合同做的，可能有点小问题，但不影响使用。
老张心想，你这不是睁眼说瞎话嘛。
没办法，老张就把老李告上了法庭。
在法庭上，老张把合同拿出来，还拿出了当初给老李看的桌椅样式的图片，作为证据。
法官仔细看了看这些证据，又去查看了那些桌椅的实际情况。
很明显，这些桌椅在木材的选用、做工精细程度以及样式方面，都不符合合同的要求。
法官就问老李，你怎么解释这些问题呢？老李还在那强词夺理，说什么木材可能有点混淆，但质量也还过得去之类的话。
法官严肃地说：“合同就是双方的约定，你既然签了字，就得按照合同来履行。
现在这桌椅明显质量不合格，这是违约行为。
”最后呢，法院判决老李要承担违约责任。
要么按照合同重新给老张制作合格的桌椅，并且要承担老张因为桌椅不合格而导致茶馆延迟开业的一部分损失；要么就退还老张支付的所有费用，并且赔偿老张一定的经济损失。
这个案例就告诉我们啊，在承揽合同里，质量是个大问题。
签了合同就得好好履行，不然就得承担后果。
就像老李，想蒙混过关，最后只能是自食恶果啦。
有个姑娘小美，要结婚了，那可是满心欢喜地找了一家据说很有创意的婚纱店定做婚纱。
婚纱店的老板小王和小美签了承揽合同，合同里说会用最好的蕾丝、丝绸等材料，根据小美的身材量身定制，婚纱上的珍珠装饰得手工一颗颗缝上去，要精致又华丽。
蒙光伟、广西防城港昌和路桥工程有限公司劳务合同纠纷二审民事判决书
蒙光伟、广西防城港昌和路桥工程有限公司劳务合同纠纷二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷劳务合同纠纷【审理法院】广西壮族自治区百色地区（市）中级人民法院【审理法院】广西壮族自治区百色地区（市）中级人民法院【审结日期】2020.03.10【案件字号】(2019)桂10民终2733号【审理程序】二审【审理法官】邓梅君马崧翔何双安【审理法官】邓梅君马崧翔何双安【文书类型】判决书【当事人】蒙光伟;广西防城港昌和路桥工程有限公司;唐子荣【当事人】蒙光伟广西防城港昌和路桥工程有限公司唐子荣【当事人-个人】蒙光伟唐子荣【当事人-公司】广西防城港昌和路桥工程有限公司【代理律师/律所】覃永德广东洛亚律师事务所;郭春玉广东洛亚律师事务所;莫书权广西弘景（上林）律师事务所【代理律师/律所】覃永德广东洛亚律师事务所郭春玉广东洛亚律师事务所莫书权广西弘景（上林）律师事务所【代理律师】覃永德郭春玉莫书权【代理律所】广东洛亚律师事务所广西弘景（上林）律师事务所【法院级别】中级人民法院【字号名称】民终字【原告】蒙光伟【被告】广西防城港昌和路桥工程有限公司;唐子荣【本院观点】上诉人二审提交的证据涉及其与昌和路桥公司之间关于工程的承包和工程款结算的问题，与本案无关。
关于本案的案由。
【权责关键词】追认实际履行证据交换新证据质证诉讼请求维持原判发回重审执行【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】经审理查明，一审判决查明本案事实属实，本院予以确认。
另查明，唐子荣施工队除完成桩头破除工作外，还完成了接桩及接桩钢筋安装的工作。
【本院认为】本院认为，关于本案的案由。
劳务合同是指劳务提供人与劳务接受人依照法律规定签订协议，劳务提供人向接受人提供劳务活动，接受人向提供人支付劳动报酬的合同。
承揽合同是承揽人以自己的设备、技术和劳力，按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。
承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
承揽合同判决书
承揽合同判决书
原告：XX有限公司
被告：YY有限公司
案由：承揽合同纠纷
案件编号：XXXXXX
一、案件基本情况
原告XX有限公司与被告YY有限公司于XXXX年XX月XX日签订了一份承揽合同，约定由原告为被告提供XX产品的加工服务，被告支付相应的加工费用。
合同中明确约定了加工产品的数量、质量标准、交付时间、付款方式等条款。
合同履行过程中，原告按照约定完成了加工任务，并向被告交付了加工产品。
然而，被告在收到产品后，以产品质量不符合约定为由，拒绝支付剩余的加工费用。
二、原告诉求
原告请求法院判令被告支付剩余的加工费用，并支付逾期付款的违约金。
三、被告答辩
被告辩称，原告提供的加工产品质量不符合合同约定，因此拒绝支付
剩余的加工费用。
四、法院审理
经审理查明，原告提供的加工产品确实存在部分质量问题，但该问题不足以构成被告拒绝支付加工费用的理由。
根据合同法相关规定，被告应当支付剩余的加工费用，并承担逾期付款的违约责任。
五、判决结果
1. 被告YY有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告XX有限公司剩余加工费用XXXX元。
2. 被告YY有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告XX有限公司逾期付款违约金XXXX元。
3. 本案诉讼费用由被告YY有限公司承担。
六、判决依据
本判决依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第二百五十一条、第二百五十二条及相关司法解释。
七、判决执行
本判决为终审判决，当事人不得上诉。
审判长：XXX
审判员：XXX
审判员：XXX XXXX年XX月XX日。
承揽合同纠纷案判决书
中华人民共和国浙江省高级人民法院民事判决书（2009）浙商外初字第1号原告（反诉被告）：泰宝美客株式会社。
住所地：日本国香川县观音寺市阪本町5丁目1 8番3 7号。
法定代表人：山田良一，该公司代表取缔役。
委托代理人：管建军，国浩律师集团（上海）事务所律师。
委托代理人：俞文，国浩律师集团（上海）事务所律师。
被告（反诉原告）：舟山港明食品有限公司。
住所地：中华人民共和国浙江省舟山市普陀区勾山镇。
法定代表人：胡佰海，该公司董事长。
委托代理人：张金梅，北京市浩天信和律师事务所律师。
委托代理人：李婧文，北京市浩天信和律师事务所律师。
被告（反诉原告）：舟山加藤佳食品有限公司。
住所地：中华人民共和国浙江省舟山市普陀区浦西开发区。
法定代表人：胡佰海，该公司董事长。
委托代理人：张金梅，北京市浩天信和律师事务所律师。
·1·委托代理人：李婧文，北京市浩天信和律师事务所律师。
原告泰宝美客株式会社…以下简称泰宝美客，原名称为株式会社加卜吉（以下简称原加卜吉公司）‟为与被告舟山港明食品有限公司（以下简称港明公司）、舟山加藤佳食品有限公司（以下简称加藤佳公司）承揽合同纠纷一案，于2009年7月29日向本院起诉，本院受理后，依法组成了合议庭。
在举证期限内，港明公司、加藤佳公司于2009年8月25日提起反诉，本院决定合并审理。
诉讼中，泰宝美客申请财产保全，本院于2009年11月16日作出裁定予以准许。
2010年5月24日，本院公开开庭审理了本案。
原告（反诉被告）泰宝美客委托代理人管建军、俞文，被告（反诉原告）港明公司、加藤佳公司共同委托代理人张金梅、李婧文到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原告泰宝美客诉称：其原为两被告的投资人之一，长期以来与两被告有贸易往来。
2008年3月初，原加卜吉公司购买了加藤佳公司保存在港明公司冷库中的价值2370155458日元的海鲜货物。
原加卜吉公司于2008年3月6日、2008年3月11日分两次向加藤佳公司支付了全部货款。
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中华人民共和国浙江省高级人民法院民事判决书（2009）浙商外初字第1号原告（反诉被告）：泰宝美客株式会社。
住所地：日本国香川县观音寺市阪本町5丁目1 8番3 7号。
法定代表人：山田良一，该公司代表取缔役。
委托代理人：管建军，国浩律师集团（上海）事务所律师。
委托代理人：俞文，国浩律师集团（上海）事务所律师。
被告（反诉原告）：舟山港明食品有限公司。
住所地：中华人民共和国浙江省舟山市普陀区勾山镇。
法定代表人：胡佰海，该公司董事长。
委托代理人：张金梅，北京市浩天信和律师事务所律师。
委托代理人：李婧文，北京市浩天信和律师事务所律师。
被告（反诉原告）：舟山加藤佳食品有限公司。
住所地：中华人民共和国浙江省舟山市普陀区浦西开发区。
法定代表人：胡佰海，该公司董事长。
委托代理人：张金梅，北京市浩天信和律师事务所律师。
·1·委托代理人：李婧文，北京市浩天信和律师事务所律师。
原告泰宝美客株式会社…以下简称泰宝美客，原名称为株式会社加卜吉（以下简称原加卜吉公司）‟为与被告舟山港明食品有限公司（以下简称港明公司）、舟山加藤佳食品有限公司（以下简称加藤佳公司）承揽合同纠纷一案，于2009年7月29日向本院起诉，本院受理后，依法组成了合议庭。
在举证期限内，港明公司、加藤佳公司于2009年8月25日提起反诉，本院决定合并审理。
诉讼中，泰宝美客申请财产保全，本院于2009年11月16日作出裁定予以准许。
2010年5月24日，本院公开开庭审理了本案。
原告（反诉被告）泰宝美客委托代理人管建军、俞文，被告（反诉原告）港明公司、加藤佳公司共同委托代理人张金梅、李婧文到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原告泰宝美客诉称：其原为两被告的投资人之一，长期以来与两被告有贸易往来。
2008年3月初，原加卜吉公司购买了加藤佳公司保存在港明公司冷库中的价值2370155458日元的海鲜货物。
原加卜吉公司于2008年3月6日、2008年3月11日分两次向加藤佳公司支付了全部货款。
付款后，原加卜吉公司又继续委托两被告对其中一部分货物进行加工。
与此同时，原加卜吉公司对上述货物向中国人民财产保险股份有限公司进行了投保。
两被告于2008年4月将共计179763119日元的原料根据原加卜吉公司的要求进行加工后交付原加卜吉公司。
原加卜吉公司向港明公司支付了加工费26207708日元、保管费27784420日元；向加藤佳公司支付了加工·2·费23947311日元、保管费25949101日元。
对于剩余的价值2190392339日元的货物，虽经泰宝美客多次要求交付，却遭两被告拒绝。
为此请求判令：两被告向泰宝美客交付2190392339日元的货物，对不能交货的部分赔偿货款，并赔偿经济损失640032641日元（自2008年3月31日至2009年7月31日按每日万分之六计算），本案诉讼费用由两被告承担。
针对泰宝美客的起诉，港明公司书面答辩称：本案系货物买卖合同纠纷。
一、港明公司不是两《成交确认书》的缔约方，也从未收到原加卜吉公司支付的货款，泰宝美客要求港明公司交付货物、赔偿货款没有依据。
二、两《成交确认书》未对买方损失做出约定，原加卜吉公司在履行两《成交确认书》过程中也未产生损失。
泰宝美客要求港明公司赔偿其经济损失没有事实依据，也没有合同依据。
请求判决驳回泰宝美客的全部诉讼请求。
庭审中，港明公司又辩称，其与泰宝美客之间存在部分货物的加工承揽关系和剩余货物的保管关系，其已完成约定义务，毋需对泰宝美客的请求承担责任。
加藤佳公司书面答辩称：本案为货物买卖合同纠纷。
一、加藤佳公司依照约定履行了交货义务。
原加卜吉公司分两次向加藤佳公司支付货款2370153270日元后，双方于2008年3月13日补签两份《成交确认书》，确认：原加卜吉公司向加藤佳公司购买价值共计2370155408日元的海鲜货物，交货地点为加藤佳公司冷藏库。
实际履行中，加藤佳公司按照原加卜吉公司的指示将相关货物移至港明公司冷藏库，即已完成了全部交货义务，不存在违约行为。
相·3·反，泰宝美客不按约提货构成违约。
泰宝美客要求加藤佳公司交付价值2190392339日元的货物没有依据。
二、泰宝美客要求加藤佳公司赔偿经济损失没有依据。
两《成交确认书》并未对买方损失做出约定；泰宝美客并未举证证明其货物遭受了实际损失；加藤佳公司在履行两《成交确认书》过程中不存在违约行为，即使泰宝美客货物遭受损失也不可归责于加藤佳公司。
请求判决驳回泰宝美客的全部诉讼请求。
庭审中，加藤佳公司又辩称，其与泰宝美客之间先有买卖关系，后有保管关系；在全部货物移至港明公司冷库后，保管关系终止；加藤佳公司加工的部分货物也已交付，故无论何种关系项下的义务均已完成，加藤佳公司毋需承担本案责任。
反诉原告港明公司、加藤佳公司反诉称：一、加藤佳公司依照合同约定履行了交货义务，泰宝美客不按约定提货构成违约。
二、泰宝美客应向两反诉人支付保管费。
原加卜吉公司购买的货物是海鲜原料而非海产品，该货物尚不符合商检的出口标准，原加卜吉公司购买货物后继续委托两反诉人对货物进行加工和保管。
由于原加卜吉公司未及时下达加工指令并提货，该批货物保存在港明公司冷藏库至今已逾17个月。
泰宝美客应支付保管费人民币38163618.90元（冷藏费每月人民币380元／吨，自2008年3月20日起，暂计算至2009年9月19日；移库费每月人民币50元／吨，自2008年3月20日至2008年4月19日）。
三、泰宝美客应赔偿两反诉人为履约支付的其他费用。
《成交确认书》签署时，双方一致认可，海鲜原料需要经过加工才能符合商检的出口标准。
《成交确认书》签·4·署后，两反诉人积极为履约做准备，购买了大量配料准备接受原加卜吉公司委托加工货物，其中港明公司实际支付人民币2554139.48元，加藤佳公司实际支付人民币1780280.74元，共计人民币4334420.22元。
因原加卜吉公司自2008年8月后再也没有下达过加工指令，目前大量配料已经变质无法使用，该损失应由泰宝美客承担。
四、泰宝美客应承担加藤佳公司支付的货物进口关税和关税缓息。
因原加卜吉公司违约，迟迟不下达加工指令、迟延提货，导致加藤佳公司为履约进口的保税货物超过了出口期限，加藤佳公司不得不为该部分货物缴纳进口关税，计人民币1495324.66元;因缓交该进口关税产生的关税缓息计人民币4829.42元。
泰宝美客应赔偿加藤佳公司上述货物的进口关税和关税缓息，共计人民币1500154.08元。
五、泰宝美客应继续履行两《成交确认书》。
原加卜吉公司原为两反诉人的日方股东。
本案争议的两《成交确认书》，是原加卜吉公司因擅自转让其在两反诉人的股权而给两反诉人造成损失而提供的一种救济，故以高于市场的价格达成了两《成交确认书》。
这种救济补偿是通过履行合同，以加工费、保管费、出口退税等方式予以实现的。
而原加卜吉公司在2008年8月后就不再下达加工指令，致使两反诉人的权益无法实现。
目前，两《成交确认书》项下的货物由于储存时间过长，即使加工也无法达到出口标准。
请求判令：1.泰宝美客支付港明公司、加藤佳公司货物保管费人民币38163618.90元；2.泰宝美客赔偿港明公司、加藤佳公司为履约支付的其他费用人民币4334420.22元；3.泰宝美客赔偿加藤佳·5·公司已支付的进口货物关税和关税缓息人民币1500154.08元；4.泰宝美客继续履行两《成交确认书》，提取剩余货物；5.由泰宝美客承担本案全部诉讼费。
庭审中，港明公司、加藤佳公司增加反诉请求，要求判令泰宝美客赔偿两反诉人应获得的出口退税损失283696342.41日元。
针对港明公司、加藤佳公司的反诉，泰宝美客书面答辩称：一、港明公司、加藤佳公司不能履行保管和加工合同项下的货物交付义务已经构成违约，应当承担违约责任。
泰宝美客要求港明公司、加藤佳公司承担违约责任是基于其不履行保管和加工合同项下的交货义务而非基于与加藤佳公司之间的货物买卖合同项下的交货义务，加藤佳公司称其已按照买卖合同履行了交货义务，实与泰宝美客的请求无关。
二、港明公司、加藤佳公司并没有证据证明泰宝美客违反了保管和加工合同的义务。
因双方有长期合作关系，毋需对每批货物发加工指令，此前已加工的部分就没有指令。
港明公司、加藤佳公司不能交货实为其不愿也不能交货，并非泰宝美客没有发出指令。
因为在2008年10月6日港明公司、加藤佳公司对泰宝美客提起涉及金额达6.2亿元人民币的仲裁之后，便不再向泰宝美客交货，并且所有货物实际上已经被港明公司、加藤佳公司全部变卖（2008年8月18日上海市高级人民法院和上海市第一中级人民法院对其3.4亿多元人民币资产进行查封时货物已经不存在）。
因此，港明公司、加藤佳公司要求泰宝美客支付保管费也系无中生有。
三、港明公司、加藤佳公司提出要求泰宝美客赔偿其为履约支付的其他·6·费用以及货物进口关税等没有任何事实和法律依据。
四、港明公司、加藤佳公司要求继续履行合同也没有事实和法律依据。
其称与原加卜吉公司签订两份《成交确认书》是原加卜吉公司为转让股权给其造成损失的一种救济，毫无事实根据，也不合逻辑。
泰宝美客已经付款，不能交货的是港明公司、加藤佳公司，却要求泰宝美客继续履行合同，实属无理要求。
请求依法驳回港明公司、加藤佳公司反诉请求。
庭审中，泰宝美客又辩称：其要求港明公司、加藤佳公司对全部货物进行加工，港明公司、加藤佳公司在反诉状中也确认如此，故双方之间是加工承揽合同关系；港明公司、加藤佳公司增加的反诉请求既不符合司法解释规定的提出时间，也无事实依据，不能成立。
泰宝美客为证明自己的主张及抗辩反诉主张提供了如下证据材料：1.原加卜吉公司与加藤佳公司于2008年3月13日签订的《成交确认书》二份，数量为995348.20千克、5086523.98千克，金额分别为500002138.02日元、1870153270.10日元。
用以证明原加卜吉公司向加藤佳公司购买了总价为2370155408.12日元冷冻海产品原料及部分半成品的事实。
2.2008年3月6日、3月11日的农业银行浙江分行的《国外汇款领取单》各一份，金额分别为500000000日元和1870153270日元，付款委托人均为原加卜吉公司，领取人均为加藤佳公司。
用以证明原加卜吉公司为购买海产品向加藤佳公司支付了2370153270·7·日元。
3.2008年3月31日的中国人民财产保险股份有限公司《财产保险综合险保险单》及投保单、标的清单、交费发票等保险材料一套，保险单载明的标的物所在地为港明公司冷藏库。
用以证明原加卜吉公司为其向加藤佳公司购买的货物投保，而货物已移至港明公司仓库。