第4章公司治理与组织结构
公司治理结构与运作制度
公司整治结构与运作制度第一章总则第一条为了加强公司的整治，规范公司各部门的运作，提高公司的效率和竞争力，特订立本制度。
第二条本制度适用于公司全体员工、中层管理人员及高层管理人员，包含但不限于董事会、监事会、经理层等。
第三条公司整治的核心是维护股东权益，实现公司长期稳定的发展。
公司整治应坚持公平、公正、公开的原则，保障股东的知情权、表决权和监督权。
第二章公司整治结构第四条公司设立董事会、监事会、经理层等整治机构，实行股东民主管理原则，明确各整治机构的权力和职责。
1. 董事会是公司的最高决策机构，由股东大会选举产生。
董事会行使订立公司发展战略、决策重点业务及财务事项、校正公司经营方针的职权，并对经理层进行监督和评价。
2. 监事会是公司的监督机构，由股东大会选举产生。
监事会依法行使对公司经营活动进行监督的职权，检查公司财务情形、内部掌控制度和相关合规事项。
3. 经理层是公司的经营管理机构，负责日常经营管理工作，依法行使公司授权的经营权和决策权限。
第五条公司整治结构由股东大会、董事会、监事会、经理层等构成，相互之间制衡、协调、搭配，共同推动公司的可连续发展。
第三章公司整治运作第六条公司整治运作应遵从法律法规和相关规章的要求，保持职业道德和商业道德，树立正确的利益观和人才观。
第七条公司整治运作应强化风险管理，建立健全的内部掌控制度，确保公司的决策和管理水平，防范各类风险，维护公司和股东的利益。
第八条公司整治运作应建立健全的董事会和监事会的运作机制，保证董事和监事的独立性和公正性，避开利益冲突，确保公司的决策本领和执行力。
第九条公司整治运作应完善信息披露制度，及时、准确地向股东和监管机构披露有关公司财务情形、内部掌控和重点事项，并建立反馈机制，接受股东和投资者的监督和建议。
第十条公司整治运作应加强对关联交易、内幕交易和重点合同的管理，确保交易的公平、公正和合法，防止利益输送和损害公司和股东的利益。
第十一条公司整治运作应重视人才的培养和选拔，建立科学的激励机制，激发员工的工作动力和创造力，形成良好的发展氛围。
公司章程规定公司组织结构和治理方式
公司章程规定公司组织结构和治理方式公司章程是一份对公司内部治理结构和运作方式进行规范的文件，它定义了公司的组织结构、内部权力分配、决策程序和执行机制等方面的内容。
本文将就公司章程所覆盖的相关内容进行论述，以详细解释公司组织结构和治理方式的规定。
1. 公司组织结构公司章程规定了公司的组织结构框架，包括股东大会、董事会和监事会等核心部门的设置与职责。
在这些部门之间，公司章程也规定了权力的划分和合作关系。
（1）股东大会：作为公司的最高权力机构，股东大会拥有最终对公司事务的决策权。
公司章程规定股东大会的召开程序、表决权的行使方式、议案通过的比例等细节。
（2）董事会：作为执行公司决策和管理公司日常运营的机构，董事会在公司章程中被赋予了一系列权力和责任。
公司章程规定了董事的选举与罢免程序、董事的任职期限和权力范围等内容。
（3）监事会：监事会是对董事会和高级管理人员履职情况进行监督的机构。
公司章程规定了监事的选举与罢免程序、监事会的职权范围和监事会议的召开程序等。
2. 决策机制公司章程还规定了公司内部的决策程序，以确保公司的决策合法、公正、高效。
（1）议事规则：公司章程规定了股东大会、董事会和监事会的议事程序和表决方式。
比如，在股东大会上，公司章程规定了提案的递交期限、表决权的行使方式等。
（2）表决权：公司章程明确了各个决策机构的表决权比例和方式。
根据股东持股比例，公司章程规定了股东在股东大会上的表决权，并确保小股东的权益得到保护。
3. 执行机制公司章程规定了公司的执行机制，以确保公司决策的有效执行和公司治理的顺畅运作。
（1）高级管理层职责：公司章程明确了高级管理人员（如首席执行官、总经理）的职责和权限，以便他们行使决策和管理的权力。
（2）内部控制制度：公司章程规定了公司的内部控制制度，包括财务报告、审计程序、风险管理等等。
这些措施有助于保护公司和股东的权益。
（3）公司章程修改：公司章程还规定了它自身的修改程序，确保章程能够及时与公司的发展保持一致。
公司治理与组织结构讲义(PPT 34页)
优索（中国）管理咨询有限公司董事长 美国弗吉尼亚大学MBA 华中科技大学管理学院客座教授 华中科技大学EDP中心 （公司战略与组织行为研究专家） 清华大学经济管理学院特聘教授
1-2
课程目录
第一部分
公司治理与组 织结构的定义
现实中两个不同的概念认知 公司治理在国内外的不同定义
第二部分
公司治理研究 的发展历程
寻求从企业内部改善公司治理结构，以达到前面两个目 标。
第二部分 公司治理研究的发展
公司治理结构要研究的问题
从提高企业绩效的角度来看，可分为两大类：
第一类是经理层、内部人的利益机制及其与企业的外 部投资者利益和社会利益的兼容问题，这是经济学家 研究的焦点；
第二类是经理层的管理能力问题，即由于企业领导层 的管理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策 失误问题。管理学家往往对此更为关注。
答案提供
工作专门化 部门化 命令链 控制跨度 集权与分权 正规化
第三部分 公司组织结构的设计与变革
组织结构设计类型
传统的组织结构类型:
简单结构 金字塔结构 U型与M型组织
扁平式结构
新型的组织结构类型:
团队结构 虚拟组织 女性化组织
无边界组织 (乌托邦式理想状态)
第三部分 公司组织结构的设计与变革
全球公司治理研究的发展 我国公司治理存在的主要问题 完善我国公司治理的对策思考
第二部分
公司组织结构 的设计与变革
组织的类型与价值分析 公司战略与组织结构的关系 如何有效设计与公司业务匹配 的组织结构 管理组织文化与变革 组织变革的核心——领袖力量
第一章 战略管理导论
前言
1-4
关于
公司治理、公司治理结构、公司组织结构
公司的组织结构和治理结构共38页
•
6、黄金时代是在我们的前面，而不在 我们的 后面。
•
7、心急吃不了热汤圆。
•
8、你可以很有个性，但某些时候请收 敛。
•
9、只为成功找方法， 好)。
•
10、只要下定决心克服恐惧，便几乎 能克服 任何恐 惧。因 为，请 记住， 除了在 脑海中 ，恐惧 无处藏 身。-- 戴尔． 卡耐基 。
Thank you
6、最大的骄傲于最大的自卑都表示心灵的最软弱无力。——斯宾诺莎 7、自知之明是最难得的知识。——西班牙 8、勇气通往天堂，怯懦通往地狱。——塞内加 9、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。——赫尔普斯 10、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。——笛卡儿
公司治理与公司组织机构概述
（2）日德型模式——双层委员会制
❖ A.德国的纯粹双层制：
❖ 股东会→监事会→董事会（经理）
❖ B.日本的双层并列制或者三角制：
❖
董事会→经理
❖ 股东会
❖
பைடு நூலகம்
监事会
❖ ★日本公司的特征：
❖ A.股权集中，为交叉持股公司组成财团
❖ B.集体决策、终生聘用、个人声誉、强调忠诚
8
（3）香港（东南亚）的家族企业模式 ❖ 家族企业的突出特点： ❖ 股权集中且稳定，经理人高度持股。 ❖ 经理人高度持股，无需腐败。 ❖ 法国折衷制：既可采取单层制，又可采
A.人数
有限公司：成员为3人至13人。本法第51条 另有规定的除外。 股东人数较少或者规模较小的有限公司，可 以设一名执行董事，不设立董事会。
股份公司：成员为5人至19人。
20
B.构成上
有限公司： 国有独资公司董事会中应有职工代表。 ❖ 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国 有投资主体投资设立的有限公司，其董事会 成员中应当有公司职工代表； ❖ 其他有限公司董事会成员中也可以有公司职 工代表。
•
3、
。21.7.2208:58: 0908:58 Monda y, July 19, 202122-Jul-21
宁愿辛苦一阵子，不要辛苦一辈子上午8时58分9秒
•
4、
。08:58: 0908:58 :0908:5 8Thurs day, July 22, 2021
积极向上的心态，是成功者的最基本要素08:58:09
我们必须在失败中寻找胜利，在绝望中寻求希望
•
9、
。上 午8时58 分9秒 上午8时 58分08: 58:092 1.7.22
公司的组织结构和治理结构
股东（大）会会议通知
“通知”制 度的价值？
股份公司 有限公司 第一百零三条 召开股东大会会议，应当将会 第四十二 议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会 条 召开股东 议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票 会会议，应当 的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的 时间、地点和审议事项。 于会议召开十 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 五日前通知全 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股 体股东；但是， 东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大 公司章程另有 会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 规定或者全体 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作 出决议。 股东另有约定 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当 的除外。 于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交 存于公司。
刘某与李某原本有矛盾，刘某未想到李某会当选， 于是刘某向法院提出起诉，认为： （1） 该次董事会不是董事长召集； （2） 由于没有提前10日通知各位董事，有的董 事没有参加这次董事会，所以请求法院确认这次 董事会会议改选无效。
请问：你作为法官，是否支持刘某的主张？为什 么？ 注意：要从哪些方面进行分析？
对决议进 行分类有 何意义？
一、普通决议 1、有限公司：须经代表过半数表决权的股东通过。 2、股份公司：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
二、特别决议 1、有限公司：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少 注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司 形式的决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。 2、股份公司：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注 册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形 式的决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
企业综合治理工作组织架构及职责划分范本
企业综合治理工作组织架构及职责划分范本一、组织架构1. 董事会：企业治理的最高决策机构，负责制定企业的发展战略、决策重大事项和监督执行情况。
2. 监事会：独立于董事会的机构，负责监督董事会的决策和执行情况，保障公司的合法、合规运营。
3. 高级管理层：由总经理和各职能部门负责人组成，负责日常的运营管理和实施董事会决策。
4. 内部审计部门：独立的审计机构，负责对企业内部的运作进行审计，发现问题并提出改进建议。
5. 风险管理部门：负责企业风险管理的规划、评估和监控，确保企业风险在可控范围内。
6. 法务部门：负责企业法律事务的处理，包括合同审查、纠纷处理等，保护企业的合法权益。
7. 职能部门：包括财务部门、人力资源部门、市场部门等，负责公司的日常运营和管理。
二、职责划分1. 董事会：负责制定企业的发展战略和决策重大事项，对高级管理层的决策和执行进行监督。
2. 监事会：独立监督董事会的决策和执行情况，保障公司的合法、合规运营。
营，实施战略规划和业务发展。
4. 内部审计部门：负责对企业内部的运作进行审计，发现问题并提出改进建议，确保企业运营的合规性和高效性。
5. 风险管理部门：负责规划、评估和监控企业的风险，提供风险管理策略和控制措施，确保企业风险在可控范围内。
6. 法务部门：负责处理企业的法律事务，包括合同审查、纠纷处理等，保护企业的合法权益。
7. 财务部门：负责公司的财务管理和财务报告，确保公司财务的合规和透明。
8. 人力资源部门：负责招聘、培训和福利管理，确保公司的人力资源保持稳定和发展。
9. 市场部门：负责市场营销和产品推广，提高企业的市场份额和竞争力。
10. 公共关系部门：负责与社会各界建立良好关系，维护企业的形象和声誉。
三、工作流程1. 董事会定期召开会议，讨论和决策公司的重大事项，监督高级管理层的执行情况。
2. 监事会定期对董事会的决策和执行情况进行监督和评估，提出改进建议和意见。
和业务发展。
第四章 公司治理与组织设计
第四章公司治理与组织设计第一节公司治理理论与治理边界1.公司的含义与特征1.1、什么是公司？我们所讨论的公司，专指以盈利为目的、享有法人资格的经济组织，尤其是上市的股份有限公司即公众(Public)公司1.2、公司特征1.2.1、公司具有法人资格公司法人资格的取得需符合以下条件：⑴公司必须依法设立。
即公司的设立必须依据法定的程序办理相关的登记手续，领取公司法人营业执照⑵公司必须具备必要的财产。
公司法规定了公司成立时的法定资本制，即公司财产必须达到法定的最低限额，否则不能成立公司。
⑶公司必须有自己的名称、组织机构和场所公司法规定，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样。
公司必须具有完备的组织机构。
它包括公司的权力机构、执行机构和监督机构。
公司要有自己的经营场所，还必须有自己的住所，其住所与场所可以不一致。
但住所是公司法律关系的中心地域，凡涉及公司债务之清偿、诉讼之管辖、书状之送达均以此为标准。
⑷公司必须能够以自己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任①公司的独立权利。
这些权利是非常广泛的，如以自己的名义拥有财产包括不动产的权利、起诉和应诉的权利以及在公司目的范围内从事任何合法的经营活动的权利。
②公司的独立责任。
公司独立承担责任，就意味着股东除承担对公司的出资义务外，不再承担任何其他责任，即股东的有限责任。
1.2.2、公司是社团组织，具有社团性公司的社团性表现为由两个或两个以上的股东出资组成。
社团性除了含有社员因素外，还含有团体组织性，即不同于单个的个人特性，而是一个组织体，就此特性而言，一人有限责任公司和国有独资公司同样体现了公司的社团性。
1.2.3、公司以营利为目的，具有营利性公司只有以营利为目的，实现公司利益最大化，才能让股东收回投资，并进而实现赢利。
1.3、不同视角的公司1.3.1、出资人承担的债务责任不同无限公司有限公司由两个以上股东组成、股东对公司债务负连带无限责任的公司形式。
企业综合治理工作组织架构及职责划(3篇)
企业综合治理工作组织架构及职责划一、引言企业综合治理是指利用各种机制和手段，通过合理的组织架构和职责划分，实现企业内外部资源的协调和管理，以实现企业目标的过程。
为了有效地组织和实施企业综合治理工作，需要建立一个清晰的组织架构，并明确各个部门的职责划分。
本文将提供一个企业综合治理工作组织架构的范本，并对各个职责进行详细的划分。
二、企业综合治理工作组织架构1. 董事会董事会是企业综合治理的最高决策机构，负责制定企业的发展战略和政策，并对企业综合治理工作进行监督和评估。
董事会的职责包括：- 确定企业的发展方向和目标；- 监督企业高层管理人员的工作；- 审批重要的决策事项；- 监督并评估企业综合治理的执行情况；- 提供战略指导和建议。
2. 高级管理层高级管理层是指企业的总裁、总经理等高级管理人员，负责具体的企业管理和运营工作。
高级管理层的职责包括：- 实施董事会的决策；- 确定企业的日常经营方案；- 组织和管理企业各个部门的工作；- 确保企业的长期发展和利润增长；- 资源的配置和风险的控制。
3. 职能部门职能部门是指企业中各个专业职能部门，如财务部、人力资源部、市场部等。
职能部门的职责包括：- 负责企业各项职能工作的规划和执行；- 提供各种专业的支持和服务；- 管理和控制相关的资源；- 提供决策支持和咨询。
4. 内部控制部门内部控制部门是负责企业内部控制的组织，其职责包括：- 制定和实施企业内部控制策略和政策；- 监督和评估企业内部控制的有效性；- 发现和防范内部控制风险；- 提供内部控制培训和咨询。
5. 风险管理部门风险管理部门是负责企业风险管理的组织，其职责包括：- 制定和实施企业风险管理策略和政策；- 识别和评估企业风险；- 制定和实施风险防范措施；- 监督和评估风险管理的效果。
6. 内审部门内审部门是负责企业内部审计的组织，其职责包括：- 制定和实施企业内部审计策略和计划；- 进行内部审计，并提供审计报告；- 监督和评估内部控制和风险管理的有效性；- 提供内部审计培训和咨询。
【管理学】公司治理与组织结构
●性质：◇由全体股东组成。公司股东和董事的个人意志只能代表个人，要想使其上升 为公司的意志，必须通过法定多数股东的决议。
◇是公司的最高权力机关。凡是关系到公司经营管理和股东利益的一切重大 问题都要由股东会作出决议。
◇是公司的议事机关。只是公司形式和法律上的权力机关而不是代表机关或 执行机关。实践中，股东会的权力已部分向董事会转移。
◆监督职能 监督股东会和经理阶层的行为，目的是保护出资者
的利益以及与企业发生联系的单位或个人的利益。
◆阐释职能 回答、解释或叙述公司基本政策
•辽宁工程技术大学工商管理学院
三、公司治理结构的组成
⒈决策机构： ⑴股东大会（或股东会）
⑵董事会
⑴股东大会（或股东会）
●含义：依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成，决定公司重大问题的最高权力 机构，是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。
包括 职能结构 层次结构 部门结构 职权结构
二、组织结构的基本类型
⒈直线制 ⒉职能制 ⒊直线职能制 ⒋事业部制 ⒌模拟分权制 ⒍矩阵制 ⒎多维立体结构
•辽宁工程技术大学工商管理学院
⒈直线制
⑴形式（见右图）
⑵特点
●上下级直线关系（命令-执行）
●只一个上级 ●不设职能部门
车间主任
⑶优缺点
■优点
●结构简单、权责分明、
●职权：
①负责召开股东大会，并向股东会报告工作； ②执行股东会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制定公司年度财务预算方案、决算方案； ⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制定增加或减少注册资本的方案； ⑦拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； ⑧决定公司内部管理机构设置； ⑨聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司的副总经理、
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企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控； 不仅要强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。
●④市场机制作用说(林毅夫)
指所有者对企业经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。
●⑤美国公司董事协会
公司治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理结构 能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排。
南开大学公司治理研究中心
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管理学:企业的视角
⑫董事会 ●含义：由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构。 ●性质：◇股东大会闭会期间公司的最高决策机构； ◇是公司的法定代表，对内管理公司事务，对外以公司名义进行活动； ◇除股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会 行使或授权行使； ◇作为合议制机构，公司业务活动必须由全体董事组成的董事会议加以决定。 ●职权： ①负责召开股东大会，并向股东会报告工作； ②执行股东会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制定公司年度财务预算方案、决算方案； ⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制定增加或减少注册资本的方案； ⑦拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； ⑧决定公司内部管理机构设置； ⑨聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司的副总经理、 财务负责人，决定其报酬事项； ⑩制定公司的基本管理制度。
●②所有者主导作用说(张维迎)
狭义地讲，指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排； 广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性 安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何 控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。
●③共同治理（利益相关者）说(杨瑞龙)
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管理学:企业的视角
●
董事会的组成
①人数构成：有限责任公司为3~13人 国有独资公司为3~ 9人 股份有限公司为5~19人 ②人员构成：内部董事 外部董事
●董事会的执行委员会和其他专门委员会
——委员会地位
决议、公司章程或内部细则规定范围内，具有并可行使董事会的一些职权。 ●基本职能：给董事会提供必要的专业知识和咨询意见，充当董事会决策参谋和顾问。 ——委员会形式 ①执行委员会（常务委员会）： ◇董事会闭会期间代行董事会职权，是公司实际上的最高领导核心。 ◇一般由正副董事长、总经理、负责经营管理的副总经理和行政管理的副总经理 等3-5人组成，由董事长兼任主席。 ②财务委员会 ◇与执行委员会同处公司管理层次的最高地位。 也可不设，由执行委员会承担其职责；或作为政策研究小组附属在执行委员会下。 ◇主要任务：代表董事会对公司财务活动做出深入细致分析，确定财务政策； 监督检查公司各部门工作绩效，协调各部门财务活动，争取最大利润； 审查公司决算，负责制定股利分配方案。
◆监督职能 监督股东会和经理阶层的行为，目的是保护出资者
的利益以及与企业发生联系的单位或个人的利益。
◆阐释职能 回答、解释或叙述公司基本政策
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管理学:企业的视角
三、公司治理结构的组成
⒈决策机构：
⑪股东大会（或股东会） ⑫董事会
⑪股东大会（或股东会）
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管理学:企业的视角
⒊监督机构（监事会） ●设置监督机构（监事会）初衷
公司决策权和管理权大部分集中在董事会成员和经理人员等少数人手中，为防止他们 滥用权力，违反法律和公司章程、损害所有者利益，所有者（即股东）就要对他们的 活动及其组织的公司业务活动进行检查和监督。
◇
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管理学:企业的视角
§4.2 组织结构及基本类型
一、组织结构
是全体员工为实现企业目标，在管理工作中进行分工协作，在 职务范围、责任、权力方面所形成的结构体系。 包括 职能结构 层次结构 部门结构 职权结构
二、组织结构的基本类型
⒈直线制 ⒉职能制
⒊直线职能制
⒋事业部制 ⒌模拟分权制
⒍矩阵制
⒎多维立体结构
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管理学:企业的视角
⒈直线制 ⑪形式（见右图） ⑫特点
●上下级直线关系（命令-执行）
●只一个上级 ●不设职能部门
厂 长
车 间 主 任
车间主任
车间主任
⑬优缺点 ■优点
●结构简单、权责分明、
班 组 长
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⒉执行机构（经理层）
•含义:由公司高级职员即高层经理人员(包括总经理、副总经理、常务董事等)组成、
具体负责公司经营管理活动的执行性机构。 •特征: ◇受聘于董事会，只对董事会而不是对股东大会负责；在董事会授权范围内， 拥有对公司事务的管理权和代理权，是公司业务活动的最高指挥中心； ◇由公司高级管理人员组成，不包括公司下属部门的负责人； ◇实行首长负责制（即总经理负责制），而不是像董事会(合议制机构)那样实行 集体负责制。总经理同公司执行机构中其他成员的关系是领导与被领导、首长 与助手的关系，其他成员必须服从总经理的指挥； ◇主要职责是贯彻执行董事会决策，但在职责范围内也需有执行上的决策权； ◇因是执行决策机构所作决策的机构，故应同决策机构分离。只有这样，才能既 有利于决策的正确性，又有利于决策执行。如果不分离，执行机构和决策机构 就会因为决策不好执行而不进行决策或修改决策。 •职权： ◇贯彻执行董事会决议。包括向董事会汇报公司业务情况；拟定重大行动方案 提交董事会审议；总经理向董事会提名副总经理等。 ◇计划。如远景规划和近期计划制定；确定公司发展方向和发展战略。 ◇组织。包括设置职能参谋机构；规定各单位职责范围；建立信息沟通网络。 ◇人事。包括配备、任命各部门负责人；培养、选拔领导人才；制定和实施职工 培训和发展计划；调动职工的积极性，培养、激发他们的成就感。 ◇技术。如确定公司技术发展战略；确定技术引进、改进、转让、研发项目。 ◇协调。包括处理下属单位的矛盾和纠纷；在领导过程中塑造并维持公司文化。 ◇对外关系。包括负责或授权负责对外业务关系；代表公司处理同其他单位的 业务纠纷和非业务纠纷。
狭义 公司董事会的结构与功能、董事长与经理的权利和义务 以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排。
广义 既包括公司本身的各种行为，又包括这些行为与社会各方 的关系及其行为后果对社会各方的影响。实际是研究参与 ●公司治理 公司经营行为的股东、董事会、经理人员以及公司员工、 供应商、客户、债权人、社区这些关系人之间的权利、 义务、责任及其相互作用和相互影响。 完整 明确股东、董事、经理和其他利益相关人之间权利和责任 分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织 结构，以及实施目标和进行监督的手段。
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管理学:企业的视角
◆公司治理结构（Corporate
●①制衡说(吴敬琏)
Governance）
由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。 通过这一结构，所有者将资产交由公司董事会托管；董事会是公司最高决策 机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。
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管理学:企业的视角
二、 公司治理结构的职能
◆指导职能 制定企业的长期发展目标和战略；
制定资源总量的获取和配置原则； 制定指导和约束管理者行为的基本政策； 制定企业的发展方向及其指导思想。
◆管理职能 从中、短期角度考虑企业的财务、生产和市场管理
等问题。密切注视企业日常生产经营活动是否背离 企业的经营发展战略以及采取纠偏或鼓励措施。
班组长
班组长
■缺点
信息沟通快； ●便于统一指挥、集中管理， 工 决策迅速； ●管理成本低 人
工 人
工 人
工 人
工
工 人
工
人
工
人
工
人
人
●缺乏横向协调； ●权力过于集中； ●主管人员职责繁重； ●管理幅度过宽
图4-1 直线制组织结构
⑭适用性
小型组织或产品单一、技术简单的企业
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管理学:企业的视角 第 4 章 组织结构
§4.1 公司的治理结构 §4.2 组织结构及基本类型 §4.3 组织结构设计
南开大学公司治理研究中心
•辽宁工程技术大学工商管理学院 Nhomakorabea管理学:企业的视角
§4.1 公司的治理结构
一、公司治理与公司治理结构
◆公司治理
●治理
运用权力指导、控制以及用法律规范和协调影响人们利益的行为。
●监事会职权
业务监督权 ⑪检查公司的财务。 ⑫对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。 ⑬当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。 ⑭提议召开临时股东大会。 ⑮列席董事会会议，并可申述自己的意见，但无表决权。 ⑯公司章程规定的其他职权。 ◇ 代表公司之权 以下几种情况时，监督机构具有代表公司之权。 ⑪当公司与董事间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监督机构代表公司作为诉讼 一方处理有关法律事宜。 ⑫当董事为自己或他人与本公司有交涉时，由监督机构代表公司与董事进行交涉。 ⑬当监事调查公司业务及财务状况、审核帐册报表时，代表公司委托律师、会计师等。
南开大学公司治理研究中心
●委员会是董事会附属机构而不是决策机构，其本身并不具有决策权。但在董事会