《商法学》第四章(证券)

（选择公司债券承销机
构，订立公司债券承销协议，委托银行设
专门帐户收款，在报纸上发出募集公司债
券的公告，认购债券）；
制作公司债券存根薄。
（三）公司股票的发行
3、证券发行方式
证券发行有直接发行和间接发行方式。 间接发行有代销和包销之分，单独承销和 承销团承销之分，包销有全额包销和余额 包销之分。
（二）公司债的发行
1、发行人的资格问题 可以申请发行公司债的公司为：
• 股份有限公司； • 国有独资公司； • 两个以上的国有企业或其他两个以
上的国有投资主体投资设立的国有有限 责任公司。
（4）按照债券能否转化为股票为分类标准， 可以将公司债券分为： 转换公司债券； 非转换公司债券。
（5）按照债券是否设担保为分类标 准，可以将债券分为：
担保债券； 无担保债券。
（6）按照债券持有人能否参与分红 和决策为分类标准，可以将企业债券分 为：
一般企业债券； 参与企业债券。
间接投资证券市场； 专家理财的投资方式； 组合投资，分散风险； 基金单位可以流通； 投资行为相对安全和规范。
三、证券法的基本原则
公开、公平、公正； 平等、自愿、有偿、诚实信用； 政府统一监管和行业自律相结合；
四、证券发行制度
（一）证券发行概述
1、证券发行的含义
证券发行是指证券发行人为了筹集 资金，将证券首次销售给投资人的活动。
行的公司债尚未募足或者对已发行的公
司债有违约或迟延支付本息的事实且处
于继续状态的不得再发行）。
3、发行程序
公司作出发行公司债的决议；
申请审批程序，应向国务院证券监督 管理部门提交发行公司债的申请书、营 业执照副本、公司章程、公司债的募集 办法、资产评估报告、验资报告、审计 报告、发行公司债的公司决议等材料。
对公司债总额的限制（即一次或几 次发行的公司债的总额不得超过公司净 资产的40%）。
债券利率的限制（企业的债券利率 不得高于银行同期居民储蓄定期存款利 率的40%）；
公司债的用途的限制（发行债券换 来的资金须用于审批机关批准的用途， 不能用于弥补亏空和非生产性支出）。

公司债再次发行的限制（前一次发
适用我国证券法的证券包括股票、 企业债券、国债券、证券投资基金券。
二、证券的种类
（一）股票
1、股票的含义
股票是股份的物质表现形式，是股
份有限公司签发给股东的，证明股东享有 股权的有价证券。股票票样

股票有不可偿还性；

股票有收益性；

股票有流通性；

认购股票有较大的投资风险 。
2、股票的分类
（1）按照股东享有的权益和投资风险 的大小不同，可以将股票分为： 优先股（有累积优先股与非累积优先 股、参与优先股与非参与优先股之分）； 普通股； 后配股。
2、公司债的发行条件
（1）必备条件
公司净资产达到一定规模（股份有 限公司不得低于3000万元、有限责任公 司不得低于6000万元）；
公司营业利润达到一定水平（公司 最近三年平均可分配利润必须达到足以 支付一年的公司债应付的利息水平）。
资金投向符合国家的产业政策(配额 制操作)。
（2）限制条件
（2）按照股票票面上是否标明了面额 分类,股票有: 面值股票; 无面值股。
（3）按照股票票面上是否记载股东姓 名或者名称分类,股票有: 记名股票; 无记名股票。
（4）按照股东有无表决权分类,股票有:
表决权股票;
无表决权股票（有优先股票、合并收 回股票、减资收回股票）。
（5）按照股东性质不同，可以将股东 持有的股票分为国家股、法人股、个人股、 外资股。
2、证券发行主体

股票：股份有限公司或者其发起人；

公司债券：股份有限公司、国有独
资公司、国有有限责任公司；

一般企业债券：企业法人（非公司）；
金融债券：银行和法律允许的非银行 金融机构；。
国债券：国务院和地方政府；
证券投资基金券：基金发起人（信托 公司、银行、基金管理公司、证券公司）。
政府债券；
金融债券；
企业债券。
以政府债券发行目的不同，可以将政府 债券分为：
国库券；
政府公债券（我国在改革开放后发行的政 府公债券包括财政部债券、国家建设公债券、 保值公债券、特种国债、国际公债券）。
地方政府建设债券；
基本建设债券。
（3）按照债券上是否记名为分类标准，可 以将企业债券分为： 记名债券； 无记名债券。
第四章 证券法
•证券的含义 •证券的种类 •证券法的基本原则 •证券发行制度 •证券交易制度
一、证券的含义 （一）广义的证券是证明持有人享 有一定权益的书面要式凭证。 证券是一种权益凭证。 证券是一种要式凭证。 证券是一种占有凭证。 证券有流通性。 证券是面额凭证。
狭义的证券指的是资本性有价证 券，即作为资本信用手段，具有筹集 资金功能和投资收益功能的有价证券。

基金应交基金管理公司管理，基金管
理公司用基金资产搞证券投资。

基金资产产生的收益由基金管理人、
基金托管人、投资人共享。

基金投资人共同承担投资风险。

基金终止时，投资人按照投资比例分
配剩余基金资产。

重大问题应由基金持有人大会表决决
定。
2、证券投资基金券，又叫基金单位，是 基金发起人向投资者发行的，表示持有人对 基金享有资产所有权、收益分配权和其他相 关权利，并承担相应义务的要式书面凭证。
（6）按照认购人国籍、认购与交易使 用的货币、上市的证券交易所国籍等分类， 股票有A股、B股、H股、N股、S股等等。
（二）债券
1、债券的含义
债券是发行人依法发行的，在约定的期
限内还本付息的有价证券。（国库券、企业 债券）

债券集中统一发行；

债券可以自由转让（含上市集中竞价交
易）。
2、债券的种类
（1）按照发行主体不同，债券有：
（三）证券投资基金券
1、 证券投资基金，是指基金发起人 发起设立，由基金托管人托管，基金管理 人用基金从事证券投资，由基金管理人、 基金托管人、投资人共享投资收益的证券 投资方式。

基金只能由证券公司、信托投资公司、
基金管理公司发起设立（可以设开放式基
金，也可以设封闭式基金）。

基金应交商业银行托管。