上市公司解除限售存量股份转让指导意见全文
2016-154 一文看懂减持1%是否需要公告
一文看懂减持1%是否需要公告大股东、董监高增减持的规则和段子各大公众号都总结的差不多了，但是小伙伴们还是经常问有个关于1%的规定到底怎么理解？今天就来说说这个专题其实很简单，小编今天以判断题的形式来教你如何把握披露问题前提：“通过证券交易所的证券交易”指竞价交易和大宗交易（依据《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》）判断一：是否为5%以上大股东或实际控制人？是：进入下一题，否：不用公告判断二：是否为限售存量股份？注：限售存量股份主要包括两部分股份：一是已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗称“股改限售股”；二是新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行（IPO）前已发行的股份，俗称“发起人股”存量股份不包括：上述存量股份因送股、转增、配股而孽生的股份（含解禁前获得的孽生股份）；上市公司增发、定向增发形成的有限售期规定的股份；IPO过程中向战略投资者配售形成的有限售规定的股份是：需要公告，否：进入下一题依据：注：创业板是2009年10月开市的，所以不涉及股权分置改革的问题反面教材：兰太实业（600328）于2015年1月28日披露控股股东减持公司股份的提示性公告，公告显示其控股股东于2014年12月4日至2015年1月16日通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计减持公司解除限售存量股4,686,784股,占公司总股本的1.31%；2015年1月21日至2015年1月26日通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计减持公司解除限售存量股4,641,286股，占公司总股本的1.29%。
2015年2月4日，公司发布公告称2015年2月2日至3日之间通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计减持公司股份4,024,389股，占公司总股本的1.12%。
控股股东未及时向上市公司报告减持情况，导致上市公司无法按规定要求的时点进行披露，因此被证监会予以警告，并处以30万元罚款判断三：是否为深交所中小板、创业板？是：需要公告，否：不用公告依据：提问：那么2014年《关于取消解除限售存量股份转让等业务限制相关事宜的通知》到底取消了啥？没取消减持1%需要公告么？我们先来看下2008年颁布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，其实就强调了两点：1、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规范解读20120605
案例2：短线交易
某公司副总经理于2007年4月27日买入公司股票52,800股，又于5月22日
卖出公司股票36,400股，涉及违规金额431,995.2元，获利24,278.8元。
上述股票买入、卖出行为构成短线交易，受到本所通报批评处分。
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案例3：高管增持股票导致公司股权分布不具备上市条件
某公司上市日总股本3亿，社会公众股持股比例25%，非社会公众股 持股比例75%（其中持股10%以上的法人合计持股72.75%、某监事间接持 股2.25%）。上市后，公司一名副总经理从二级市场买入股票6300股，导 致公司社会公众持股比例低于25%，若公司社会公众持股比例连续20个交 易日不足25%，其股权分布将不具备上市条件。 后续：该公司监事辞职，其所持股份计入社会公众股，公司股权分 布不具备上市条件所导致的退市风险得以消除。
报备核查
小心操作
信息披露
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买卖前 --- 报备核查
公司应建立事前报备制度
上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应委 托公司向本所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属的 身份信息，做好初始股份登记、信息变更登记、离任申报
上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其
一致行动人、控股股东、实际控制人，应当及时将关联人情 况告知上市公司，通过上市公司向本所报备。
相关人员买卖前应向董秘报备书面计划
董秘应及时进行核查并提示操作风险 敏感期间不得买卖
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买卖中 --- 小心操作
谨防误操作引起短线交易
分清买卖的方向 管理好自己的账户
谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件
谨防超比例买卖股份
关于大股东减持有哪些规定
关于大股东减持有哪些规定一、关于大股东减持方式《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》第三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
第五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。
二、关于大股东减持信息披露1、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》第八、持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
2、《上市公司股权分置改革管理办法》第三十九条持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
3、《证券法》第八十六条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
4、《上市公司收购管理办法》第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
关于上市公司限售股份、解除限售存量股份参与融资融券交易
关于上市公司限售股份、解除限售存量股份参与融资融券交易的解读（一）个人投资者个人投资者可以分为普通个人投资者、上市公司董监高、持有上市公司百分之五以上股份的个人投资者三种类型，以下逐一进行说明。
1、普通个人投资者注：1、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（证监会公告【2008】15号）2、《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税【2009】167号3、没有特殊规定的交易类型在表中不再列示。
2、上市公司董事、监事和高级管理人员（注1）注：1、指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字【2007】56号）对所持本公司股份的转让行为存在限制性要求的在任或离任的董事、监事、高级管理人员。
2、《证券法》（2005年10月27日修订）第47条3、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（证监会公告【2008】15号）4、《公司法》（2005年10月27日修订）第142条5、《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税【2009】167号6、没有特殊规定的交易类型在表中不再列示。
3、持有上市公司股份百分之五以上股东注：1、《证券法》（2005年10月27日修订）第47条2、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（证监会公告【2008】15号）3、《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税【2009】167号4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》第十一条，持有上市公司股份百分之五以上股东中，其所持上市公司为证券公司的，不得向该证券公司融资、融券。
5、没有特殊规定的交易类型在表中不再列示。
（二）机构投资者机构投资者可以分为持有上市公司百分之五以下股份的机构投资者和持有上市公司百分之五以上股份的机构投资者两种类型，逐一进行说明。
1、持有上市公司百分之五以下股份的机构投资者注：1、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（证监会公告【2008】15号）2、没有特殊规定的交易类型在表中不再列示。
四川九洲关于限售股份解除股份限售的提示性公告
证券代码：000801 证券简称：四川九洲公告编号：2013028四川九洲电器股份有限公司关于限售股份解除股份限售的提示性公告特别提示：1、本次解除限售股东为1家，限售股份实际可上市流通数量为115,916,366股，占总股本比例为25.21%；2、本次限售股份可上市流通日期为2013年6月18日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况：本次解除限售的股份为重大资产重组非公开发行限售股。
1、重大资产重组方案：经中国证监会《关于核准四川湖山电子股份有限公司重大资产重组及向四川九洲电器集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可…2010‟611号）核准，公司于2010年6月实施了重大资产重组方案：公司以四川湖山电器有限责任公司49%的股权作价4,963.22万元与四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）持有的深圳市九洲电器有限公司12.50%的股权进行等值臵换，同时，公司以8.59元/股，向九洲集团定向发行57,958,183股股份购买其持有的四川九州电子科技股份有限公司69.66%的股权及深圳市九洲电器有限公司81.35%的股权。
2、重大资产重组非公开发行股票实施完成情况：2010 年6月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，2010年6月17日，非公开发行的57,958,183股在深圳证券交易所上市，股份限售期为36个月。
3、限售股变更情况：2011年4月18日，公司实施了2010年度权益分派方案：以资本公积金每10股转增10股，九洲集团持有的有限售条件的流通股由57,958,183股变更为115,916,366股，限售期不变。
二、本次限售股份可上市流通安排本次限售股份实际可上市流通数量115,916,366股，占总股本比例为25.21%，上市流通日期为2013年6月18日，具体情况如下：三、本次解除限售后公司股本结构变化情况四、本次可上市流通限售股份持有人做出的主要相关承诺及履行情况五、本次解除限售的股东非经营性资金占用、违规担保等情况说明此次解除限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，不存在公司对该股东违规担保等损害上市公司利益的情况。
上市公司解除限售存量股份转让指导意见
上市公司解除限售存量股份转让指导意见一、背景介绍在我国上市公司股权制度改革的过程中，限售股份的问题一直备受关注。
限售股份是指上市公司股权结构中，部分股东因当初的投资合作或者其他原因，在一定的时间内不能对其所持有的股份进行转让的情况。
随着资本市场的发展，越来越多的限售股份即将解禁。
上市公司解除限售存量股份转让是一个复杂而重要的问题，涉及到公司治理、市场稳定、股东权益等多方面的问题。
为了更好地引导上市公司进行解除限售存量股份转让，制定一系列的指导意见是非常必要的。
本文将从两个方面，即解除限售股份的必要性和解除限售股份的指导意见，来探讨上市公司解除限售存量股份转让的问题。
二、解除限售股份的必要性1. 优化上市公司股权结构限售股份的存在，对于上市公司股权结构的优化存在一定的阻碍。
限售股份通常由创始股东、核心管理层以及战略投资者持有，而这些股东的限售行为会导致公司股权结构中存在过多的股权集中情况。
解除限售股份有助于增加流通股份的比例，提高市场流动性，进一步优化上市公司股权结构。
2. 促进市场稳定限售股份的解禁往往会导致股票和整个资本市场的不稳定。
在限售股份解禁之前，市场往往会出现预期性的波动。
解除限售股份需要有一个合理的安排，以平稳市场情绪，确保股价稳定。
这样有助于维护市场秩序，提高投资者信心。
3. 保护股东权益限售股份的存在可能会导致股份转让市场的不稳定，对股东权益造成一定的伤害。
解除限售股份有助于增加股份流通性，提高股东的选择权和转让权益，保护股东的权益。
同时，也有助于提高上市公司的治理质量，增强公司的透明度和规范性。
三、解除限售股份转让指导意见1. 制定科学合理的解禁时间表上市公司解除限售股份需要有一个合理的时间安排。
应该根据公司的实际情况，制定科学合理的解禁时间表。
在股东间达成一致的情况下，可以分阶段解除限售股份，以减少解禁对市场的冲击。
2. 定期披露解禁计划上市公司应当通过定期披露的方式，及时告知市场有关解除限售股份的计划。
《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2021年修订)》
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》的通知（上证发〔2021〕67号）各市场参与人：为进一步优化上市公司股份协议转让业务办理机制，精简办理材料，提升服务水平，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。
本所于2018年1月26日发布的《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（上证发〔2018〕6号）同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）上海证券交易所二〇二一年八月二十日附件上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让业务，明确业务受理要求和办理程序，提升市场服务水平，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称法律法规）及《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《暂行规则》）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）等有关规定，制定本指引。
第二条出让方和受让方（以下统称转让双方）依据依法订立的协议，办理本所上市公司流通股股份转让业务（以下简称协议转让），适用本指引。
本所对通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置另有规定的，从其规定。
第三条转让双方在本所办理上市公司股份协议转让业务，应当遵守法律法规、本所业务规则的相关规定，不得违反转让双方或任何一方作出的承诺。
转让双方保证向本所提交的办理材料真实、准确、完整、合法合规，保证拟转让的股份为依法取得、有权处分的资产，且已根据相关规定履行相应的审批或备案程序，并自行承担协议转让的风险和与之有关的法律责任。
第四条本所依据《暂行规则》及本指引的规定办理协议转让业务，对转让双方提交的办理材料进行完备性核对，并对符合条件的协议转让出具确认意见。
对非流通股的界定-非流通股分类和限售股份上市流通的规定
（一）对非流通股的分类不同类型的非流通股解禁对A 股市场的压力是不同的。
根据解禁后减持可能性的差异，我们把非流通股分为四类，第一类是股权分置限售股份（又称大小非），第二类是机构配售股，包括首发战略配售、首发机构配售、定向增发机构配售和公开增发机构配售四种形式，第三种是首发原股东限售股份，第四类是总规模很小、对市场影响有限的其他类型。
表1：对非流通股的界定对非流通股的界定--非流通股分类和限售股份上市流通的规定股权分置限售股份，是指股权分置改革之前的非流通股，即原来非流通股股东持有的没有流通权的股份，在公司实施股权分置改革以后，可以根据规定逐步上市。
机构配售股是属于新股发行或者增发时的一种发行形式。
新股发行时或者股票增发时，上市公司拿出总发行量中一定比例的股份配售给机构投资者，一定的锁定期后这部分股票才可以进行上市交易。
配售股获得流通权后，机构投资者可以进行自由的买卖，因此也面临较大的抛售压力。
首发原股东限售股份指开始发行前原有股东限制流通的股份，一般来说，原股东为了保持控股权，大幅抛售股份的可能性相对较小。
除此之外，还有内部职工股、股权分置对价股份、股权分置追加对价股份、股权激励一般股份、其他等类型，在获得流通权后可以上市交易，但是他们的规模很小，对市场的影响有限。
（二）对股权分置限售股份上市流通的规定对股权分置限售股份这的上市限制，主要来自于三份文件：1、2005 年9 月证监会出台的《上市公司股权分置改革管理办法》：股改后的公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：（一）自改革方案实施之日起，在12 个月内不得上市交易或者转让；（二）持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12 个月内不得超过5%，在24 个月内不得超过10%。
2、2007 年7 月国资委出台的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》：所有持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等，在国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施：（一）总股本不超过10 亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10 亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000 万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%；（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。
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2008年04月20日 21:44 中国新闻网中新网4月20日电中国证监会今天晚间发布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》。
该意见全文如下：
上市公司解除限售存量股份转让指导意见
为规范和指导上市公司解除限售存量股份的转让行为，现对上市公司存量股份的转让提出以下意见：
一、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。
二、转让存量股份应当满足证券法、公司法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。
三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
四、解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。
五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。
六、本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。
七、证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作规则，监控持有解除限售存量股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售股份的行为，规范大宗交易系统的转让规定。
八、持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
九、本指导意见自发布之日起施行。
中国证监会昨日发布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，规定今后凡持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份数量超过该公司股份总数1％的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
证监会新闻发言人表示，从近期看，《意见》出台后，大宗的解除限售存量股份转让将通过大宗交易系统进行，减轻了对二级市场的压力，缓解了对集中竞价交易系统价格形成机制的冲击，有利于稳定投资者对存量股份减持的心理预期。
从长期看，《意见》的出台，通过制度层面的规范和安排，有利于解决全流通后上市公司股东在二级市场一次性集中出售较大规模股份的市场效率问题，避免了这种行为对价格形成造成的扭曲。
今后，非存量股份的大宗转让也可选择大宗交易系统进行，以提高市场效率。
因此，此举系“监管部门适应我国资本市场发展实践的需要，借鉴成熟市场的监管经验和做法，按照…远近结合、标本兼治‟的要求进行的一项基础性制度建设工作。
”
所谓“存量股份”，是指已完成股权分置改革的上市公司有限售期规定的股份和新老划断后上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。
关于1％的限定标准确定问题，上述人士表示，根据交易所《大宗交易实施细则》规定，“A股交易数量在50万股（含）以上，或交易金额在300万元（含）人民币以上”，达到大宗交易标准；而根据法律规定，主板上市公司最低股本应为5000万股，据50万股和5000万股的比例，确定限定标准为1％。
关于大宗交易的成交价格，证监会新闻发言人表示，大宗交易成交价的确定区间，为以前一交易日收盘价的涨跌停板区间。
根据证监会统计，截至目前，股改后大小非实际减持量仅占理论可减持量的30％，而新老划断后上市的公司于IPO前已发行的存量股份，减持比例更小。
据悉，按照《意见》的精神，证券交易所将出台配套细则，进一步规范大宗交易系统的转让规定，做出扩大参与大宗交易系统的投资者范围和允许通过证券公司公开发售存量股份等的制度安排，为已获得流通权的股份提供高效的转让平台。
新华社快讯：中国证监会20日晚间发布上市公司解除限售存量股份转让指导意见，对于大宗转让的存量股份，要到大宗交易系统去做转让。
《意见》发布之日起立即生效。
上市公司解除限售存量股份转让指导意见
为规范和指导上市公司解除限售存量股份的转让行为，现对上市公司存量股份的转让提出以下意见：
一、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。
二、转让存量股份应当满足证券法、公司法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。
三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
四、解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。
五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。
六、本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。
七、证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作规则，监控持有解除限售存量股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售股份的行为，规范大宗交易系统的转让规定。
八、持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
九、本指导意见自发布之日起施行。
(中国证监会)。