步步高商业连锁股份有限公司内部控制设计案例

步步高商业连锁股份有限公司内部控制设计案例专业：商学院06级财务管理组员：张金凤（6班0665040415）何欣（6班0665040426）周亚平（5班0665040311）步步高商业连锁股份有限公司内部控制设计案例案例资料一、公司简介步步高于1995年开始创业，本公司前身系湘潭开源商业有限责任公司，于2003年12月11日在湘潭市工商行政管理局登记成立，2003年12月29日更名为步步高商业连锁有限责任公司，英文名称: Better Life Commercial Chain Share Co.,Ltd. 经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货运（凭许可证书经营），仓储保管，商品配送。

2004年12月6日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意步步高商业连锁有限责任公司变更为步步高商业连锁股份有限公司的函》（湘金证办函[2004]22号）文件批准，步步高商业连锁有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。

在湖南省工商行政管理局登记注册并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4300002006268），注册资本9,107.92万元。

根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（开元所（2004）内审字第278号），截至2004年6月30日，步步高商业连锁有限责任公司的净资产值为91,079,206元，按1：1的比例折为91,079,206股。

公司发起人为湘潭步步高投资集团有限公司（已于2007年8月30日依法整体变更为湘潭步步高投资集团股份有限公司）、北京伟朋创益商务咨询有限责任公司、花垣县金属化工有限责任公司、周韶辉、李晓红，分别持有本公司93.13%、3.05%、0.76%、1.53%、1.53%的股份。

本公司截止2007年12月31日，公司拥有门店87家，员工11000多人，营业面积60 余万平方米，2007年实现销售41.84亿元，步步高投资集团的母公司报表总资产为435,749,480.65元，净资产为315,493,994.45元，2007年度净利润为58,312,255.32元（数据未经审计）。

近年来，公司业务保持了全面、稳定、持续的发展，2005年、2006年、2007年公司营业收入环比增长率分别为55.19%、48.54%、31.96%，增长稳定且幅度较大。

2008年5月27日，经中国证券监督管理委员会出具的"证监发行字【2008】733号"文《关于核准步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3500万股，每股发行价26.08元，于2008年6月19日在深圳证券交易所挂牌交易。

法定代表人：王填，注册资本：13,518万元。

股票简称：步步高股票代码：002251。

首次公开发行后总股本：13,518万股。

首次公开发行股票增加的股份：3,500万股。

二、步步高商业连锁有限责任公司内部控制设计内部控制设计是现代企业、事业单位以及其他有关的组织在其内部对经济活动和其他管理活动所实施的控制。

具体地说，它是指一个组织为了提高经营效率和充分地获取和使用各种资源，达到既定的管理目标，而在内部正式实施的各种制约和调节的组织、计划、方法和程序。

它是有效执行组织策略的必要工具，是现代化企业重要的任务及管理方式与手段，是实现高效化、专业化、规范化和自动化的最基本条件。

步步高商业连锁有限责任公司的内部控制主要体现在以下几个方面：1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管部门要求，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。

公司7名董事中，除3名独立董事外，有3名兼职董事，具体情况如下：董事王填兼任公司总裁；董事胡定慧兼任公司董事会秘书、执行总裁；董事张海霞女士兼任湘潭步步高投资集团股份有限公司总经理。

董事与公司不存在利益冲突。

随着公司管理的不断加强，公司内部管理制度的有效性在不断提高。

在实际工作中，公司进一步明确了逐级审批流程及各级审批权限，从实践中贯彻了授权、签章等内部控制制度，检验了相关制度的各节点控制的有效性。

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，制定了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则（提名委员会议事规则、审计委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则）、信息披露制度、募集资金使用管理办、关联交易管理办法、对外投资管理制度等在内的一系列的内部管理制度。

2、公司建立健全了会计核算体系。

公司按照《企业会计制度》、《企业会计准则》的规定，结合公司业务经营的具体特点，制定了财务管理制度，并且建立了相应的内部基础管理制度。

新《企业会计准则》执行后，公司进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。

建立了一套完善的财务管理制度，具体包括资金管理制度、报销审批制度、出差管理办法、固定资产管理制度、财务人员工作职责、财务信息化管理制度等，并明确了授权及签章等内部控制环节，从制度的角度实现了不相容职务分离，符合相关法规的规定。

3、公司按照中国证监会的有关规定，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中的重大事项，建立健全了重大投资、关联交易等相关管理制度并严格执行，有效地防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。

规范公司运作；公司经营管理层严格执行董事会各项决议，密切关注公司经营中遇到的各种机遇与挑战；公司设置内部审计部门，在董事会审计委员会领导下开展内部审计工作；聘请常年法律顾问，对公司生产经营中的重大合同和重大事项进行法律审查，保障公司的合法权益；公司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计，采取积极有效的措施，有效降低经营风险。

4、公司下设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项管理制度并组织实施。

“你有多大能力，就给你多大舞台”，这是步步高以人为本的用人政策。

您想加入我们充满活力与激情的团队吗？您愿意在简单而又快捷的氛围中发展职业生涯吗？步步高将提供给你良好的工作环境和职业前景。

人力资源部根据公司实际情况，合理开发和有效利用公司的人力资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适的人才；定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作；负责员工的养老等各类社会保险及相关公积金的管理工作。

该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到其他任何单位及个人的直接或间接干预。

5、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

6、公司制定有《监事会议事规则》。

公司监事会由3名监事组成，包括职工监事1人。

公司职工监事的产生符合相关法律规定。

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监事均亲自出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构人员到会接受质询。

公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

根据《公司章程》第一百一十条的规定，公司股东大会授权公司董事会行使下列职权：(1)审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（2)单项不超过5,000万元人民币且不超过公司最近一期经审计净资产的15%的对外投资；（3）单项不超过5,000万元人民币的对外借款；（4）公司与关联人达成的关联交易总额不超过3,000万元人民币且不超过占公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。

7、公司董事会已设立三个专门委员会：提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。

提名委员会主要职责为：负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。

审计委员会主要职责为：负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

薪酬与考核委员会主要职责为：负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

战略委员会主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议等。

董事会各专门委员会能够在职责范围内积极开展工作。

公司董事会秘书安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录、会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会秘书保存，保存完整、安全，保存期限十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。

董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

三、案例分析1、控制环境。

控制环境是其他内部控制的基础，是所有控制方式与方法赖以存在与运行的环境。

影响控制环境的因素主要有四个方面：企业人员的操守、价值观及能力，人力资源建设及执行，内部组织结构设置及职责权限的划分以及董事会和内部监督机构的设置。

内部控制环境最主要、最基本的因素是管理当局及所有执行者对内部控制的态度及其胜任控制的能力。

健全与科学的制度是由人去制定的，再好的制度，也必须由人去执行，否则也不可能发挥其最佳的效应。

公司在管理上，强调制度管理、规范运作，程序至上。

但是，应当进一步完善董事会下属各专业委员会。

公司没有设立战略委员会，除审计委员会外，缺少董事会各专业委员会工作记录公司，应进一步规范“三会会议”记录，确保会议记录的详实和完整。

一是通讯表决的董事会缺乏会议记录，如第二届董事会第六次会议；二是董事会、监事会文件缺乏人员签到表；三是部分董事会、股东大会未记录各董事的发言要点以及股东的质询情况。

公司应充分发挥各专业委员会在其专业领域的作用。

各专业委员会应深入了解公司运作情况，对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，提高公司运作水平，切实维护公司和广大股东的利益。

2、风险控制。

风险控制要求公司树立风险意识，针对各个风险控制点，建立有效的风险管理系统，通过风险预警、风险识别、风险评估、风险分析、风险报告等措施，对财务风险和经营风险进行全面防范和控制。

作为刚上市不久的步步高连锁超市股份有限责任公司，风险主要来自于市场不确定性、风险不确定性、扩张风险、竞争风险，公司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计，采取积极有效的措施，组织建立内部审计部门对公司的各项业务进行审计检查，至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，保证控制功能的充分发挥,有效地降低经营风险。