中国证监会股票发行核准程序
国内证券发行审核程序介绍
每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同 意票数未达到5票为未通过 发审委委员不得投弃权票 发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议 前以书面方式提议暂缓表决并投票。同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂 缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核 发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次 发审委投票表决后在证监会网站上公布表决结果
8、落实发审委意见 通过审核的公司，要进一 步落实和解决相关问题
3、见面会 证监会与公司、保荐人及 中介机构就反馈意见进行 沟通
6、预披露 证监会将公司发行的相关 文件通过网络对外公示
9、核准发行 证监会根据发审委表决结 果，对发行申请做出是否 核准的决定
4
发审委表决程序
IPO、 IPO、公开增发和可转债 适用于发审委普通程序
上交所股票上市规则 深交所股票上市规则 保荐人尽职调查工作准则 有关实施细则 配套信息披露准则
2
国内企业改制市基本流程
1
股份制改造 发起设立或有限 公司整体改制 三年业绩 业务、管理层及 控股股东稳定 产权清晰、资产 完整、业务独立
2
上市辅导 公司治理 内部控制 财务管理 规范运作 尽职调查
3
发行材料制作 招股说明书 发行申请报告 投资项目可研 发行保荐书 审计报告 法律意见书 （1-3个月）
4
券商内核 现场调研 保荐核对表 内核会议讨论 内核意见 发行保荐书
5
保荐机构推荐 材料审核 解释沟通 反馈意见及整改 信息预披露 上会安排
（视需要确定） 6 发审会 材料分审 上会讨论 管理层答辩 表决通过 获取批文 7
股改的7大流程11个步骤
股改的7大流程11个步骤一、上市公司股改程序一、上市公司股改程序按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。
企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：1、工作准备（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。
（2）选择有证券从业资格的中介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。
（3）召开筹备委员会，并制订工作计划。
2、改制工作的实施（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。
企业改制方案的内容包括：① 公司的设立方式。
设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。
② 注册资本的确定。
为了与上市公司股本总额不少于5000万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。
③ 股权结构的确定及发起人情况。
为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过30个。
④ 出资及折股情况。
发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但须与主营业务相关，并办理过户手续。
⑤ 股份公司主营业务确定。
公司的主营业务须突出，即主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务的利润占总利润的70%以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。
⑥ 股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。
对所形成的关联须以书面协议的形式予以确定。
⑦ 改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
二、上市辅导及申报材料制作股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。
1、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导。
在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。
证券发行的程序
证券发行的程序证券的发行程序包括股票的发行程序和公司债券的发行程序，公司债券的发行程序基本等同于股票的发行程序。
本节主要介绍股票发行的程序，包括首次公开发行股票的发行程序和上市公司发行新股的发行程序两个方面。
其中首发程序又可以分为申请程序、辅导程序、审核程序等三个方面。
一、发行证券的申请程序（一）发行股票应提交的文件根据我国《证券法》第11条的规定，公开发行股票，发行人必须向中国证监会提交公司法规定的申请文件和证监会规定的有关文件。
1.公司法规定应提交的文件根据《公司法》第84条的规定，发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件:①批准设立公司的文件②公司章程；③经营估算书；④发起人姓名或名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；⑤招股说明书；⑥代收股款银行的名称及地址；⑦承销机构的名称及有关的协议。
2.中国证监会规定提交的文件根据中国证监会2001年3月6日发布的《公开发行证券公司一首次公开发行股票申请文件》规定，发行公司还需提交下列文件：(1)招股说明书及发行公告；(2)主承销商推荐文件(3)发行人律师的意见；(4)发行申请及授权文件；(5)募集资金运用的有关部门文件；(6)股份有限公司的设立文件及公司章程；(7)发行方案及发行定价分析报告(发审委审核前提供)；(8)其他相关文件；(包括资产变化、股权变化、历次股东大会的决议、关联交易情况、公司治理结构情况、财务情况、中介机构的资质证明及其出具的各种报告等)(9)定向募集公司还应提交的文件。
(二)发行境内上市外资股(B股)应提交的文件根据国务院1995年12月25日发布的《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》和证券委1996年5月3日发布的《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》的规定，应当首先向省级人民政府提出申请，经审查同意的向中国证监会报送下列材料：1、推荐文件；2、公司申请文件；3、公司符合发行条件的说明材料和有关文件；4、公司所募资金运用的可行性报告；5、经注册会计师审阅的前一年度资产负债表、损益表；6、公司当年税后利润预测；7、尚未设立公司的，发起人对拟投入公司的资产价值估算意见8承销商对发行前景的分析报告；9、证券委规定的其他文件。
证券发行管理规定完整版
证券发行管理规定 HEN system office room 【HEN16H-HENS2AHENS8Q8-HENH1688】上市公司证券发行管理办法(中国证券监督管理委员会令第30号)《上市公司证券发行管理办法》已经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月8日起施行。
中国证券监督管理委员会主席尚福林二○○六年五月六日上市公司证券发行管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《》制定本办法。
第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。
第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。
第二章公开发行证券的条件第一节一般规定第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
公司股票发行制度与上市的基本程序
(2)额度控制与否之间的矛盾我国的市场经济在自由度、开放度、竞争度等方面还存在着明显的不足，市场资源(尤其是资本)的稀缺性对我国市场经济发展的制约作用在短时期内很难消除，资源争夺战将会愈演愈烈。然而，我国证券市场的现状又很难接纳全部符合条件的公司发行股票，因此，在核准制下，额度控制与否的矛盾始终很难解决。
很显然注册制市场化程度较高，像商品市场一样，只要将产品信息真实全面地公开，至于产品能否卖出去，以什么价格卖出去，完全由市场需求来决定。当然，这种发行审核制度对发行方、券商、投资者的要求都比较高。 它与核准制相比，主要有以下差异：1、注册制门槛要低一些，不要求发行人有连续三年的盈利记录，风险较高公司的股票(比如：亏损公司)也可以上市发行。
（4）、不利于培育成熟的投资者，也使政府和证券监管部门处于矛盾的焦点因为，在核准制下投资者极易滋生对核准机构的依赖心理，错误地认为经过核准发行的股票一定具有较高投资价值，而自己不去进行投资判断，而一旦因此招致投资者的投资损失，审核机构可能成为投资者斥责的对象。
二.注册制
注册制是与核准制相对应的一种股票发行制度。注册制：也叫做“信息公开制”，证券主管机关对证券发行人发行有价证券不作实质条件的限制，发行人在发行证券时只需全面、准确地将投资人为判断证券性质、投资价值所必需的重要信息和材料作出充分地公开，经证券主管机关确认公开的信息全面、真实、准确即可允许其发行。也就是说，某种证券只要按照发行注册的一切手续，提供了所有情况和统计资料，经证券主管机关对实施形式要件审查并合格后予以注册，即可公开发行。注册制强调公开原则，即发行人必须真实、客观、全面地反映公司的一切资料，并向社会公开，以供投资者了解、判断、选择。其法理依据是什么呢？“理性经济人”理论
从98年2月到99年3月，每股税后利润=预测利润/发行当年加权平均股本数=发行当年预测利润/[发行前总股本+本次公开发行数×（12-发行月份)/12]。这种方法既关注未来的业绩，又考虑发行当时的情况，为避免人为操纵预测利润，证监会还规定：若年报利润比盈利预测低20%以上的，除了要作出公开解释和道歉外，证监会根据情况实行事后审查，对有意出具虚假盈利报告的责任人进行处罚。
中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法
中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2006.05.09•【文号】中国证券监督管理委员会令第31号•【施行日期】2006.05.09•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会关于修改＜中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法＞的决定》（发布日期：2009年5月13日实施日期：2009年6月14日）修订中国证券监督管理委员会令（第31号）《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》已经2006年5月8日中国证券监督管理委员会第179次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。
中国证券监督管理委员会主席尚福林二○○六年五月九日中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法第一章总则第一条为了保证在股票发行审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，提高股票发行审核工作的质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，制定本办法。
第二条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）设立发行审核委员会（以下简称发审委）。
发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请（以下统称股票发行申请），适用本办法。
第三条发审委依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。
发审委以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定。
第四条发审委通过发审委工作会议（以下简称发审委会议）履行职责。
第五条中国证监会负责对发审委事务的日常管理以及对发审委委员的考核和监督。
第二章发审委的组成第六条发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。
发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。
公司公开发行股票(A股、B股)核准-公司首次公开发行股票核准
【行政许可事项服务指南】公司公开发行股票（A股、B股）核准-公司首次公开发行股票核准一、项目信息1.项目名称：公司公开发行股票（A股、B股）核准2.项目编码：440283.子项名称：公司首次公开发行股票核准二、设定依据《公司法》第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
《证券法》第十条第一款：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
《证券法》第二十三条第一款：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。
核准程序应当公开，依法接受监督。
三、受理机构中国证监会办公厅四、审核机构中国证监会发行监管部五、审批数量无数量限制六、审批收费依据及标准不收费七、办理时限3个月（证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内）八、申请条件1.公司法规定的条件（1）第八十八条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
（2）第八十九条发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
（3）第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（4）第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（5）第一百三十四条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
2.证券法规定的条件（1）第十二条设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：公司章程;发起人协议;发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;招股说明书;代收股款银行的名称及地址;承销机构名称及有关的协议。
我国证券发行的审核制度
审核制度的客体
股票发行
股票发行是证券发行审核的重 要内容一，包括首次公开发 行股票、上市公司增发新股、
配股等。
债券发行
债券发行也是证券发行审核的重 要内容之一，包括国债、企业债 券、公司债券等。
其他证券发行
其他证券发行是指基金、资产证券 化产品等证券的发行。
审核标准与审核程序
审核标准
证券发行审核的标准主要包括合规性、财务真实性、业务可持续性等方面，其中 合规性是最基本的要求。
初创阶段
我国证券发行审核制度起始于1990年代初期，当时采取的是行政审批制，由国家相关部 委对证券发行进行审批。
过渡阶段
2000年以后，我国证券发行审核制度逐渐向核准制转变，由证监会负责审核证券发行的 申请，但仍保留了发行审核中的行政干预。
改革阶段
近年来，我国证券发行审核制度逐步向注册制转型，旨在减少政府对证券发行的干预，加 强市场自主性。
对未来我国证券发行审核制度的展望
进一步简化审核程序
未来我国证券发行审核制度可以进一步简化审核程序，减少审核 环节，提高审核效率。
加强信息披露要求
可以加强信息披露要求，提高发行人的信息披露质量和透明度， 更好地保护投资者的利益。
逐步推行注册制
可以逐步推行注册制，让市场机制在证券发行中发挥更加重要的作 用，减少政府干预和审核的随意性。
审核程序
证券发行审核程序主要包括申请、受理、初审、发审委审议、核准或不予核准等 环节。其中，初审和发审委审议是审核的关键环节。
03
我国证券发行审核的主要内容
实质性审核
财务状况审核
01
对发行人的财务状况进行全面、详尽的审查，以确保其财务报
告的真实性和可靠性。
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中国证监会股票发行核准程序
【法规类别】股票公开发行
【发文字号】证监发[2000]16号
【失效依据】本篇法规已被《中国证券监督管理委员会关于废止＜中国证监会股票发行核准程序＞的通知》（发布日期：2006年5月17日实施日期：2006年5月18日）废止
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2000.03.16
【实施日期】2000.03.16
【时效性】失效
【效力级别】XE0303
中国证监会股票发行核准程序
（2000年3月16日证监发[2000]16号）
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院有关部门：
《中国证监会股票发行核准程序》已经国务院批准，现予以发布，请遵照执行。
中国证券监督管理委员会
二○○○年三月十六日
中国证监会股票发行核准程序
为进一步提高股票发行核准工作的透明度，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，现将修订后的股票发行核准程序公告如下：
一、受理申请文件
发行人按照中国证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并同中国证监会申报。
中国证监会收到申请文件后在５个工作日内作出是否受理的决定。
未按规定要求制作申请文件的，不予受理。
同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币３万元。