江南证券有限责任公司关于中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案之核查意见书

江南证券有限责任公司关于中核华原钛白股份有限公司 重大资产重组暨关联交易预案之核查意见书独立财务顾问二〇〇九年十二月释 义在本意见书中，除非另有说明，以下简称具有如下意义： 公司/本公司/上市公司/中核钛白/ST 钛白指 中核华原钛白股份有限公司 金浦集团指 江苏金浦集团有限公司 南京实华 指 南京实华投资管理咨询中心（普通合伙） 南京台柏 指 南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙） 福建劲达 指 福建劲达创业投资有限公司 交易对方指 中国信达、中核四〇四、金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达拟置换资产交易对方指 中国信达、中核四〇四 拟购买资产交易对方指 金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达 金浦集团及其一致行动人指 金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华和南京台柏 南京钛白指 南京钛白化工有限责任公司 南京石化指 南京石油化工股份有限公司 金浦地产指 南京金浦房地产开发有限责任公司 中国信达指 中国信达资产管理公司 中核四〇四指 本公司主发起人中核四〇四有限公司 标的资产/交易标的指 南京钛白100%的股权、南京石化100%股权、金浦地产100%股权 拟购买资产 指 南京钛白除作为2,000万股ST 钛白股份支付对价外的股权、南京石化100%股权、金浦地产100%股权本次交易/重组/重大资产重组 指 1、中国信达、中核四〇四按持股比例将合计持有的ST 钛白3,600万股股份按6.75元/股的价格转让给金浦集团。

鉴于中国信达、中核四〇四持有的ST 钛白股份在2010年8月3日之前处于限售期，中国信达、中核四〇四已向深圳证券交易所提出《中核华原钛白股份有限公司限售流通股转让豁免申请》，若本次重组获得中国证监会核准，深圳证券交易所将同意本次申请； 2、上述转让的3,600万股中，其中2,000万股以金浦集团所持南京钛白等值股权获得对价，并将该等股权用于置换ST 钛白部分资产（置换出资产为不能为上市公司后续发展带来明确经济利益的资产），置出资产的定价由交易各方另行协议确定。

置换出的资产处置收入用于ST 钛白职工安置。

3、上述转让的3,600万股中，其中1,600万股以现金获得对价，用于ST 钛白职工安置。

4、中国信达、中核四〇四以持有的ST 钛白转让后剩余股份为限，在限售期结束后，全部或部分予以变现，用以代偿ST钛白重组基准日前所欠银行债务和欠付中核四〇四款项。

5、ST钛白向金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达发行股份购买资产。

拟购买资产为：南京钛白股权（金浦集团持有的作为2,000万股ST钛白股份支付对价的价值为13,500万元的南京钛白股权除外）、南京石化100%的股权、金浦地产100%的股权。

预案/本预案指本《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》《框架协议》指《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》审计基准日、评估基准日指 2009年12月31日交割指《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》规定的先决条件全部得到满足或被适当放弃，本次交易完成交割日指交割当天独立财务顾问指江南证券有限责任公司信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）《规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》国家经贸委指原国家经济贸易委员会财政部指中华人民共和国财政部国资委指国务院国有资产监督管理委员会元指人民币元第一节 承诺与声明本独立财务顾问的核查意见是在假设本次交易的各方均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的。

现作以下承诺与声明：（一）承诺1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（二）声明1、本独立财务顾问与中核钛白及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由中核钛白及其交易对方提供。

中核钛白及其董事会全体成员、上市公司交易对方保证所提供的材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

3、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中核钛白和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

5、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确保披露文件的内容与格式符合要求。

6、本独立财务顾问有充分理由确信中核钛白委托本财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

8、在与中核钛白接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报交易所并上网公告。

第二节 独立财务顾问核查意见根据《重组办法》、《规定》、《业务指引》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了重组《预案》、与本次重组相关的《框架协议》以及各交易各方提供的资料，对本次重组预案涉及的以下方面发表如下核查意见：一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求本独立财务顾问认真阅读了中核钛白董事会编制的《预案》。

经核查，本独立财务顾问认为中核钛白董事会编制的《预案》披露的内容符合《重组办法》、《规定》之相关规定，《预案》披露的内容与格式符合《准则第26号》的相关要求。

鉴于ST钛白就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估、盈利预测工作，ST钛白按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经ST钛白第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。

重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目标、本次交易的具体方案、交易方案实施需履行的批准程序、本次交易的进展情况、交易标的基本情况、发行股份的定价和依据、交易合同的主要条款、董事会关于本次交易对上市公司影响的分析、保护投资者合法权益的安排等主要内容。

经本独立财务顾问核查：上市公司董事会编制的《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》符合《重组办法》、《规定》以及《准则第26号》的要求。

二、重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中根据《规定》第一条之要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。

”经核查，本独立财务顾问认为中核钛白本次重组的拟置换资产交易对方中国信达、中核四〇四，拟购买资产交易对方金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛圣才、邵恒祥、王小江、南京台柏、南京实华、福建劲达已经按照《规定》第一条要求出具了书面承诺“本公司/本人/本企业保证为《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

”该承诺已经记载于中核钛白重组预案中。

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响2009年12月14日，ST钛白与拟置换资产交易对方中国信达、中核四〇四，拟购买资产交易对方金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛圣才、邵恒祥、王小江、南京台柏、南京实华、福建劲达签署了《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》。

《框架协议》第16条载明，协议在满足以下全部条件后生效：16.1.1.本次重组取得ST钛白股东大会决议通过；16.1.2.本次重组获得中国证监会的批准；16.1.3.中国证监会豁免重组方要约收购义务；16.1.4.ST钛白股东大会批准重组方免于履行要约收购义务；16.1.5.中国信达就本次重组事项履行政策性债转股股权处置程序并取得财政部批准；16.1.6.中核四〇四就本次重组事项取得国有资产监督管理部门的批准；16.1.7.本次重组所涉及的职工安置方案取得ST钛白职工代表大会通过；16.1.8.金浦集团已按照《公司法》、公司章程的规定就本次重组事项获得其权力机构的批准；16.1.9.南京实华投资管理咨询中心（普通合伙）以所持南京石化股份认购ST钛白新增股份取得合伙人会议批准；16.1.10.南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）以所持南京钛白股份认购ST钛白新增股份取得合伙人会议批准；16.1.11.福建劲达以所持金浦地产股份认购ST钛白新增股份按照《公司法》、公司章程的规定取得权力机构批准。

同时，《框架协议》还规定了标的资产的交易价格、过渡期损益的归属、声明、承诺及保证、违约责任、法律适用及争议解决等主要条款。