新三板和中小企业私募债业务介绍
易 所
次
市
资
场
本
创业板
创新型、成长型公司
市
场
新三板
潜力型、初创期公司
场
外
柜台交易市场
其他小微型企业
ห้องสมุดไป่ตู้
市
场
地方股权交易所
“粉单”市场
新三板简介
定位：高科技企业、中小型企业； 功能：提供股权流动渠道、发现企业价值、改善融资环境； 性质：新三板是国务院批准的全国性证券交易市场(430XXX)； 主管部门：中国证监会是新三板市场的主管机关，是新三板市场
挂牌条件与IPO条件对比
指标
新三板
股本要求
财务指标要 求
挂牌前总股本≥500万
-
1）无硬性财务指标要 求； 2）主营业务突出， 具有2年持续经营记录
主板和中小企业板
创业板
发行前总股本≥3000万
发行后总股本≥ 5000万
1）最近三年净利润为正 数且累计超过3000万元 2）最近三年经营活动现 金流量净额累计＞5000万 元；或最近三年营业收入 累计＞3亿元 3）最近一年期末无形资 产占净资产的比例＜20% ； 4）最近一期无未弥补亏 损
1.1-增加企业融资渠道
股权 融资
挂牌公司
债权 融资
自有资金积累
经各方中介机构对拟挂牌企业进行尽职调查，完成改制、挂牌 等一系列工作后，挂牌企业的经营运作变得相对规范，信息披露 真实、完整，企业信用水平得到有效提升，融资渠道变得多样化。
1.1-增加企业融资渠道-债权融资
信用贷款
抵押贷款
债权 融资
发展规划、政策制定者；科技部参与新三板市场工作，试点地区 地方政府对当地挂牌公司负有监管责任； 现状：目前仅限于在中关村试点,不久试点范围将扩大到其它国家 级高新区，之后再扩至全国符合条件的股份公司。截至2012年5 月23日，中关村科技园区共有122家公司实现挂牌（其中6家公司 成功登陆中小板和创业板，2家已经通过发审委审核），累计成 交金额达23.456亿元；共有39家挂牌公司累计实施47次定向增资， 融资总额20.23亿元。
新三板的基本特点
挂牌制度：不同于主板、创业板的“核准制”，代办系统挂牌实 行“备案制”；【披露要求一样，但不做实质性审核】
督导制度：主板、中小板、创业板的持续督导是有时限的，而代 办系统要求券商终身督导；【督促券商推荐优质企业挂牌】
新股发行：IPO即首次公开发行并上市，上市前必须向公众发行 新股，而新三板挂牌不能在挂牌同时发行新股，只能在挂牌后定 向增发（目前规定不超过20个增发对象）；【亦优亦劣-自主性 较强】
1.1-增加企业融资渠道-债权融资
公司信用水平提升后，可以增强其从银行间接融资的能力： (2) 股权质押贷款更容易： 例如：2009年6月25日,北京银行与五岳鑫公司(430022)、交 通银行与世纪东方(430043)签订了代办挂牌企业股权质押贷款协 议。从中关村经验来看，随着新三板业务全国推开，挂牌公司将 可以通过股权质押来获得贷款。 杭州银行北京分行2011年推出致力于服务“新三板”企业的 专属金融服务方案，通过股权质押方式给予企业授信额，且主动 授信采取自然人担保及股权质押相结合方式，灵活地满足了企业 需求。目前，该行已与33家“新三板”客户建立联系。
保证贷款
质押贷款
1.1-增加企业融资渠道-债权融资
公司信用水平提升后，可以增强其从银行间接融资的能力：
(1)从银行获得更高的授信额度： 例如：民生银行北京管理部向中关村新三板企业提供主动信用 授信额度。截至2011年8月12日，共有55家新三板企业经民生银 行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元。单户企业的综合 授信额度从100万元至3,000万元。企业均为中关村高科技企业。 在授信流程和信贷方案设计上，批量主动授信业务主要采用免 担保的信用授信方式，各新三板企业无需提供抵押物、无需担保 公司担保、无需股权质押即可获得融资。
新三板业务
二、实务篇——如何开展新三板业务
1、新三板对企业的帮助 2、新三板给企业增加的成本 3、新三板挂牌业务流程 4、新三板的地方扶持政策 5、什么样的企业适合上新三板 6、XX证券新三板业务介绍
1-新三板对企业的帮助
1.1-增加企业融资渠道：债权融资、股权融资 1.2-提供阳光化、规范化的股份转让平台 1.3-反映挂牌公司股份的价值 1.4-提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础 1.5-提升公司形象、促进公司业务，为公司参与行业整合提供新手段 1.6-提供高效、低成本的股权激励平台，助企业引进、稳定核心员工
实际操作中上市前一年净 利润＞3000万元
发行后总股本≥3000万
1）最近2年连续盈利 ，净利润累计≥1000万 元，且持续增长；或 最近1年盈利，且净利 润≥500万元，最近1年 营业收入≥5000万元， 最近2年营业收入增长 率均≥30%； 2）最近1期末无未弥 补亏损
实际操作中上市前一 年净利润＞2000万元
1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2、主营业务突出，具有持续经营能力； 3、公司治理结构健全，运作规范； 4、股份发行和转让行为合法合规； 5、取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函； 6、协会要求的其他条件。
股份转让方式不同：老三板的股票代码为400XXX，股份转让采用集合 竞价的方式，根据公司信息披露情况的不同每周转让1、3、5次，而新 三板的股票代码为430XXX，目前采用协议转让的方式。
新三板挂牌条件
依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限 公司股份报价转让试点办法（暂行）》相关规定，现行的新三板挂 牌条件为：
新三板和中小企业私募债 业务简介
2012.06
新三板业务
一、基础篇——什么是新三板 1、多层次资本市场简介 2、新三板简介 3、新三板的基本特点 4、新三板与老三板的区别 5、新三板挂牌条件 6、挂牌条件与IPO条件对比
多层次资本市场简介
主板
大型、蓝筹公司
交
多 层
中小企业板
中小型、稳定发展型 公司
股份转让：挂牌公司股份转让须通过代办股份转让系统报价转让。
新三板与老三板的区别
定位不同：老三板是主要针对退市公司，退市企业仍属于公众公司，而 新三板是为发展初期的高科技企业、中小型企业服务的，挂牌企业属于 非公众公司（为与非挂牌企业相区分，也有称准公众公司）；
功能不同：老三板只是为退市公司的股东提供一个推出渠道，并没有融 资功能，而新三板挂牌不只是提供流通转让平台，还能在挂牌后向定向 增发；
中小企业融资的途径有哪些？
中小企业融资的途径有哪些？1.金融租赁：金融租赁在解决企业融资问题方面具有其他中小企业融资手段所不具备的特殊优势，是解决当前企业融资难的可行选择。
2.融资担保公司。
3.风险投资。
4.担保贷款。
相较于大型企业而言，由于中小企业在设立之初，资源有限，故而设立资本是比较少的，在中小企业存续期间，若想得到发展，则必然需要采取适当的方式进行融资。
融资之前需要进行市场分析，在确定市场形势后，才能采取适当是途径进行融资，那么就目前来说，中小企业融资的途径有哪些?中小企业融资的途径：1、银行贷款是中小企业主要的融资来源国家日益关注中小企业的发展，相继出台了一系列的政策和措施，促进中小企业的发展，改善中小企业的融资环境。
银监会等金融机构要求各商业银行积极创新，通过实施差别利率、灵活的还款方式、下放审批权限等做法，为中小企业提供资金支持，此外还要求各银行成立专门的部门或安排专人负责中小企业的贷款工作。
抵押和担保贷款成为中小企业的主要贷款方式;针对中小企业的金融服务模式不断涌现，桥隧模式、路衢模式、金融仓健服务模式从不同的视角创新性地解决了中小企业贷款难的问题。
虽然近几年，中小企业信贷融资缺口在总量上有所缓解，但与中小企业相匹配的中小金融机构数量不足，无力满足中小企业对金融服务的需求，并且银行推迟放款的现象十分普遍，最长的要等半年，中小企业银行贷现状仍需进一步的改善，据调查目前全国有70%的城市出现中小银行停贷现象。
2、直接融资逐渐成为中小企业新的融资渠道随着我国金融市场的不断完善，融资工具和手段越来越多样化。
中小版与创业板的成功推行，“新三版”的范围扩大，以及中小企业集合债券、集合票据、集合信托等融资方式的开展，中小企业的直接融资开始向多样化、综合化发展，从单一的股份制、股份合作制改造等发展到上市融资、风险投资、创新基金、资产证券化等多种方式，随着我国金融市场的不断完善，将会出现更多适合中小企业的直接融资方式。
目前我国资本市场处于不成熟阶段，对于新三板上市的中小企业来说门槛较高，实现上市融资的企业少之又少，而且新三板直接融资功能有限，非上市企业不能公开发行股票，只允许定向增资，但程序繁琐。
全国中小企业股份转让系统NEEQ-新三板机遇下公司上市辅导：如何玩转新三板
6 2015年以后 注册制实行
5
一、资本市场的选择—IPO上市困局
为什么上市如此困难？ 传统业态：经销商、连锁加盟、周期波动 新业态：农业，物流，互联网，移动互联，手游，医疗服务，旅游
6
一、资本市场的选择—新三板的未来
新三板一定程度上代表资本市场的未来
谷歌32亿美元收购 Nest Labs
Nest labs： 主营恒温器 4年2款产品
Facebook190亿美元 收购WhatsApp
WhatsApp： 4.5亿用户 32名工程师 1美元年费 0营销费用
新三板在一定程度上代表资本市场的未来，如果对中国经 济有信心，那对新三板就可以有信心！
7
一、资本市场的选择— 要不要上新三板
回到2009年：创业板公司的选择？
规模？
净利润834万 8.33% 0.99%
区域性市场
由地方政府负责监管的区域性市场； 根据《关于规范证券公司参与区域性 股权交易市场的指导意见（试行）》， 券商可对交易场所参股甚至控股；券 商可代理交易；根据《关于清理整顿 各类交易场所切实防范金融风险的决 定》（国发【2011】38号），地方柜 台在投资者数量、交易时间、交易方 式上可能会受到很大限制，股东人数 不得超过200人、仍采用协议转让方
场外走向
新三板
中国证监会统一监管的全国性市场， 属于场外市场中的最高层级；由全国 中小企业股份转让系统有限责任公司 独立运营；仍定位于高科技企业，拟 先扩容至全国高新技术园区，后续逐 步扩展至园区外；拟实行做市商制度； 股东人数可突破200人，允许合适自
然人投资者参与。
券商柜台
由券商自行组建并负责运营的区域性 市场；挂牌企业无行业限制；符合条 件的可转板至新三板；交易对象限于 券商经纪客户；根据《关于推进证券 公司改革开放、创新发展的思路与措 施》，在交易品种、交易制度、服务 产品上，券商作为市场的组织者将有 很大的创新空间，灵活性将更强。
新4板与新3板区别及利弊分析
新四板与新三板的区别四板、三板、创业板、主板都是中国多层次资本市场的重要组成部分。
区域性股权交易市场又称“四板”，是为特定区域的企业提供股权、债权转让和融资服务的私募市场，是公司规治理、进入资本市场的孵化器。
新四板是中小企业踏入资本市场最平稳起步的地方，具有快速（一个礼拜）、高效（门槛低）、实用（服务多）的特征。
对于广大中小企业进入资本市场是一个最佳选择。
新四板与新三板的区别？1、挂牌成本不同：挂牌成本基本包括中介机构的费用和挂牌收取的费用。
新三板挂牌成本在500万左右，不同区域性股权市场的费用不同，大体成本在70万左右。
其中前海股权交易中心新四板直通车服务（包括挂牌、融资辅导、融资对接）仅6万元。
2、融资功能不同：新三板主要为挂牌企业提供股权融资，新四板主要为企业提供挂牌、登记、托管、转让、展示服务以及各类股权、债权、金融产品等服务。
市场活跃程度不同：新三板为非上市公众公司，股东人数可以超过200人。
新四板为非公众股份公司，股东人数在2-到200人。
股价形成机制不同：新三板挂牌企业依据股票交易形成价格，区域性股权交易中心挂牌企业根据公司净资产确定股价。
落户“新四板”对企业几多利好最近几年，中小企业融资难问题在我国受关注度越来越高，有专家认为，问题的根源一定程度上是由于资本市场的分布结构所造成的。
我国目前资本市场的分布呈现倒金字塔形，底部的根基并不扎实。
金字塔顶端是上交所、深交所的挂牌大中型企业，而底端的资本市场规模很小，或者说基本不存在，而这就直接导致了中小企业融资渠道十分有效，且阻碍重重。
很多创新型企业因为缺乏抵押物与担保等原因，很难获得银行贷款。
所以，形成了融资平台不够、错位服务不多、企业需求难以解决的大环境。
所幸的是，“新四板”的落地提供了一个资本对接的平台，可以让无法满足上市条件的中小企业实现股权转让和直接融资，意义可谓深远。
那么，“新四板”能不能火起来，中小企业融资问题能否迎来破题钥匙？投资者又能在“新四板”得到什么呢？“新四板”新在哪里其实，“新四板”是在“新三板”基础上推出的，但就交易主体的准入程度而言，前者门槛明显放宽。
新三板挂牌条件及流程(定稿)
5.2 挂牌准入条件详细解读
要求二、业务明确，具有持续经营能力
（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务 、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 （二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的 关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够 与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特 许经营权等。 2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产 业政策以及环保、质量、安全等要求。
2
3.2 增强了股份流动性，方便了创业资本的退出
通过证券市场实现创业资本的退出，是各种创业资本退出的最主 要方式；
传统退出方式主要有IPO、并购等，新三板拓宽了创业资本的退出 渠道。
战略投资者、 VC、PE等
股权转让
原始股东
公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制， 股东能够通过报价转让系统进行股份套现。 案例：某公司在报价转让系统挂牌后，某参与创业的股东以15倍的市盈率卖 出其持有的部分股份，套现所得300万元，享受创业的成果。
12
定向增发
• 连续多次快速增发，帮助企业按需进行融资 • 与交易所合作，举行增发路演
债权融资
• 发行中小企业私募债 • 帮助企业更易获得信用贷款、股权质押贷款
并购重组
• 帮助企业通过并购重组等方式，实现企业的快速成长与 资源高效配置
转板
• 发挥投行优势，帮助企业通过IPO、借壳上市等方式，向 主板、中小板、创业板等更高层次的资本市场转板 13
案例： 北京时代——银行短期借款余额
2008年底
同期公司净资产1.56亿元
2006年底
全国中小企业股份转让系统解读
全国中小企业股份转让系统第一章.全国中小企业股份转让系统概况 (2)一、全国中小企业股份转让系统现状分析 (2)1、新三板企业挂牌家数 (2)2、挂牌企业区域分布 (3)3、挂牌企业行业分布 (4)4、历年定向增发募集资金情况 (5)5、转让方式情况 (5)二、全国中小企业股份转让系统发展历史 (5)三、全国中小企业股份转让系统基本情况介绍 (7)1、全国中小企业股份转让系统的基本情况 (7)2、全国中小企业股份转让系统的特点 (8)3、全国中小企业股份转让系统与主板市场的差异 (9)4、全国股转系统挂牌公司与主板、创业板上市财务指标的对比 (9)四、全国中小企业股份转让系统功能介绍 (10)1、融资功能 (10)2、价值发现 (11)3、规范治理 (11)4、促进股份流通 (12)5、提升形象 (12)6、并购扩张 (12)7、股权激励 (13)五、全国中小企业股份转让系统挂牌条件 (13)（1）依法设立且存续满两年 (13)（2）业务明确，具有持续经营能力 (14)（3）公司治理机制健全，合法规范经营 (14)（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 (14)（5）主办券商推荐并持续督导 (15)（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件 (15)第二章.挂牌流程及制度 (15)一、企业申请挂牌的流程与时间——6-8个月或更长 (15)二、全国中小企业股份转让系统前景分析 (15)1、政策方面分析 (15)2、机构投资者活跃度增加 (18)3、新三板转板机制的日益临近 (19)4、竞价机制的推出 (19)第一章.全国中小企业股份转让系统概况一、全国中小企业股份转让系统现状分析1、新三板企业挂牌家数随着新三板扩容政策全面放开，2014年新三板挂牌公司开始飞速增加。
2014年增加1216家，2015年1-3月增加578家，数量达到2150家。
截至2016年11月已挂牌9659家。
资料来源：全国中小企业股份转让系统、Wind咨询2、挂牌企业区域分布在新三板挂牌的企业，主要分布在北京、江苏、广东、上海等发达地区。
中小企业挂牌新三板利弊析
中小企业挂牌新三板利弊析孙玉娟【期刊名称】《新闻前哨》【年(卷),期】2014(000)012【总页数】2页(P93-94)【作者】孙玉娟【作者单位】湖北日报传媒集团【正文语种】中文随着新三板市场的扩容和做市商制度的正式推行，新三板市场作为我国场外市场的重要组成部分，发挥着资本市场基石的作用。
越来越多的中小企业谋划在新三板挂牌。
本文仅从挂牌利弊方面帮助企业进行自我分析，判断在新三板上市的必要性。
新三板是经国务院批准设立的全国性场外市场，全称为“全国中小企业股份转让系统”，简称“全国股转系统”。
2013年12月14日，国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，明确全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。
境内符合条件的股份企业均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。
这意味着新三板市场正式扩容至全国，对我国构建多层次市场具有重大意义。
紧随其后，新的交易系统上线后新三板挂牌的公司股票在2014年5月实现了协议转让，交易活跃度较以往有了一定程度的提高，但仅依靠协议转让方式并不能充分激发交易的活跃度，价值发现这一市场基本功能一直未真正发挥作用。
在此背景下，6月5日，《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定》正式出炉，从8月份开始正式引入做市商制度。
（一）为中小企业提供融资渠道并有助提高信用等级。
对于中小企业而言，融资难是一直存在的问题，尤其是面对近年来银行信贷持续紧缩的大环境。
间接融资方式信贷成本的增加也会造成企业资金链紧张，面临较大的偿付压力。
新三板可以通过为挂牌公司进行定向融资，包括股权融资、债券融资、资产重组等方式来募集资金。
截至2014年2月28日，新三板市场已有116家挂牌公司累计实施139次股票发行，平均市盈率为23.77倍。
除发行股票外还可以为中小企业发行量身定制的中小企业私募债、可转换债券等。
上海股交中心介绍
资本市场及上海股权托管交易中心介绍一、资本市场介绍1.1 资本市场本质上，资本就是财富，通常形式是金钱或者实物财产。
资本市场上主要有两类人：寻找资本的人，以及提供资本的人。
寻找资本的人通常是工商企业和政府；提供资本的人则是希望通过借出或者购买资产进而牟利的人。
资本市场只是市场形态之一。
市场由卖方和买方构成，有时候在有形的空间里，例如农贸市场或者大型商场，有时候在电子化的环境里。
金融市场就是交易金融产品的市场。
例如，货币市场是给各国货币确立相互比价的，市场参与者通过交易各种货币满足需要或者进行投机。
同样，商品期货市场和资金市场也是为了满足参与买卖的双方的不同金融需要。
证券市场是股票、债券、投资基金等有价证券发行和交易的场所，是资本市场的主要部分和典型形态。
1.2 多层次资本市场资本市场作为市场经济的一个重要组成部分，在成熟的市场经济国家，已经形成了多层次的结构体系。
所谓多层次基本市场，是指与企业发展的不同阶段相对应，资本市场划分为不同的层次。
通常来说，多层次资本市场包括以下几个层次：（1）主板市场，是指在证券交易所内进行集中竞价的市场，主要为大型、成熟企业的融资和资本转让提供服务。
这类市场如同金字塔的塔尖，是资本市场少而精的部分。
（2）二板市场，是指与主板市场相对应，专门为处于产业化阶段初期的成长型中小企业以及高科技企业提供资金融通的市场，由此构成金字塔的中间部位。
（3）场外交易市场（OTC），主要是帮助处于初级阶段中后期和成长阶段初级的中小企业解决资本金筹集、股权流转等问题，场外交易构成了资本市场金字塔的底座部分。
我国的多层次资本市场主要包括沪深交易所主板市场和中小企业板市场（第一层次）、创业板市场（第二层次）、中关村代办股份转让系统以及其他场外交易市场（第三层次）。
股权交易中心属于场外交易市场，处于资本市场的第三层次。
二、场外交易市场2.1场外交易市场的意义以美国为代表的西方国家，其资本市场是按照先城外后场内的逐步演进过程发展的，与之相反，我国资本市场是在学习借鉴的基础上，直接开始了交易所市场的建设。
找新三板专业券商——《梧桐树下的新三板》
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转板上市
转板上市的政策解析：
在全国股份转让系统挂牌同时，需要证监会依据系统公司的 备案文件出具“同意公开转让”的核准批文； 按照发行与上市分离的理念，即证监会负责股票发行审核， 交易所负责上市审核，已挂牌企业已经过证监会的核准；
因此在具备沪、深交易所上市的条件，挂牌企业无需重新经 过证监会发审委的审核，可以直接向交易所递交上市申请。
贡献了税收的50﹪
中小企业面临的困境 融资难、股权流动性差
资源整合力度弱
难以形成品牌优势、难以吸引优秀人才 经验不足，难以准确定位 政策失衡性和歧视性
12
全国股份转让系统定位－中小企业
全国中小企业股份转让系统即为解决中小企业的一 系列发展瓶颈而生！
中小企业
融资难 股权流动性差 资源整合力度弱 难以形成品牌优势、难以 吸引优秀人才 经验不足，难以准确定位 政策失衡性和歧视性
2006年至2014年8月，新三板挂牌企业数量：
新三板企业挂牌家数（累计）
940
355
59 2009年 74 2010年 97 135
10 2006年
24 2007年
41 2008年
2011年
2012年
2013年
2014年7月
7
全国中小企业股份转让系统基本情况
2014年1月24日，全国中小企业股份转让系统首批全国企业集体 挂牌仪式在京举行。截止到2014年8月，全国股份转让系统市场 规模和企业质量得到提升，市场影响力和覆盖面显著扩大。
中小企业私募债承销商
发行规模人民币8000万元
24
转板上市
2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决 定》，正式确定相关转板机制。在全国股转系统挂牌的企业，如果满足交易所 上市条件且不公开发行股份的，将不再需要证监会审核即可在沪、深交易所上 市。
新三板挂牌成功前后律师有什么作用
新三板挂牌成功前后律师有什么作用新三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。
你对律师在新三板挂牌的作用有多少了解?下面由店铺为你详细介绍新三板挂牌的相关法律知识。
新三板挂牌成功前后律师的作用一、律师在挂牌新三板之前的作用1、挂牌之前的尽职调查依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的公司挂牌新三板的各项条件，在进行挂牌之前，律师公司进场对公司进行全面的摸底调查，以确定公司是否满足挂牌新三板的要求，存在哪些问题。
作为律师，在前期的尽职调查中需要重点关注以下几个方面：(1)历史沿革公司的历史沿革方面需重点关注公司在设立、出资、历次增资、历次股权转让方面的合法合规情况。
公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
律师需核查公司是否存在非货币出资，如果公司存在无形资产出资，需核查无形资产的真实权利人，核查该无形资产是否涉嫌职务发明等;如存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定;如存在外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
(2)独立性公司的独立性体现在生产、财务、机构、人员等方面的独立。
律师需要重点核查公司是否有独立完整的研发、生产、销售流程，是否有独立的生产经营场地，需重点核查在财务机构、人员方面是否存在与控股股东或者控股股东实际控制的其它经营性主体存在混同的情况。
(3)关联交易和同业竞争律师需重点核查公司的关联采购和关联销售的占比情况，重点核查是否存在控股股东侵占公司财产的情况，核查控股股东及其实际控制的经营性实体是否同公司构成同业竞争。
(4)调查公司的治理机制的是否健全和执行状况，管理层和核心技术人员的守法、诚信状况。
(5)调查公司在税收、环保、技术标准、产品质量等方面的合法合规情况，调查公司是否存在重大已决或未决的仲裁、诉讼、行政处罚事项等。
公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
企业上新三板的好处与坏处？
企业上新三板的好处与坏处？1、企业上新三板有哪些好处？（1）实现股份转让和增值作为全国性场外交易市场，股份公司股份可以在新三板上自由流通。
挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。
随着新三板挂牌数量的增加，更多的风投、PE将新三板列入拟投资的数据库，甚至有专门的新三板投资基金、并购基金出现。
（2）提高综合融资能力实现股权及债权融资，企业挂牌后可根据其业务发展需要，向特定对象进行直接融资；债券融资，挂牌公司可以在全国性场外市场通过公司债、可转债、中小企业私募债等方式进行债权融资；更低成本的银行贷款，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款，金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。
（3）获取更多发展资源在“新三板”挂牌后，企业能够吸引到全国优秀私募股权投资基金、风险投资基金等投资机构以及优质供应商和客户的关注，从而能够为企业在资金、管理、人才、品牌、渠道和经营理念等方面为企业提供全面服务，拓展企业的发展空间。
（4）提升公司治理规范度中小企业挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制；挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。
因此可有效提升规范度，促进企业持续健康发展。
（5）进入主板市场的快速通道作为多层次资本市场的一部分，“新三板”具有对接主板和创业板市场的功能定位，是通往更高层次资本市场的绿色通道。
（6）提升企业公众形象和认知程度挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，能提升企业形象和认知度，在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易，有利于企业实现持续快速发展。
（7）解决公司股东超过200人的问题根据《非上市公众公司监督管理办法》规定，非上市公众公司监督管理办法施前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。